中山联合光电科技股份有限公司
                        独立董事工作制度



    为进一步完善中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人
治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督制度，更好地维护中小股东的利
益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规
和《中山联合光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，并参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 颁布的
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”），
制定本制度。


                              第一章 总则


    第一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要
股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。


    第二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当
独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系
的单位或个人的影响。


    第三条 公司独立董事人数应不少于公司董事总人数的三分之一。


    第四条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机
构所组织的培训。


    第五条 公司设立的独立董事中，至少包括一名会计专业人士（会计专业人
士是指具有高级会计师职称或注册会计师资格的人士）。


    第六条 公司聘任的独立董事最多只在五家上市公司兼任独立董事，并确保


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有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。


                     第二章 独立董事的独立性及任职条件


       第七条 公司所聘独立董事应具有独立性，下列人员不得担任独立董事：


       （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；


       （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；


       （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；


       （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；


       （五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；


       （六）已同时兼任五家上市公司独立董事的人员；


       （七）《公司章程》规定的其他人员；


       （八）中国证监会认定的其他人员。


       第八条 独立董事应符合下列基本条件：


       （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任独立董事的资格；


       （二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；


       （三）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；


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    （四）具有第七条所要求的独立性；


    （五）《公司章程》规定的其他条件。


                  第三章 独立董事的提名、选举和更换


    第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。


    第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会
召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。


    第十一条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有
关材料同时报送中国证监会、证监局以及深圳证券交易所。公司董事会对被提名
人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。


    对中国证监会、证监局和深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司
董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司
董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。


    第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定办
理独立董事提名的有关手续，并将独立董事候选人的详细资料予以披露，保证股
东在投票前已经对候选人有足够的了解。


    第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从选举其任职的股东大会决
议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。


    第十四条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独


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立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项
予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。


    第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例
低于本制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补
其缺额后生效。


    第十六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情况，由此造成公司独立董事的比例低于本制度规定的最低要求时，公司应按
规定补足独立董事人数。


                         第四章 独立董事的职责


    第十七条 独立董事应当具有《公司法》和其他相关法律、法规及《公司章
程》赋予董事的职权。


    第十八条 独立董事还具有以下特别职权：


    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公
司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨
论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
断的依据。


    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；


    （三）向董事会提请召开临时股东大会；


    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；


    （五）提议召开董事会；


    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

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    （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集。


    第十九条 独立董事行使第十八条所述职权应当取得全体独立董事的二分之
一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况
予以披露。


    第二十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：


    （一）提名、任免董事；


    （二）聘任或解聘高级管理人员；


    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；


    （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；


    （五）需要披露的关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供
资金）、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外
提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种
投资等重大事项；


    （六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的借款或其它资金往来，及公司是
否采取有效措施回收欠款；


    （七）重大资产重组方案、股权激励计划；


    （八）公司公开发行股票并上市后，应由独立董事发表意见的募集资金相关
事项；


    （九）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他

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交易场所交易或者转让；


       （十）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；


       （十一）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业
务规则及《公司章程》规定的其他事项。


       第二十一条 独立董事应当就第二十条所述事项发表以下几类意见之一：同
意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事
所发表的意见应当明确、清楚。


       独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括以下内容：


       （一）重大事项的基本情况；


       （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；


       （三）重大事项的合法合规性；


       （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；


       （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。


       独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。


       第二十二条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意
见分别披露。


       第二十三条 独立董事因故不能出席的，可以书面委托其他独立董事代为出


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席。


       委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签
名或签章。授权委托书应明确委托人对各审议事项的具体意见。代为出席董事会
会议的独立董事应当在授权范围内行驶独立董事的权利。


       第二十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对履行职责
的情况进行说明。述职报告应包括以下内容：


       （一）上年度出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；


       （二）发表独立意见的情况；


       （三）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等；


       （四）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。


                        第五章 独立董事的权利和义务


       第二十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认
为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或
延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立
董事本人应当至少保存5年。


       第二十六条 独立董事具有参加公司董事会下设的专门委员会的权利，并有
资格担任专门委员会主任委员，以充分发挥独立董事对公司经营发展、规范运作
的推动和进行监督的作用。


       第二十七条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。独立董事
发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。


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    第二十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。


    第二十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。


    第三十条 公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。


    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。


    第三十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。


    第三十二条 独立董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定、忠实履
行职责、维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以
公司和股东的最大利益为行为准则。


    第三十三条 独立董事在任期结束后的合理期间内，仍然对公司商业秘密有
保密的义务，直至该秘密成为公开的信息。


    第三十四条 除上述独立董事应尽义务外，《公司章程》规定的董事义务同
样适用于独立董事。


                               第六章 附则


    第三十五条 本制度所称“以上”、“至少”都含本数，“少于”、“低于”、
“超过”、“高于”都不含本数。


    第三十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
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第三十七条 本制度经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。


第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。




                                   中山联合光电科技股份有限公司

                                  二〇一七年【九】月【二十五】日




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