中山联合光电科技股份有限公司
                          关联交易决策制度

                                第一章 总则


    第一条 为进一步加强中山联合光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)
关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别
是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公
平、公正、公开的原则，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《中山联合光电科技股份有限公司公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）以及其它有关法律、法规、规章的规定，制定本
制度。


    第二条 公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或者义务的事项，包括但不限于以下交易：


    （一）购买或者出售资产（含购买原材料、燃料、动力以及销售产品、商品
等与日常经营相关的资产）；


    （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；


    （三）提供财务资助；


    （四）提供担保；


    （五）租入或租出资产；


    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；


    （七）赠与或受赠资产；


    （八）债权或债务重组；


    （九）研究与开发项目的转移；

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       （十）签订许可协议；


       （十一）购买原材料、燃料、动力；


       （十二）销售产品、商品；


       （十三）提供或接受劳务；


       （十四）委托或受托销售；


       （十五）关联双方共同投资；


       （十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；


       （十七）中国证监会、深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。


       上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。


       第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。


       （一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：


       1、直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；


       2、由上述第1项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或者其他组织；


       3、由本制度所指关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管
理人员的，除公司及控股子公司以外的法人或者其他组织；


       4、持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；


       5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组

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织。


       （二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：


       1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；


       2、公司董事、监事和高级管理人员；


       3、直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事和高级管理人
员；


       4、本款第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18岁的
子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女
配偶的父母；


       5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。


       （三）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：


       1、根据与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生
效后，或在未来十二个月内，将具有本条第（一）、（二）款规定的情形之一；


       2、过去十二个月内，曾经具有本条第（一）、（二）款规定的情形之一。


       （四）公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。


       第四条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：


       （一）符合诚实信用的原则；


       （二）符合公平、公开、公正的原则；


       （三）关联董事和关联股东回避表决的原则；


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    （四）必要时聘请专业中介机构发表意见和报告的原则。


                     第二章 关联交易的审批权限及程序


    第五条 关联交易的审批权限


    （一）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，
应提交股东大会审议。

    （二）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易应提交董
事会审议；公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上且占公司最近一期经
审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，董事会有权审批。

    （三）董事长经董事会授权，可以决定不在董事会和股东大会决策权限范围
内的关联交易事项。

    第六条 日常关联交易


    公司与关联人进行第二条第（十一）项至第（十四）项所列的与日常经营相
关的关联交易事项时，按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：


    （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及
时披露，根据协议涉及的交易金额适用本制度第5条的规定提交董事会或者股东
大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。


    （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求
披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续
签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用本制度第5条的规定提交
董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。


    （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常


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关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联
交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用本制度第5条的规定提交董事会或
者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告
和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额
的，公司应当根据超出金额适用本制度第5条的规定重新提交董事会或者股东大
会审议并披露。


    公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本
制度规定重新履行审议程序及披露义务。


    第七条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通
过后及时披露，并提交股东大会审议。


    公司为持股5％以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当
在股东大会上回避表决。


    第八条 公司发生的关联交易涉及本制度第二条规定的“提供财务资助”、
“提供担保”、“委托理财”、“委托贷款”等事项时，应当以发生额作为计算
标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度
第五条规定标准的，适用第五条的规定。


    已按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。


    第九条   公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的
原则适用本制度第五条的规定：


    （一）与同一关联人进行的交易；


    （二）与不同关联人进行的同一交易标的相关的交易。


    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。


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    已按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。


    第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人
数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。


    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：


    （一） 交易对方；


    （二） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或
者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；


    （三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；


    （四） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体
范围参见第三条第（二）款第4项的规定）；


    （五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员
的关系密切的家庭成员（具体范围参见第三条第（二）款第4项的规定）；


    （六） 中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的人士。


    第十一条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。其
措施如下：


    （一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东、列席监事有权向股东
大会提出关联股东回避申请；


    （二）当出现是否为关联股东的争议时，由股东大会作为程序性问题进行临
时审议和表决，决定其是否应当回避；



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    （三）股东大会对有关关联交易事项表决时，不将关联股东所代表的有表决
权的股份数计算在内，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》和公司《股
东大会议事规则》的规定表决；


    （四）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得证券监管部门的同意
后，可以按照正常程序进行表决，但公司应当在股东大会决议中做出详细说明，
同时对非关联人的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。


    前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：


    （一） 交易对方；


    （二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；


    （三） 被交易对方直接或者间接控制的；


    （四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；


    （五） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单
位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人
的）；


    （六） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；


    （七） 中国证监会或者证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜
的法人或者自然人。


                        第三章 关联交易的信息披露


    第十二条 公司披露关联交易，应当按照中国证监会及深圳证券交易所的规
定提交相应的文件和资料。披露的内容应当符合《深圳证券交易所股票上市规则》
的有关规定。



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    第十三条 公司应将关联交易协议的订立、变更、终止、履行情况以及关联
交易的定价依据等事项按照有关规定予以披露。


    第十四条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的程
序进行审议：


    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；


    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；


    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；


    （四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；


    （五）公司与控股子公司之间发生的关联交易；


    （六）深圳证券交易所认定的其他情况。


                             第四章 附则


    第十五条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为。


    第十六条 公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或
协议分红比例后的数额，比照本制度的有关规定执行。


    第十七条 本制度所称“以下”、“低于”均不含本数；“以上”含本数。


    第十八条 本制度自公司股东大会审议通过后生效实施，修改时亦同。


    第十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定为准。

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第二十条 本制度由公司董事会负责解释。




                                   中山联合光电科技股份有限公司

                                  二〇一七年【九】月【二十五】日




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