国浩律师(深圳)事务所 法律意见书 国浩律师(深圳)事务所 关于中山联合光电科技股份有限公司 2017年度股东大会的法律意见书 致:中山联合光电科技股份有限公司 国浩律师(深圳)事务所(以下称“本所”)接受中山联合光电科技股份有限 公司(以下称“公司”)的委托,指派本所律师出席公司2017年度股东大会(以下 称“本次股东大会”),对本次股东大会的合法性进行见证。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)、《上市 公司股东大会规则》(以下称“《股东大会规则》”)等法律、法规和规范性法律 文件以及《中山联合光电科技股份有限公司章程》(以下称“《公司章程》”)的 规定,就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的 资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。 本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用,不得用 作任何其他目的,本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予 以公告,并依法对本法律意见书承担相应的责任。 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对本次 股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证,现发表法律意见如下: 一、本次股东大会的召集、召开程序 1.根据公司第二届董事会第二次会议决议,决定于2018年5月8日(星期二) 下午14:00召开本次股东大会。 2.公司董事会在巨潮资讯网等媒体上向公司股东发布了关于召开本次股东 1 国浩律师(深圳)事务所 法律意见书 大会的通知,公告了召开本次股东大会的时间、地点、出席会议对象、出席会议 股东的登记办法及本次股东大会审议的相关事项,并对有关议案的内容进行了充 分披露。 3.本次股东大会以现场表决及网络投票相结合的方式召开。 现场会议时间:2018年5月8日(星期二)下午14:00 网络投票时间: (1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年5月8 日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00。 (2)通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为:2018年5月7日 15:00至2018年5月8日15:00期间的任意时间。 现场会议地点:中山市火炬高技术产业开发区康乐大道22号国宾大酒店二楼 会议室 经验证,本次股东大会召开的时间、地点及其他事项与本次股东大会通知的 内容一致。本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股 东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。 二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格 1.根据出席现场会议股东签名及授权委托书等相关文件,出席本次股东大 会现场会议的股东、股东代表共11人,代表公司股份数54,013,950股,占公司股 份总数的61.6996%。公司董事、监事、高级管理人员列席了本次股东大会。 2.本次股东大会的召集人为公司董事会。 经验证,本所律师认为,出席本次股东大会的人员、召集人的资格符合《公 司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的 规定,合法有效。 2 国浩律师(深圳)事务所 法律意见书 三、本次股东大会的表决程序及表决结果 根据公司本次股东大会的通知等相关公告文件,公司股东以现场表决和网络 投票相结合的方式进行投票。 公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以现场投票方式进行 了逐项表决,按规定指定的股东代表、监事和本所律师对现场投票进行了计票、 监票,并当场公布了表决结果;本次股东大会网络投票表决结束后,深圳证券信 息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。公司 合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下: 1.审议《关于2017年度监事会工作报告的议案》 表决结果:参加该议案表决的股东代表有表决权股份57,747,948股,其中同 意57,733,548股,占参加会议有表决权股份总数的99.9751%;反对2,600股,占参 加会议有表决权股份总数的0.0045%;弃权11,800股,占参加会议有表决权股份 总数的0.0204%。 中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)投票情况: 参 加 该 议 案 表 决 的 中 小 投 资 者 股 东 代 表 有 表 决 权 股 份 16,576,498 股 , 同 意 16,562,098股,占参加会议的中小投资者有表决权股份的99.9131%;反对2,600股, 占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.0157%;弃权11,800股,占参加会议 的中小投资者有表决权股份的0.0712%。 2.审议《关于2017年度董事会工作报告的议案》 表决结果:参加该议案表决的股东代表有表决权股份57,747,948股,其中同 意57,733,548股,占参加会议有表决权股份总数的99.9751%;反对2,600股,占参 加会议有表决权股份总数的0.0045%;弃权11,800股,占参加会议有表决权股份 总数的0.0204%。 3 国浩律师(深圳)事务所 法律意见书 中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)投票情况: 参 加 该 议 案 表 决 的 中 小 投 资 者 股 东 代 表 有 表 决 权 股 份 16,576,498 股 , 同 意 16,562,098股,占参加会议的中小投资者有表决权股份的99.9131%;反对2,600股, 占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.0157%;弃权11,800股,占参加会议 的中小投资者有表决权股份的0.0712%。 3.审议《关于公司2017年度财务决算报告的议案》 表决结果:参加该议案表决的股东代表有表决权股份57,747,948股,其中同 意57,733,548股,占参加会议有表决权股份总数的99.9751%;反对2,600股,占参 加会议有表决权股份总数的0.0045%;弃权11,800股,占参加会议有表决权股份 总数的0.0204%。 中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)投票情况: 参 加 该 议 案 表 决 的 中 小 投 资 者 股 东 代 表 有 表 决 权 股 份 16,576,498 股 , 同 意 16,562,098股,占参加会议的中小投资者有表决权股份的99.9131%;反对2,600股, 占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.0157%;弃权11,800股,占参加会议 的中小投资者有表决权股份的0.0712%。 4.审议《关于2017年度利润分配预案的议案》 表决结果:参加该议案表决的股东代表有表决权股份57,747,948股,其中同 意57,730,148股,占参加会议有表决权股份总数的99.9692%;反对17,800股,占 参加会议有表决权股份总数的0.0308%;弃权0股,占参加会议有表决权股份总数 的0%。 中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)投票情况: 参 加 该 议 案 表 决 的 中 小 投 资 者 股 东 代 表 有 表 决 权 股 份 16,576,498 股 , 同 意 16,558,698股,占参加会议的中小投资者有表决权股份的99.8926%;反对17,800 股,占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.1074%;弃权0股,占参加会议的 中小投资者有表决权股份的0%。 4 国浩律师(深圳)事务所 法律意见书 5.审议《关于公司2017年度报告及报告摘要的议案》 表决结果:参加该议案表决的股东代表有表决权股份57,747,948股,其中同 意57,733,548股,占参加会议有表决权股份总数的99.9751%;反对2,600股,占参 加会议有表决权股份总数的0.0045%;弃权11,800股,占参加会议有表决权股份 总数的0.0204%。 中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)投票情况: 参 加 该 议 案 表 决 的 中 小 投 资 者 股 东 代 表 有 表 决 权 股 份 16,576,498 股 , 同 意 16,562,098股,占参加会议的中小投资者有表决权股份的99.9131%;反对2,600股, 占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.0157%;弃权11,800股,占参加会议 的中小投资者有表决权股份的0.0712%。 6.审议《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 表决结果:参加该议案表决的股东代表有表决权股份57,747,948股,其中同 意57,733,548股,占参加会议有表决权股份总数的99.9751%;反对14,400股,占 参加会议有表决权股份总数的0.0249%;弃权0股,占参加会议有表决权股份总数 的0%。 中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)投票情况: 参 加 该 议 案 表 决 的 中 小 投 资 者 股 东 代 表 有 表 决 权 股 份 16,576,498 股 , 同 意 16,562,098股,占参加会议的中小投资者有表决权股份的99.9131%;反对14,400 股,占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.0869%;弃权0股,占参加会议的 中小投资者有表决权股份的0%。 7.审议《关于续聘会计师事务所的议案》 表决结果:参加该议案表决的股东代表有表决权股份57,747,948股,其中同 意57,733,548股,占参加会议有表决权股份总数的99.9751%;反对2,600股,占参 加会议有表决权股份总数的0.0045%;弃权11,800股,占参加会议有表决权股份 总数的0.0204%。 5 国浩律师(深圳)事务所 法律意见书 中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)投票情况: 参 加 该 议 案 表 决 的 中 小 投 资 者 股 东 代 表 有 表 决 权 股 份 16,576,498 股 , 同 意 16,562,098股,占参加会议的中小投资者有表决权股份的99.9131%;反对2,600股, 占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.0157%;弃权11,800股,占参加会议 的中小投资者有表决权股份的0.0712%。 8.审议《关于2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬与津贴的议案》 表决结果:参加该议案表决的股东代表有表决权股份57,747,948股,其中同 意57,730,148股,占参加会议有表决权股份总数的99.9692%;反对17,800股,占 参加会议有表决权股份总数的0.0308%;弃权0股,占参加会议有表决权股份总数 的0%。 中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)投票情况: 参 加 该 议 案 表 决 的 中 小 投 资 者 股 东 代 表 有 表 决 权 股 份 16,576,498 股 , 同 意 16,558,698股,占参加会议的中小投资者有表决权股份的99.8926%;反对17,800 股,占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.1074%;弃权0股,占参加会议的 中小投资者有表决权股份的0%。 9.审议《关于2017年度审计报告的议案》 表决结果:参加该议案表决的股东代表有表决权股份57,747,948股,其中同 意57,733,548股,占参加会议有表决权股份总数的99.9751%;反对2,600股,占参 加会议有表决权股份总数的0.0045%;弃权11,800股,占参加会议有表决权股份 总数的0.0204%。 中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)投票情况: 参 加 该 议 案 表 决 的 中 小 投 资 者 股 东 代 表 有 表 决 权 股 份 16,576,498 股 , 同 意 16,562,098股,占参加会议的中小投资者有表决权股份的99.9131%;反对2,600股, 占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.0157%;弃权11,800股,占参加会议 的中小投资者有表决权股份的0.0712%。 6 国浩律师(深圳)事务所 法律意见书 10.审议《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》 表决结果:参加该议案表决的股东代表有表决权股份57,747,948股,其中同 意57,733,548股,占参加会议有表决权股份总数的99.9751%;反对2,600股,占参 加会议有表决权股份总数的0.0045%;弃权11,800股,占参加会议有表决权股份 总数的0.0204%。 中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)投票情况: 参 加 该 议 案 表 决 的 中 小 投 资 者 股 东 代 表 有 表 决 权 股 份 16,576,498 股 , 同 意 16,562,098股,占参加会议的中小投资者有表决权股份的99.9131%;反对2,600股, 占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.0157%;弃权11,800股,占参加会议 的中小投资者有表决权股份的0.0712%。 11.审议《关于投资设立中山火炬联合光电人工智能产业投资合伙企业(有 限合伙)(暂定)的议案》 表决结果:参加该议案表决的股东代表有表决权股份57,747,948股,其中同 意57,733,548股,占参加会议有表决权股份总数的99.9751%;反对2,600股,占参 加会议有表决权股份总数的0.0045%;弃权11,800股,占参加会议有表决权股份 总数的0.0204%。 中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)投票情况: 参 加 该 议 案 表 决 的 中 小 投 资 者 股 东 代 表 有 表 决 权 股 份 16,576,498 股 , 同 意 16,562,098股,占参加会议的中小投资者有表决权股份的99.9131%;反对2,600股, 占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.0157%;弃权11,800股,占参加会议 的中小投资者有表决权股份的0.0712%。 12.审议《关于投资设立中山联合光电显示技术有限公司(暂定)并对外投 资及购买资产的议案》 表决结果:参加该议案表决的股东代表有表决权股份57,747,948股,其中同 意57,733,548股,占参加会议有表决权股份总数的99.9751%;反对2,600股,占参 7 国浩律师(深圳)事务所 法律意见书 加会议有表决权股份总数的0.0045%;弃权11,800股,占参加会议有表决权股份 总数的0.0204%。 中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)投票情况: 参 加 该 议 案 表 决 的 中 小 投 资 者 股 东 代 表 有 表 决 权 股 份 16,576,498 股 , 同 意 16,562,098股,占参加会议的中小投资者有表决权股份的99.9131%;反对2,600股, 占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.0157%;弃权11,800股,占参加会议 的中小投资者有表决权股份的0.0712%。 13.审议《关于公司2018年财务预算报告的议案》 表决结果:参加该议案表决的股东代表有表决权股份57,747,948股,其中同 意57,733,548股,占参加会议有表决权股份总数的99.9751%;反对14,400股,占 参加会议有表决权股份总数的0.0249%;弃权0股,占参加会议有表决权股份总数 的0.0000%。 中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)投票情况: 参 加 该 议 案 表 决 的 中 小 投 资 者 股 东 代 表 有 表 决 权 股 份 16,576,498 股 , 同 意 16,562,098股,占参加会议的中小投资者有表决权股份的99.9131%;反对14,400 股,占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.0869%;弃权0股,占参加会议的 中小投资者有表决权股份的0.0000%。 14.审议《关于2018年度向银行申请授信额度的议案》 表决结果:参加该议案表决的股东代表有表决权股份57,747,948股,其中同 意57,733,548股,占参加会议有表决权股份总数的99.9751%;反对2,600股,占参 加会议有表决权股份总数的0.0045%;弃权11,800股,占参加会议有表决权股份 总数的0.0204%。 中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)投票情况: 参 加 该 议 案 表 决 的 中 小 投 资 者 股 东 代 表 有 表 决 权 股 份 16,576,498 股 , 同 意 16,562,098股,占参加会议的中小投资者有表决权股份的99.9131%;反对2,600股, 8 国浩律师(深圳)事务所 法律意见书 占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.0157%;弃权11,800股,占参加会议 的中小投资者有表决权股份的0.0712%。 经验证,本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东 大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定,表决结果 合法有效。 四、结论意见 综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集召开程序,出席本次股 东大会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等 法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定,本次股东大会表决结果 合法有效。 本法律意见书正本叁份,无副本。 9 国浩律师(深圳)事务所 法律意见书 [此页为《国浩律师(深圳)事务所关于中山联合光电科技股份有限公司2017年 度股东大会的法律意见书》之签字、盖章页,无正文] 国浩律师(深圳)事务所 负责人: 经办律师: 马卓檀 陈本荣 王城宾 年 月 日 10