中山联合光电科技股份有限公司
                                                                     独立董事意见




         独立董事关于 2019 年年度报告相关事项
               发表的专项说明及独立意见

    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上市公司治理准则》、
深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，作为中山联合光电科技股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，现就公司有关事项发表专项说明及独立意见如下：
    一、关于 2020 年控股股东及其他关联方资金占用和对外担保事项发表专项说明及独
立意见如下：
    （一）控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明及独立意见
     根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》（证监发[2003]56 号）的文件要求，我们对公司 2019 年控股股东及其他关联方
占用公司资金情况进行了认真的核查。
    我们认为，报告期内不存在控股股东及其子公司以及其他关联方违规占用公司资金的
情况。
    （二）对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
    独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120 号）规定情况的专项说明及独立意见：
    1、公司对外担保情况（不含对公司控股子公司担保）
    公司当期对外担保情况：公司当期没有新发生对外担保。
    公司累计对外担保情况：公司累计对外担保额为 0。
    2、公司对控股子公司担保情况
    公司当期对控股子公司担保情况：公司当期没有新发生对外担保。
    公司累计对外担保情况：公司累计对外担保额为 0。
    3、结论意见
    公司的担保行为符合证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120 号）的规定。
    二、对公司年度内部控制自我评价报告的独立意见
    公司内部控制制度体系较为完整严密，制度设计较为健全完善，所建立的各项内部控
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制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的相关要求。
    公司内部控制重点活动按公司内部控制制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交
易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证
了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
    综上，我们认为，公司年度内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况。
    三、关于公司 2019 年度募集资金存放及使用情况的专项报告的独立意见
    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深
圳证券交易所《股票上市规则》及《上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件
的有关规定，我们本着认真、负责的态度，现对《中山联合光电科技股份有限公司 2019
年度募集资金存放及使用情况的专项报告》发表以下独立意见：
    （一）公司 2019 年度募集资金存放和使用符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《上
市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进
行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在
违规使用募集资金的情形；
    （二）公司募集资金使用情况：
    1、公司于 2019 年 6 月 19 日在巨潮网披露了《关于募投项目进展公告》（2019-041），
公司工程技术研发中心新建项目（以下简称“研发中心项目”）及高端光电镜头智能制造基
地扩建项目（以下简称“智能制造项目”）的土建及部分室内装修工程已完成验收手续并交
付试运行。但研发中心项目及智能制造项目全面达到预期目标尚需一定的时间，技术更新、
市场形势存在较大不确定性，特别是目前国内外经济形势难以预测，可能存在研发创新能
力、产能利用率不足的风险，以及预测与实际经营情况存在差异的风险等因素。
    2、公司于 2019 年 11 月 26 日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一
次会议、2019 年 12 月 13 日召开 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于继续使
用闲置募集资金购买保本理财产品的议案》，同意公司继续根据募集资金投资项目的投资计
划和建设进度，在不影响募集资金使用及确保资金安全的情况下，使用不超过
175,000,000.00 元（含）的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理
财产品，该额度在股东大会审议通过之日起 12 个月有效期内可循环滚动使用。
    公司关于公司募集资金使用情况均通过临时董事会或临时公告的形式进行审议及披
露，我们认为公司能及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况相关信息进行了披露。
    （三）我们同意《中山联合光电科技股份有限公司 2019 年度募集资金存放及使用情况
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的专项报告》。
    四、关于公司 2019 年度利润分配预案的独立意见
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37
号）、《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监[2012]91 号）及公司《章
程》等法律、法规、规范性文件、公司制度的有关规定，作为中山联合光电科技股份有限
公司独立董事，本着认真、负责的态度，现对公司《中山联合光电科技股份有限公司 2019
年度利润分配及资本公积金转增股本预案》发表以下独立意见：
    (一）公司 2019 年度利润分配预案符合《公司法》和公司《章程》等的有关规定。
    (二）公司 2019 年度利润分配预案符合公司目前的实际经营状况，既体现公司对投资
者的合理投资回报，又兼顾了公司未来发展的合理需求，保持利润分配的连续性和稳定性。
    (三）公司 2019 年度利润分配预案不存在损害公司和股东的利益，不存在损害中小投
资者的情况。
    综上，我们同意董事会拟定的利润分配方案，并将该预案提交公司 2019 年年度股东
大会审议。
    五、对董事会秘书、审计部负责人任职资格的独立意见
    2020 年 4 月 6 日，中山联合光电科技股份有限公司第二届董事会第十六次会议审议
通过了《关于聘任梁绮丽女士为公司第二届董事会秘书的议案》、《关于聘任公司审计部负
责人的议案》, 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》及《公司章程》等规定,我们作为公司独立董事,现就公司聘任梁绮丽女士为公司第二
届董事会秘书、聘任刘慧萍女士为公司审计部负责人的事宜，发表如下独立意见：
    （一）梁绮丽女士为公司董事会秘书、刘慧萍女士为公司审计部负责人的任职资格合
法。经审阅梁绮丽女士、刘慧萍女士履历，未发现有《公司法》第 146 条规定的情况，以
及被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解除的情况。
    （二）梁绮丽女士、刘慧萍女士的聘任程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》及
《公司章程》等的有关规定。
    （三）经了解，梁绮丽女士、刘慧萍女士的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任
董事的职责要求，聘任梁绮丽女士、刘慧萍女士将有利于公司的发展。
    综上，我们同意聘任梁绮丽女士为公司董事会秘书、聘任刘慧萍女士为公司审计部负
责人。
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    六、关于2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬与津贴的独立意见
    经对公司董事会提出的2020年度薪酬方案进行认真了解，我们认为公司2020年度薪酬
方案有利于强化公司管理层的绩效管理，促进公司经营目标的实现，符合公司的实际情况，
不存在损害公司及股东利益的情形。
    七、关于2020年度向银行申请授信额度的独立意见
    为满足公司生产经营和发展的需要，公司预计 2020 年度向银行等金融机构申请综合
授信额度拟为不超过人民币 15 亿元，在此额度内由公司根据实际资金需求进行银行借贷。
    为了促进公司业务运作，部分全资子公司根据业务可能需要向银行申请授信额度，公
司同意为中山联合光电制造有限公司、中山联合光电研究院有限公司、武汉联一合立技术
有限公司、中山联合光电显示技术有限公司、联合光电（香港）有限公司、中山联合汽车
技术有限公司、成都联江科技有限公司的银行授信额度提供担保，公司全资子公司的授信
额度包括在上述人民币 15 亿总额度之内。
    取得一定的银行授信额度，有利于保障公司业务发展对资金的需求，从而为公司保持
持续稳定发展奠定了坚实基础。为部分全资子公司提供授信额度担保，有利于促进公司业
务运转。公司生产经营情况正常，具有足够的偿债能力，公司已经制定了严格的审批权限
和程序，能够有效防范风险。
    因此，我们同意公司 2020 年向银行申请综合授信额度，并同意在人民币 15 亿总额度
之内对上述公司全资子公司进行银行授信额度担保。
    八、关于变更会计政策的独立意见
    作为中山联合光电科技股份有限公司独立董事，我们认为，本次会计政策变更符合公
司实际情况及财政部《企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量（2017 年修订）》（财会
〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23 号-金融资产转移（2017 年修订）》（财会〔2017〕8
号）、《企业会计准则第 24 号-套期会计（2017 年修订）》（财会〔2017〕9 号）、《企业会计
准则第 37 号-金融工具列报（2017 年修订）》（财会〔2017〕14 号）、《关于修订印发<企业
会计准则第 14 号一一收入>的通知》(财会〔2017〕22 号)、《企业会计准则第 7 号-非货
币性资产交换》(财会[2019]8 号)、《企业会计准则第 12 号-债务重组》(财会[2019]9 号)、
《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6 号）(以下简称
“财会[2019]6 号”)、《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会[2019]16
号）的相关规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变
更的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等有关规定。
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    因此，我们同意公司本次会计政策变更事项。
    九、关于使用自有资金闲置资金进行委托理财的独立意见
    根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及中国证监会规范性
文件等的规定，我们对公司第二届董事会第十六次会议审议的《关于以自有闲置资金进行
委托理财的议案》进行认真审阅和审议，并就有关情况向公司进行了询问。根据公司提供
的有关资料,现基于独立判断就以上事项发表如下独立意见：
    公司进行委托理财，符合相关法规与规则的规定；公司建立了《委托理财管理制度》，
明确了委托理财的审批流程与权限，加强风险管控，可以有效防范投资风险，保障公司资
金安全。公司本次以自有闲置资金进行委托理财，有利于提高公司闲置资金的使用效率，
不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害广大中小股东利益的行为。
    十、关于注销部分股票期权的独立意见
    根据《管理办法》、《备忘录第 8 号》、《激励计划》及《2017 年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，由于公司 2017 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予部分第三个行权期及预留授予第二个行权期对应的公司层面业绩考核不
达标，因此，须注销对应批次的股票期权。本次注销事项符合《管理办法》、《备忘录第 8
号》等相关规定，不会影响公司持续经营，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性
影响，也不会损害公司及全体股东利益。
    因此，我们同意公司注销首次授予的股票期权 628,224 股及注销预留授予的股票期权
125,760 股。
    十一、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
    根据《管理办法》、《备忘录第 8 号》、《激励计划》及《2017 年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，由于公司 2019 年业绩未满足《激励计划》
中关于公司层面的业绩考核要求，因此，公司须回购注销首次授予第三个解除限售期对应
的限制性股票及预留授予第二个解除限售期对应的限制性股票。本次回购注销事项符合
《管理办法》、《备忘录第 8 号》等相关规定，不会影响公司持续经营，不会对公司的财务
状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。因此，我们同意公司
回购注销首次授予的限制性股票 1,853,952 股及回购注销预留授予的限制性股票 384,384
股，首次授予的限制性股票回购价格为 17.79 元/股，预留授予的限制性股票回购价格为
6.93 元/股。
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（此页无正文，为《中山联合光电科技股份有限公司独立董事关于 2019 年年度报告相关
事项发表的专项说明及独立意见》签名页。）



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                                                            独立董事



                                                   王晋疆




                                                   刘麟放




                                                   江绍基




                                                       二〇二〇年四月六日