盛弘股份:关于2019年度日常关联交易预计的公告2019-04-25
证券代码:300693 证券简称:盛弘股份 公告编号:2019-026
深圳市盛弘电气股份有限公司
关于 2019 年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市盛弘电气股份有限公司(以下简称“公司”、“盛弘股份”) 于2019
年4月24日召开了第二届董事会第六次会议及第二届监事会第四次会议,审议通
过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》,关联董事方兴先生、盛剑明先
生、肖学礼先生回避表决本议案。基于关联交易的类型以及额度,此项议案无需
提交股东大会审议。现将有关情况公告如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易概述
根据实际经营发展的需要,预计2019年公司及子公司与关联方深圳可立克科
技股份有限公司及其子公司(以下简称“可立克科技”)、东莞市兴康机电科技
有限公司(以下简称“东莞兴康”)、深圳市智佳能自动化有限公司(以下简称
“深圳智佳能”)、西安盛弘必思恩科技有限公司(以下简称:“盛弘必思恩”)
发生日常关联交易。
(二)预计日常关联交易类别和金额
合同签订 今年截至披
关联交易 关联交易 上年发生
关联交易类别 关联人 金额或预 露日已发生
内容 定价内容 金额
计金额 金额
参照市场
可立克科 采购磁性 公允价格
1200 万元 185.69 万元 594.18 万元
技 元器件 双方协商
确定
向关联人购买
参照市场
商品
采购五金 公允价格
东莞兴康 100 万元 4.44 万元 55.04 万元
结构件 双方协商
确定
深圳智佳 采购自动 参照市场 500 万元 38.92 万元 53.05 万元
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能 化设备 公允价格
双方协商
确定
小计 - - 1,800 万元 229.05 万元 702.27 万元
参照市场
可立克科 租赁厂房、 公 允 价 格
向关联人子公 60 万元 18.87 万元 42.71 万元
技 宿舍、公寓 双方协商
司租赁房屋
确定
小计 - - 60 万元 18.87 万元 42.71 万元
参照市场
盛弘必思 公允价格
向关联人销售 电源产品 500 万元 0.00 万元 0.00 万元
恩 双方协商
产品
确定
小计 - - 500 万元 0.00 万元 0.00 万元
(三)上一年度日常关联交易实际发生情况
实际发生 实际发生
关 联 披露日
关联交易类 关联 实际发生 额占同类 额与预计
交 易 预计金额 期及索
别 人 金额 业务比例 金额差异
内容 引
(%) (%)
采 购 详见 2018 年 3
可立 占原材料
磁 性 594.18 万 月 30 日巨潮资
克科 700 万元 采 购 额 -15.12%
元 器 元 讯 网
技 2.11%
件 (2018-013)
采 购 详见 2018 年 3
占原材料
向关联人购 东莞 五 金 月 30 日巨潮资
55.04 万元 100 万元 采 购 额 -44.96%
买商品 兴康 结 构 讯 网
0.20%
件 (2018-013)
采购 详见 2018 年 3
深圳 占原材料
自动 月 30 日巨潮资
智佳 化设 53.05 万元 500 万元 采 购 额 -89.39%
讯 网
能 备 0.19%
(2018-013)
向关联人子 可立 租赁 42.71 万元 50 万元 占公司房 -14.58% 详见 2018 年 3
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公司租赁房 克科 厂房、 租 支 出 月 30 日巨潮资
屋 技 宿舍、 3.33% 讯 网
公寓
(2018-013)
珠海
高远 详见 2018 年 3
电能 销售 占销售额 月 30 日巨潮资
储能 94.87 万元 300 万元 -68.38%
科技 0.18% 讯 网
设备
有限 (2018-013)
公司
嘉兴
智行 智能
插座、
物联 详见 2018 年 6
电动 2,000 万 占销售额
向关联人销 网技 自行 37.08 万元 -98.15% 月 9 日巨潮资讯
元 0.07%
售产品 术有 车充 网(2018-057)
电设
限公
备
司
中电
博瑞
技术 详见 2018 年 6
184.91 万 2,200 万 占销售额
(北 储能 -91.59% 月 9 日巨潮资讯
设备 元 元 0.35%
京) 网(2018-057)
有限
公司
公司董事会
对日常关联 2018 年度,公司在预计关联交易额度时是按照双方可能发生业务的上限预计的,实
交易实际发 际发生额是按照双方实际签订的销售合同和执行进度确定,具有较大的不确定性,
生情况与预 导致实际发生额较预计额有较大差异。
计存在较大
差异的说明
公司独立董 经核查,我们认为,公司董事会在召集、召开及做出决议的程序符合有关法律法规
事对日常关 及公司章程的规定,决策程序合法有效;发生的关联交易严格按照公司关联交易决
联交易实际 策制度审批执行,交易程序符合公司的相关规定;2018 年度关联交易的实际发生额
发生情况与 低于预计总额,是因为公司在预计关联交易额度时是按照双方可能发生业务的上限
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预计存在较 预计的,而实际发生额是按照双方签定的销售合同和执行进度确定的,导致实际发
大差异的说 生额较预计额有较大差异;实际发生额未超过年初预计额度,符合公司的实际经营
明 状况,不存在影响上市公司和中小股东利益的情形。
公司上一年度未与盛弘必思恩发生关联交易。
二、关联人介绍和关联关系
(一)可立克科技
1、基本情况
名称:深圳可立克科技股份有限公司
统一社会信用代码:914403007576217064
类型:股份有限公司(台港澳与境内合资,上市)
法定代表人:肖铿
注册资本:42600万人民币
成立日期:2004年3月1日
住所:深圳市宝安区福永街道桥头社区正中工业厂区7栋1、2、4层
经营期限自:2004-03-01至无固定期限
经营范围:开发、生产经营高低频变压器、电源产品及相关电子零配件、ADSL
话音分离器、电感、滤波器、电路板(不含印刷电路板)、连接器、镇流器及电脑
周边产品;从事货物及技术进出口(不含分销、国家专营专控商品);普通货运;
自有物业租赁(艺华花园)。
截至2018年12月31日,可立克科技的总资产为109,225.12万元,净资产为
83,216.31万元;2018年度营业收入为109,355.91万元,净利润8,499.92万元。
(经审计)
2.与本公司的关联关系
公司控股股东、实际控制人方兴先生,与可立克科技发起人之一可立克科技
有限公司之股东、董事肖瑾女士为夫妻关系,符合《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》关于关联方的规定,公司与可立克科技及其子公司发生的交易属于关
联交易。
3.履约能力分析
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上述关联交易系正常的生产经营所需,关联方可立克科技是依法存续且正常
经营的上市公司,财务状况良好,具备较好的履约能力,双方交易合同均有效执
行。
(二)东莞兴康
1、基本情况
名称:东莞市兴康机电科技有限公司
统一社会信用代码:91441900566640883H
类型:有限责任公司
法定代表人:董明军
注册资本:1500万人民币
成立日期:2010年12月14日
住所:东莞市横沥镇六甲村应头工业区朝阳路3号
经营期限自:2010-12-14至无固定期限
经营范围:研发、设计、制造、销售:通用机械、电子产品、汽车零配件、
通信设备及配件、新能源产品、光机电产品、安防设备、五金产品;货物进出口、
技术进出口;实业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)。
截 至 2018 年 12 月 31 日 , 东 莞 兴 康 的 总 资 产 为 7,749.15 万 元 , 净 资 产 为
2,337.36万元;2018年度营业收入为1,172.32万元,净利润31.77万元。(未经
审计)
2.与本公司的关联关系
东莞兴康控股股东盛剑青先生为公司控股股东、实际控制人盛剑明先生之胞
兄,东莞兴康持股5%以上股东项勇先生为公司控股股东、实际控制人方兴先生之
妹夫,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关于关联方的规定,公司与
东莞兴康发生的交易属于关联交易。
3.履约能力分析
东莞兴康依法存续且经营情况正常,财务状况良好,在日常交易中均能严格
履行合同约定,具有良好的信誉和履约能力。
(三)深圳智佳能
证券代码:300693 证券简称:盛弘股份 公告编号:2019-026
1、基本情况
名称:深圳市智佳能自动化有限公司
统一社会信用代码:91440300750498223Q
类型:有限责任公司
法定代表人:张昆明
注册资本:5000万人民币
成立日期:2003年7月7日
住所:深圳市龙华区观湖街道大布头330号B栋
经营期限自:2003-07-07至无固定期限
经营范围:锂电池负压压床、高温加压、容量压床、OCV测试、DCIR及配组、
分选等集成设备;智能自动化物流设备;RGV、货架等仓储设备;锂电池专用非
标设备;电池设备;手机玻璃设备;电子生产设备。电气控制系统;计算机软件
的技术开发及销售;知识产权代理;信息技术系统;计算机应用软件的研发与销
售;计算机系统工程的设计与施工;计算机系统集成;MES生产管理软件的研发
与销售;国内贸易;货物及技术进出口;锂电池负压压床、高温加压、容量压床、
OCV测试、DCIR及配组、分选等集成设备;智能自动化物流设备;RGV、货架等仓
储设备;锂电池专用非标设备;电池PACK设备;手机玻璃设备;电子生产设备的
加工及生产。
截至2018年12月31日,深圳智佳能的总资产为4,218万元,净资产为1,879万
元;2018年度主营业务收入为4,253万元,净利润552万元。(经审计)
2.与本公司的关联关系
公司控股股东、实际控制人盛剑明先生为深圳智佳能控股股东,符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》关于关联方的规定,公司与深圳智佳能发生的
交易属于关联交易。
3.履约能力分析
深圳智佳能依法存续且经营情况正常,财务状况良好,在日常交易中均能严
格履行合同约定,具有良好的信誉和履约能力。
(四)盛弘必思恩
名称:西安盛弘必思恩科技有限公司
证券代码:300693 证券简称:盛弘股份 公告编号:2019-026
统一社会信用代码:91610131MA6WADY977
类型:有限责任公司
法定代表人:朱宇平
注册资本:2283万人民币
成立日期:2018年12月18日
住所:陕西省西安市高新区草堂科技产业基地秦岭大道西2号07幢20101、
20201
经营期限自:2018年12月18日至无固定期限
经营范围:通信设备、蓄电池、机械设备、制冷空调设备、结构性金属制品
的生产;不间断电源、智能精密配电柜、数据中心能源管理系统、电子产品、电
力设备、电气设备、电源设备、配电开关控制设备、电力电子元器件、光伏设备
及元器件、输配电及控制设备、照明灯具、电子元件及组件、印制电路板、电工
仪器仪表、监控设备、计算机软硬件及外围设备、通信设备、蓄电池、机械设备、
制冷空调设备、结构性金属制品的研发、设计、生产、销售、维修、咨询及技术
服务;电气设备及管道设备安装;弱电智能系统工程、网络系统工程、安防监控系
统工程的设计、施工、技术咨询、技术服务及技术转让。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
盛弘必思恩于2018年12月18日设立,截至2018年12月31日,盛弘必思恩尚未
开始运营。
2.与本公司的关联关系
公司持有盛弘必思恩44.98%股权,公司实际控制人、控股股东肖学礼先生担
任盛弘必思恩董事,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关于关联方的
规定,公司与盛弘必恩思发生的交易属于关联交易。
3.履约能力分析
盛弘必思恩依法存续,具有良好的信誉和履约能力。
三、关联交易主要内容
1.关联交易主要内容
(1)以上关联交易均因公司日常经营所需而发生。
(2)以上关联交易均以公平的市场价格进行,价格按以下方式确认:
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①各项商品采购、租赁房屋定价不偏离任何向独立第三方提供同类的服务或
商品的价格或收费标准;
②销售商品的价格不偏离任何向独立第三方提供同类商品的价格,基于同一
报价机制收费;
③各方具体关联交易的付款和结算方式由各方根据合同约定或交易习惯确
定;
④上述日常关联交易公司日常经营活动中不时发生,董事会授权董事长根据
业务开展需要,在上述预计的2019年日常关联交易范围内,签订有关协议/合同。
2.关联交易协议签署情况
公司与关联方的交易在实际发生时均以书面方式明确各方的权利与义务,包
括交易价格、付款安排和结算方式等。交易以市场化运作,符合公司及股东的整
体利益,不存在损害公司全体股东利益的情形。
四、交易目的和对公司的影响
1、公司与关联方发生的关联交易是基于公司日常生产经营的需要,属于正
常的商业交易行为。
2、交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定,不存在损害公司和股东
利益的行为。
3、公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖,不会影响公
司独立性。
五、独立董事意见
独立董事对于该议案的事前认可意见:
经核查,公司的关联交易是公司日常生产经营所需,交易价格由双方依照市
场价格协商确定,不存在显失公平,损害公司及其股东利益的情况,不存在通过
关联交易操纵利润的情形,符合相关法律法规和公司章程的规定,符合公司和全
体股东的利益。我们一致同意公司《关于公司 2019 年度预计日常关联交易的议
案》,并将此议案提交董事会审议,关联董事在审议此议案时应回避表决。
独立董事对于该议案发表的独立意见:
公司的关联交易是公司日常生产经营所需,交易价格由双方依照市场价格协
商确定,关联交易定价依据公允、合理,遵循市场公平交易原则,且均已履行了
法律法规、公司章程中规定的批准程序,不存在损害公司及股东利益特别是中小
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股东利益的情况。董事会的审议和表决程序符合相关法律、法规及政策性文件以
及《公司章程》的有关规定。
六、监事会意见
监事会认为:公司所预计的 2019 年度日常关联交易事项是公司日常经营产
生的必须事项,按照一般市场经营规则进行,遵循公开、公平、公正的原则,不
存在损害公司及公司股东利益的情况,不会对公司独立性产生影响,公司亦不会
因此关联交易而对关联方产生依赖。
七、保荐机构意见
经核查,保荐机构认为:盛弘股份 2019 年度预计发生的日常关联交易符合
公司正常经营发展需要,未导致公司对关联方形成依赖,未对公司的独立性构成
影响,未对公司本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响,该等日常关联交
易定价公允,未损害股东利益。上述预计关联交易事项已经公司董事会、监事会
审议通过,独立董事发表了事前认可和同意的意见,履行了必要的决策程序,符
合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求。
八、备查文件
1.第二届董事会第六次会议决议;
2.第二届监事会第四次会议决议;
3.独立董事对第二届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见;
4.独立董事对第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见;
5.保荐机构《民生证券股份有限公司关于深圳市盛弘电气股份有限公司
2019 年度日常关联交易预计的核查意见》。
深圳市盛弘电气股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 25 日