东吴证券股份有限公司
关于无锡蠡湖增压技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（苏州工业园区星阳街 5 号）
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东吴证券股份有限公司关于无锡蠡湖增压技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告
中国证券监督管理委员会：
东吴证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“保荐机构”）接受无
锡蠡湖增压技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“蠡湖股份”）1
的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。本保荐机构经过
审慎调查与承销保荐及财务顾问业务内核小组（以下简称“内核小组”）的研究，
同意保荐发行人首次公开发行股票，特向贵会出具本发行保荐工作报告作为发行
保荐书的辅助性文件。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《证券发行上市保荐
业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实
守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具
发行保荐书和本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整
性、及时性。
第一节 项目运作流程
一、本保荐机构内部项目审核流程
本保荐机构项目管理和审核按照流程分为承揽立项、尽职调查、改制辅导、
文件制作、内部审核、发行上市和持续督导等阶段。
承揽立项阶段。IPO 业务立项由投资银行总部、投资银行总部质量控制部审
核，项目组应向审核部门提交 IPO 项目立项报告。审核部门审核同意后上报投行
分管领导审批同意后向项目管理部备案。
1 注：除非特别说明，本发行保荐工作报告用语与招股说明书一致。
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尽职调查和改制辅导阶段。质量控制部在项目改制阶段对改制方案进行评
定；在辅导期、申报材料上报和持续督导期三个阶段对 IPO 业务尽职调查工作以
及持续督导工作质量进行现场检查。
文件制作和内部审核阶段。项目组按照证监会要求准备文件，并交由事业部
负责人审核。项目申报文件上报投资银行总部质量控制部审核；审核合格后上报
内核小组审查，内核小组出具审查意见并交由投资银行总部质量控制部督促落
实，内核小组审核通过后上报证监会；证监会的反馈意见由项目组落实。
发行上市阶段。投资银行总部下设资本市场部负责发行上市相关工作，资本
市场部设立了发行经办复核制度，并由内控经理严格监控、及时反馈，以确保发
行顺利完成。
持续督导阶段。项目完成后，保荐代表人对发行人定期回访，对其募集资金
的使用情况、盈利预测实现情况、是否履行公开披露文件中所做出的承诺及经营
状况等方面进行核查，并出具报告报送相关的监管机构备案。
二、本次证券发行项目的立项审核
项目组成员于 2015 年 12 月完成对项目的初步调查，调查内容包括通过各方
面的信息渠道收集发行人的历史沿革情况和经营业绩、发行人所属的行业状况和
发展潜力、发行人和其主要竞争者的业务信息等。2015 年 12 月 20 日，根据对
发行人的初步调查和评估，项目组提出项目尽职调查报告，并向所属投资银行事
业部提交财务顾问业务立项申请报告。2015 年 12 月 25 日，经过事业部负责人
审核批准后，项目组在 5 个工作日内将经审核后的相关材料报至本保荐机构投资
银行总部综合管理部备案。
2017 年 6 月 1 日，项目组提交了关于蠡湖股份首次公开发行股票并在创业
板上市保荐项目立项申请报告，经事业部负责人、质量控制部门负责人、保荐业
务部门负责人及保荐机构投资银行业务负责人批准后，2017 年 6 月 2 日，蠡湖
股份首次公开发行股票保荐项目正式获得立项批准。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
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保荐机构对本项目进行了合理的人员配置，组建了精干有效的项目组。项目
组成员在财务、法律、行业研究、投行业务经验上各有所长，包括：
岗位 姓名 工作内容
项目总负责和协调；中介机构协调会组织、重大问题讨论和决
狄正林 策、尽职调查和专项核查等；负责项目现场工作，对具体工作
保荐代表人
杨淮 进行计划制订和人员组织；组织和实施问核程序的开展；申报
文件制作及复核等。
协助保荐代表人开展工作；负责公司业务与技术、本次发行募
项目协办人 卞睿 集资金投资项目、业务发展目标及重大事项方面的尽职调查及
相关工作底稿的搜集、编制等。
负责财务会计方面尽职调查及相关工作底稿的搜集、编制，参
张熙 与财务与会计及管理层讨论与分析部分申报文件的编制，以及
对会计师出具报告的查验和复核等。
负责有关公司历史沿革、董监高、同业竞争、关联交易、公司
项目其他成员
高志豪 治理等法律事务方面的尽职调查及相关工作底稿的搜集、编制，
以及对律师工作文件的查验和复核等。
负责有关公司历史沿革方面的尽职调查及相关工作底稿的编
沈弘婧
制。
（二）项目进场工作时间
本项目的进场工作时间为：2015 年 12 月。
（三）尽职调查的主要过程
本机构保荐代表人及项目组其他人员按照《保荐人尽职调查工作准则》的要
求，结合《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》及《关于保荐项目尽职调查情
况问核程序的审核指引》，对发行人进行了充分的尽职调查和审慎核查，并形成
保荐业务工作底稿。
为了充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题，并有充分理由确信
发行人符合相关法律法规及中国证监会规定的发行条件，以及确信发行人申请文
件和公开发行募集文件的真实、准确、完整、及时，项目组本着诚实守信、勤勉
尽责的原则，对发行人本次发行上市的有关事项进行了深入、细致、全面的尽职
调查。
在尽职调查过程中遵循以下要求：对发行人申请文件、证券发行募集文件中
有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，本保荐机构结合尽职调查过
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程中获得的信息对其进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立
判断。本保荐机构所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的，对有
关事项进行了调查和复核。对发行人申请文件、证券发行募集文件中无证券服务
机构及其签字人员专业意见支持的内容，保荐机构应当获得充分的尽职调查证
据，在对各种证据进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进行
独立判断，并有充分理由确信所作的判断与发行人申请文件、证券发行募集文件
的内容不存在实质性差异。
1、辅导阶段的尽职调查工作
2016 年 4 月 26 日，发行人与本保荐机构签订辅导协议，聘请本保荐机构作
为其首次公开发行股票的辅导机构。本保荐机构依照《证券发行上市保荐业务管
理办法》的要求，对发行人进行了以下方面的辅导：
（1）督促并协助发行人的董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员及
持有 5%以上（含 5%）股份的股东（或其法定代表人）和实际控制人进行全面
的法规知识学习或培训，使其充分理解发行上市有关法律、法规和规则及作为
公众公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务；
（2）督促并协助发行人按照有关规定初步建立符合现代公司治理结构要求
的股份公司治理基础，促进发行人的董事、监事和高级管理人员以及持有 5%以
上（含 5%）股份的股东（或其法定代表人）和实际控制人增强法制观念和诚信
意识；
（3）核查发行人在公司设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资
产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否
符合有关规定；
（4）督促发行人实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立
完整，主营业务突出，形成核心竞争力；
（5）核查发行人是否按规定妥善处置了商标、专利、土地、房屋等的法律
权属问题；
（6）督促并协助发行人规范与控股股东、实际控制人及其他关联方的关
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系；
（7）督促并协助发行人建立健全公司财务会计管理体系；
（8）督促并协助发行人建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效
的财务、投资以及内部约束和激励制度；
（9）督促并协助发行人形成明确的业务发展目标和未来发展计划，并制定
可行的募集资金的投向及其他投资项目的规划；
（10）针对发行人的具体情况确定书面考试的内容，并接受中国证券监督管
理委员会及其派出机构的监督；
（11）对发行人是否达到公开发行条件进行综合评估，协助发行人开展首次
公开发行股票的准备工作。
以上辅导过程旨在促进发行人完善治理结构和运行机制，真正形成现代公司
治理结构，规范独立运营和增强发行人持续发展的能力；使发行人具备进入证券
市场的基本条件，符合发行上市的要求，提高发行人的质量。
2、尽职推荐阶段的尽职调查工作
尽职推荐阶段，项目组将对发行人进行持续动态的尽职调查，进一步完善工
作底稿，对企业的最新经营情况和重大事项的进展情况予以持续关注，及时对相
关申报材料进行更新。
3、问核核查工作
（1）问核的实施情况
根据中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要
求，保荐机构对问核事项进行了核查。核查的方式包括但不限于走访、函证、调
取工商档案、由有权机关出具确认或证明文件、调阅发行人内部资料等，确认发
行人符合法定发行条件，信息披露真实、准确、完整、及时。
（2）尽职调查中对重点事项采取的核查过程
序号 重点核查事项 核查的主要过程
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序号 重点核查事项 核查的主要过程
汇总和调阅了报告期内发行人各期前十大客户的销售合同；
实地走访了主要客户，对双方业务合作模式、合同签订情况、
款项结算方式等事项进行确认，确认交易的真实性；
通过“全国企业信用信息公示系统”、公众网站等查阅主要客
户基本信息、股东信息等情况，判断是否存在投资关系、是
否存在关联关系；
1 主要客户 获取主要客户应收账款的期末余额表、应收账款账龄分析表，
对应收账款进行了函证，对于未回函的，通过查阅合同、出
库单、销售发票、银行进账单等资料进行替代性验证；
取得了公司董事、监事、高级管理人员关于与主要客户无关
联关系的声明；
取得主要客户关于与公司主要投资者、董事、监事、高级管
理人员、控股股东、实际控制人等无关联关系的声明。
汇总和调阅了报告期内发行人各期前十大供应商的采购合
同；
走访了发行人报告期内主要供应商，对双方业务合作模式、
合同签订情况、款项结算方式等事项进行确认，确认采购交
易的真实性；
通过“全国企业信用信息公示系统”查阅主要供应商基本信
息、股东信息等情况，判断是否存在投资关系、是否存在关
2 主要供应商 联关系；
获取主要供应商应付账款的期末余额表、对应付账款进行了
函证，对于未回函的，通过查阅合同、入库单、采购发票、
支付凭证等资料进行替代性验证；
取得了公司董事、监事、高级管理人员关于与主要供应商无
关联关系的声明；
取得主要供应商关于与公司主要投资者、董事、监事、高级
管理人员、控股股东、实际控制人等无关联关系的声明。
调阅发行人各项期间费用明细表，核查是否存在重大异常交
易事项；
3 期间费用
关注报告期内期间费用波动的趋势，分析异常波动的原因；
抽样核查费用发生的原始凭证。
走访了国家知识产权局和国家工商行政管理总局商标局；
取得国家知识产权局出具的证明，证明发行人所拥有的专利
4 知识产权 与国家知识产权局专利登记簿所载数据一致；
调阅发行人持有的专利证书原件，重点关注公司专利的权利
状态，是否存在已过专利保护期或即将到期的情况；
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序号 重点核查事项 核查的主要过程
取得商标局出具的证明，证明发行人所拥有的商标与国家工
商行政管理总局商标局所载数据一致；
调阅发行人持有的商标证书原件。
调阅了发行人的工商登记资料，通过“全国企业信用信息公
示系统”查询是否存在控股股东、实际控制人控制的其他企
业；
取得发行人股东签署的调查表，调查其对外投资情况、非自
然人股东的控股股东/实际控制人对外投资情况、自然人股东
关系密切的家庭成员对外投资情况；
取得发行人董监高签署的调查表，调查董监高的基本情况、
任职情况、本人近亲属相关情况、本人对外投资情况、与本
5 关联方
人关系密切的家庭成员投资其他企业情况等；
通过“全国企业信用信息公示系统”查阅关联法人的工商基
本信息，包括公司的基本信息、股东信息等情况；
通过“全国企业信用信息公示系统”查阅报告期内主要客户、
供应商的工商基本信息，就主要客户、供应商的股东情况进行
核查；
获得发行人主要关联法人的工商登记资料、审计报告或财务
报表，调查关联方的股东情况和财务情况。
访谈发行人实际控制人，了解报告期内发行人是否存在违法
违规情况；
取得了工商、税务、土地、房管、海关、社保、公积金、安
6 合规运营
监、消防、外管等部门出具的关于发行人近三年无违法违规
的证明；
取得了董事、监事、高级管理人员无违法犯罪记录证明。
（3）问核中发现的主要问题及解决情况
问核中发现的主要问题及解决情况参见“第二节 项目存在问题及其解决情
况”之“二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况”。
（四）发行人盈利能力相关尽职调查
1、发行人相关财务数据
报告期内，发行人营业收入、营业毛利、净利润情况如下：
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单位：万元
项 目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
营业收入 52,004.41 90,352.51 79,803.21 53,992.71
营业成本 37,268.00 65,582.81 56,734.12 42,822.53
营业毛利 14,736.41 24,769.70 23,069.09 11,170.18
净利润 5,880.35 9,799.87 8,954.75 1,407.15
2、发行人报告期内营业收入真实性、准确性调查
（1）营业收入构成
报告期内，公司营业收入构成如下：
单位：万元、%
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 50,748.24 97.58 86,981.55 96.27 76,384.09 95.72 50,906.06 94.28
其他业务收入 1,256.17 2.42 3,370.96 3.73 3,419.13 4.28 3,086.65 5.72
合 计 52,004.41 100.00 90,352.51 100.00 79,803.21 100.00 53,992.71 100.00
注：其他业务收入指废铝销售收入、房屋出租收入等。
（2）主营业务收入变动原因分析
项目组对发行人财务总监吴昌明、董秘王晓君就报告期内发行人营业收入波
动的主要原因进行了访谈，了解到报告期内发行人主营业务收入主要来源于涡轮
增压器零部件压气机壳和涡轮壳销售收入，报告期销售收入快速增长主要原因
为：市场需求持续增加、公司在压气机壳行业地位优势明显、公司持续增加固定
资产投入使得产能持续扩大等。
（3）主营业务收入分类及构成
报告期内，公司主营业务收入按产品分类如下：
单位：万元、%
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
压气机壳 36,462.36 71.85 65,224.12 74.99 56,687.88 74.21 40,189.05 78.95
涡轮壳 12,103.66 23.85 16,346.24 18.79 15,153.97 19.84 7,324.24 14.39
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2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
其他 2,182.22 4.30 5,411.19 6.22 4,542.23 5.95 3,392.78 6.66
合 计 50,748.24 100.00 86,981.55 100.00 76,384.09 100.00 50,906.06 100.00
注：其他包含公司生产过程中需使用的配套制具以及少量灯管、活塞等不属于涡轮增压
器零部件的其他铝铸件的销售收入。
报告期内，公司主营业务收入主要来源于涡轮增压器零部件压气机壳和涡轮
壳产品的销售收入。2015 年、2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月，公司压气机壳
和涡轮壳销售收入占主营业务收入的比例分别为 93.34%、94.05%、93.78%、
95.70%。
报告期内，涡轮增压器零部件销售收入同比增长迅速，其中涡壳销售收入增
速较快。
（4）主营业务收入按地区划分
报告期内，公司主营业务收入按销售区域划分如下：
单位：万元、%
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
地 区
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
国内 23,128.49 45.57 41,808.54 48.07 33,649.65 44.05 19,863.42 39.02
国外 27,619.75 54.43 45,173.01 51.93 42,734.44 55.95 31,042.64 60.98
合 计 50,748.24 100.00 86,981.55 100.00 76,384.09 100.00 50,906.06 100.00
报告期内，公司主营业务收入区域划分有所变化，主要表现为： 2015 年、
2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月，国内销售收入占比分别为 39.02%、44.05%、
48.07%、45.57%，逐年上升。
报告期内，公司主营业务收入国内销售占比逐年上升的主要原因为：中国已
经成为全球涡轮增压器增长最快的市场，根据霍尼韦尔 2010 年与 2016 年发布的
相关报告，2009 年至 2016 年，我国涡轮增压器销售数量由 170 万台增加至 750
万台，年均复合增长率 23.62%，显著超过全球 12.18%的年均复合增长率，国内
增压器销量超速增长带动了国内增压器零部件需求的超速增长。
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（5）收入确认标准核查
根据对发行人财务总监及申报会计师的访谈，公司具体的收入确认方法为：
公司下游涡轮增压器制造商存在采用“寄存库”进行采购管理的情况，即公
司根据客户要求将产品发送至客户指定的寄存库，客户根据需求可随时从寄存库
提货。因此，公司销售存在将产品直接发送至客户处和发送至客户指定的寄存库
两种情况。
① 寄存库销售
客户从寄存库提取产品后，出具领用清单，公司确认收入实现。
② 直接销售
内销情况下，公司根据客户要求将产品发送至客户处，客户签收货物后，与
公司进行核对，核对无误后公司确认收入实现。
外销情况下，产品报关出口后，公司确认销售收入实现。
项目组通过了解发行人的业务模式，获取发行人收入确认具体政策的说明，
包括但不限于收入确认的具体时点、收入确认获取的必要单据，确认发行人收入
确认方法符合企业会计准则的规定。通过走访、检查发行人销售退回情况等核查
发行人收入确认标准与同行业存在的差异；通过抽取销售合同，检查收入确认条
件的约定条款以及与相关的收入确认时点、发货单据、收款凭证、客户领用清单、
报关单等，确认发行人收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。
（6）收入真实性和准确性相关的其他核查
项目组查阅了报告期内主要客户合同的签订及履行情况，期末主要应收账款
分布情况，分析了发行人报告期内的营业收入变动情况，认为发行人报告期内与
主要客户合作关系稳定，合同的签订及履行情况与各期营业收入不存在脱节现
象。报告期内发行人应收账款主要客户与发行人主要客户相匹配，新增客户的应
收账款金额与其营业收入及相关合同匹配。
项目组核查了公司报告期各期末应收账款账龄情况、期末应收账款主要债务
人情况、期后回款情况。经核查，发行人应收账款期后回收情况良好，期末收到
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的销售款项没有在期后不正常流出。
项目组核查了发行人关联方及关联方交易情况。经核查，发行人未利用与关
联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。报告期不存在隐匿关联交
易或关联交易非关联化的情形。
3、发行人报告期内主营业务成本准确性、完整性调查
项目组取得了发行人报告期内主营业务成本构成情况，具体如下：
单位：万元、%
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
压气机壳 23,502.79 65.28 45,448.34 72.95 36,952.33 69.03 29,705.33 74.90
涡轮壳 11,526.70 32.01 14,459.52 23.21 14,396.58 26.90 8,050.81 20.30
其他 975.02 2.71 2,393.81 3.84 2,179.16 4.07 1,901.45 4.79
合 计 36,004.51 100.00 62,301.68 100.00 53,528.07 100.00 39,657.59 100.00
项目组核查了发行人成本核算方法并取得报告期各期的主营业务成本明细
表，抽查成本结转的依据，确认发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准
则的要求，报告期内成本核算的方法保持一贯性。
项目组通过查阅主要供应商、新增供应商的大额采购合同及与之对应的发
票、入库单、付款凭证等原始单据，查阅发行人部分采购台账，认为发行人报告
期内的采购真实、主要供应商无重大变动。
项目组取得了发行人存货盘点制度、存货盘点表、并实地监盘，确认了发行
人存货的真实性；项目组复核了申报会计师对发行人存货所做的截止性测试底
稿，确认发行人不存在将本应计入当期成本的支出混入存货项目以达到少计当期
成本的情况。发行人报告期存货盘点制度实际执行情况良好，发行人报告期内不
存在盘点过程存在特殊困难的存货。
4、主营业务毛利构成及毛利率情况调查
（1）主营业务毛利构成情况
报告期内，公司主营业务毛利构成情况如下：
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单位：万元、%
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
产品类别
毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比
压气机壳 12,959.57 87.90 19,775.78 80.13 19,735.56 86.35 10,483.72 93.20
涡轮壳 576.96 3.91 1,886.72 7.64 757.39 3.31 -726.57 -6.46
其他 1,207.20 8.19 3,017.38 12.23 2,363.07 10.34 1,491.33 13.26
毛利合计 14,743.73 100.00 24,679.88 100.00 22,856.02 100.00 11,248.47 100.00
注：其他包含公司生产过程中需使用的配套制具以及少量灯管、活塞等不属于涡轮增压
器零部件的其他铝铸件的销售收入。
2015 年、2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月，公司压气机壳产品的毛利分别
为 10,483.72 万元、19,735.56 万元、19,775.78 万元、12,959.57 万元，占毛利总
额的比例分别为 93.20%、86.35%、80.13%、87.90%，是公司毛利的主要来源。
（2）毛利率变动分析
报告期内，公司毛利率情况如下：
单位：万元、%
项 目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
营业收入 52,004.41 90,352.51 79,803.21 53,992.71
营业成本 37,268.00 65,582.81 56,734.12 42,822.53
综合毛利 14,736.41 24,769.70 23,069.09 11,170.18
综合毛利率 28.34 27.41 28.91 20.69
报告期内，随着生产销售规模的扩大，产能利用率提高，公司规模效应逐渐
体现，2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月，公司综合毛利率较 2015 年显著上升。
报告期内，影响综合毛利率的主要因素如下：
单位：%
压气机壳 涡轮壳 其他
对综 对综 对综 综合
年度 合毛 合毛 合毛 毛利
收入 毛利 收入 收入 毛利
利率 毛利率 利率 利率 率
占比 率 占比 占比 率
的贡 的贡 的贡
献 献 献
2018
年 70.11 35.54 24.92 23.27 4.77 1.11 6.61 34.90 2.31 28.34
1-6
2-1-2-1-13
压气机壳 涡轮壳 其他
对综 对综 对综 综合
年度 合毛 合毛 合毛 毛利
收入 毛利 收入 收入 毛利
利率 毛利率 利率 利率 率
占比 率 占比 占比 率
的贡 的贡 的贡
献 献 献
月
2017
72.19 30.32 21.89 18.09 11.54 2.09 9.72 35.38 3.44 27.41
年
2016
71.03 34.81 24.73 18.99 5.00 0.95 9.98 32.36 3.23 28.91
年
2015
74.43 26.09 19.42 13.57 -9.92 -1.35 12.00 21.81 2.62 20.69
年
注：① 综合毛利率=（营业收入-营业成本）/销售收入=【（压气机壳销售收入-压气机
壳销售成本）+（涡轮壳销售收入-涡轮壳销售成本）+（其他收入-其他成本）】/销售收入=
压气机壳销售收入/销售收入*压气机壳毛利率+涡轮壳销售收入/销售收入*涡轮壳毛利率+
其他收入/销售收入*其他毛利率；
② 对综合毛利率的贡献=收入占比*产品毛利率；
③ 其他收入包括主营业务收入中的其他收入以及其他业务收入；其他毛利率指主营业
务收入中的其他和其他业务收入的综合毛利率。
2015 年、2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月，公司压气机壳产品对综合毛利
率的贡献占当年综合毛利率的比例分别为 93.86%、85.57%、79.84%、87.94%，
影响所有下降，但仍然是主要影响因素。
2016 年，公司综合毛利率较 2015 年上升 8.22%（差值），其中：压气机壳
自身毛利率的上升超过了收入占比下降对综合毛利率的影响，整体对综合毛利率
的影响值为 5.31%；涡轮壳收入占比上升及自身毛利率上升使得涡轮壳产品对综
合毛利率的影响值为 2.30%。
2017 年，公司综合毛利率较 2016 年下降 1.49%（差值），其中：压气机壳自
身毛利率的下降超过了收入占比上升对综合毛利率的影响，整体对综合毛利率的
影响值为-2.84%；涡轮壳自身毛利率上升使得涡轮壳产品对综合毛利率的影响值
为 1.14%。
2018 年 1-6 月，公司综合毛利率较 2017 年上升 0.92%（差值），其中：压气
机壳自身毛利率的上升超过了收入占比上升对综合毛利率的影响，整体对综合毛
2-1-2-1-14
利率的影响值为 3.03%；涡轮壳自身毛利率下降使得涡轮壳产品对综合毛利率的
影响值为-0.98%；其他收入占比有所下降，对综合毛利率的影响值为-1.13%。
综上，压气机壳产品销售收入占比及毛利率均对公司综合毛利率影响较大；
涡轮壳产品销售收入占比及毛利率对综合毛利率的影响较小，但随着销售规模的
扩大以及自身毛利率的提高，对综合毛利率的影响逐年上升，且由于涡轮壳自身
的毛利率波动较大，对综合毛利率的波动产生了较大影响。
（3）主要产品毛利率情况
报告期内，公司主要产品毛利率如下：
项 目 压气机壳（元/件） 涡轮壳（元/件）
单位售价 78.43 326.54
2018 年 1-6 月 单位成本 50.56 310.98
毛利率（%） 35.54 4.77
单位售价 80.77 305.26
2017 年 单位成本 56.28 270.02
毛利率（%） 30.32 11.54
单位售价 81.29 348.75
2016 年 单位成本 52.99 331.32
毛利率（%） 34.81 5.00
单位售价 80.54 465.55
2015 年 单位成本 59.53 511.73
毛利率（%） 26.09 -9.92
报告期内，公司主要产品的产能、产量、销量及产能利用率、产销率情况如
下：
单位：万件、%
产品类别 项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
产能 453.13 847.59 700.47 671.93
产量 473.77 860.67 716.19 521.37
压气机壳 销量 464.89 807.54 697.33 498.97
产能利用率 104.55 101.54 102.24 77.59
产销率 98.13 93.83 97.37 95.70
2-1-2-1-15
产品类别 项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
产能 43.50 63.00 52.25 45.00
产量 37.40 56.52 45.64 20.89
涡轮壳 销量 37.07 53.55 43.45 15.73
产能利用率 85.98 89.71 87.35 46.42
产销率 99.11 94.74 95.20 75.30
注：公司主要产品压气机壳、涡轮壳生产过程中的瓶颈工序均为数控加工，数控加工生
产线的理论最大产量可视为公司的产能；由于压气机壳、涡轮壳为非标准定制化产品，种类
繁多且不同型号产品的结构存在差异，导致其对应的数控加工效率各不相同。因此，公司产
品的产能数据为假定只生产一种常规产品情况下，公司数控加工生产线按机器标准工作时间
计算的理论最大产量。
（1）压气机壳产品毛利率分析
报告期内，公司压气机壳销售价格情况如下：
项 目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
销售收入（万元） 36,462.36 65,224.12 56,687.88 40,189.05
销售数量（万件） 464.89 807.54 697.33 498.97
销售单价（元/件） 78.43 80.77 81.29 80.54
报告期内，公司压气机壳产品成本情况如下：
单位：万元、%
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
成本性态
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 10,659.11 45.35 20,194.92 44.43 16,217.92 43.89 10,466.51 35.23
变
直接人工 5,471.55 23.28 10,291.26 22.64 8,918.33 24.13 8,047.08 27.09
动
成 外协加工
311.72 1.33 1,230.37 2.71 356.36 0.96 187.46 0.63
本 费用
制造费用 3,826.56 16.28 7,789.57 17.14 6,438.87 17.42 5,694.74 19.17
小 计 20,268.94 86.24 39,506.12 86.93 31,931.48 86.41 24,395.80 82.13
固
定
制造费用 3,233.85 13.76 5,942.22 13.07 5,020.85 13.59 5,309.53 17.87
成
本
小 计 3,233.85 13.76 5,942.22 13.07 5,020.85 13.59 5,309.53 17.87
合 计 23,502.79 100.00 45,448.34 100.00 36,952.33 100.00 29,705.33 100.00
2-1-2-1-16
注：固定成本中的制造费用包括固定资产折旧费用、生产辅助人员的费用等；变动成本
中的制造费用包括水电费、间接材料的费用等。
报告期内，公司压气机壳单位成本情况如下：
项 目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
变动成本（万元） 20,268.94 39,506.12 31,931.48 24,395.80
固定成本（万元） 3,233.85 5,942.22 5,020.85 5,309.53
销售成本（万元） 23,502.79 45,448.34 36,952.33 29,705.33
销售数量（万件） 464.894 807.54 697.33 498.97
单位变动成本（元/件） 43.60 48.92 45.79 48.89
其中：单位直接材料（元/件） 22.93 25.01 23.26 20.98
单位直接人工（元/件） 11.77 12.74 12.79 16.13
单位固定成本（元/件） 6.96 7.36 7.20 10.64
单位成本（元/件） 50.56 56.28 52.99 59.53
综上，报告期内，公司压气机壳产品销售单价波动不大，压气机壳产品毛利
率的变化主要受压气机壳产品销售位成本的影响。
① 2016 年，压气机壳毛利率变动分析
2016 年，影响压气机壳毛利率的主要因素较 2015 年变化情况如下：
项 目 变动额（元/件） 增幅（%） 毛利率增加（%，差值）
单位售价 0.75 0.93
单位成本 -6.54 -10.99
8.73
其中：变动成本 -3.10 -6.34
固定成本 -3.44 -32.34
2016 年，公司压气机壳毛利率较 2015 年增加 8.73%（差值），原因为：压
气机壳单位售价增加 0.75 元/件，增长 0.93%，单位成本降低 6.54 元/件，下降
10.99%。
2016 年，公司压气机壳产品单位成本降低 6.54 元/件，其中：单位变动成本
降低 3.10 元/件，下降 6.34%，主要原因为：当期压气机壳产品的平均单重略有
下降；单位固定成本下降 3.44 元/件，主要原因为：当期压气机壳产能利用率从
2015 年的 77.59%提升至 102.24%，生产效率提升。
2-1-2-1-17
② 2017 年，压气机壳毛利率变动分析
2017 年，影响压气机壳毛利率的主要因素较 2016 年变化情况如下：
项 目 变动额（元/件） 增幅（%） 毛利率增加（%，差值）
单位售价 -0.52 -0.64
单位成本 3.29 6.21
-4.49
其中：变动成本 3.13 6.84
固定成本 0.16 2.22
2017 年，公司压气机壳毛利率较 2016 年减少 4.49%（差值），原因为：压
气机壳单位售价降低 0.52 元/件，下降 0.64%，单位成本增加 3.29 元/件，增长
6.21%，单位成本的增加幅度超过了单位售价的增加幅度。
2017 年，公司压气机壳产品单位成本增加 3.29 元/件，其中：单位变动成本
增加 3.13 元/件，上升 6.84%，主要原因为：当期主要原材料铝的采购价格较 2016
年增加 1.64 元/公斤，增长 14.42%。
③ 2018 年 1-6 月，压气机壳毛利率变动分析
2018 年 1-6 月，影响压气机壳毛利率的主要因素较 2017 年变化情况如下：
项 目 变动额（元/件） 增幅（%） 毛利率增加（%，差值）
单位售价 -2.34 -2.89
单位成本 -5.72 -10.17
5.22
其中：变动成本 -5.32 -10.88
固定成本 -0.40 -5.47
2018 年 1-6 月，公司压气机壳毛利率较 2017 年增加 5.22%（差值），原因
为：压气机壳单位售价降低 2.34 元/件，下降 2.89%，单位成本降低 5.72 元/件，
下降 10.17%，单位成本的下降幅度超过了单位售价的下降幅度。
2018 年 1-6 月，公司压气机壳产品单位成本降低 5.72 元/件，其中：单位变
动成本降低 5.32 元/件，下降 10.88%，主要原因为：① 热处理炉正常投入使用，
热处理外协减少；② 2018 年 1-6 月，压气机壳产能持续增加，外购毛坯数量减
少，成本有所降低。
2-1-2-1-18
（2）涡轮壳产品毛利率分析
报告期内，公司涡轮壳销售价格情况如下
项 目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
销售收入（万元） 12,103.66 16,346.24 15,153.97 7,324.24
销售数量（万件） 37.07 53.55 43.45 15.73
销售单价（元/件） 326.54 305.26 348.75 465.55
报告期内，公司涡轮壳产品成本情况如下：
单位：万元、%
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
成本性态
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
变 直接材料 5,323.60 46.18 6,270.01 43.36 6,124.84 42.54 3,143.33 39.04
动
直接人工 1,562.79 13.56 1,906.11 13.18 1,923.36 13.36 993.23 12.34
成
本 制造费用 3,442.77 29.87 4,553.52 31.49 4,563.38 31.70 2,705.37 33.60
小 计 10,329.16 89.61 12,729.64 88.04 12,611.58 87.60 6,841.93 84.98
固
定
制造费用 1,197.54 10.39 1,729.88 11.96 1,785.00 12.40 1,208.88 15.02
成
本
小 计 1,197.54 10.39 1,729.88 11.96 1,785.00 12.40 1,208.88 15.02
合 计 11,526.70 100.00 14,459.52 100.00 14,396.58 100.00 8,050.81 100.00
报告期内，公司涡轮壳产品单位成本情况如下：
项 目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
变动成本（万元） 10,329.16 12,729.64 12,611.58 6,841.93
固定成本（万元） 1,197.54 1,729.88 1,785.00 1,208.88
销售成本（万元） 11,526.70 14,459.52 14,396.58 8,050.81
销售数量（万件） 37.07 53.55 43.45 15.73
单位变动成本（元/件） 278.67 237.72 290.24 434.89
其中：单位直接材料（元/件） 143.62 117.09 140.96 199.80
单位直接人工（元/件） 42.16 35.59 44.26 63.13
单位固定成本（元/件） 32.31 32.30 41.08 76.84
单位成本（元/件） 310.98 270.02 331.32 511.73
综上，报告期内，公司涡轮壳产品销售单价及销售成本均出现较大幅度的波
2-1-2-1-19
动，毛利率的变化受销售单价和销售成本的双重影响。
① 2016 年，涡轮壳毛利率变动分析
2016 年，影响涡轮壳毛利率的主要因素较 2015 年变化情况如下：
项 目 变动额（元/件） 增幅（%） 毛利率增加（%，差值）
单位售价 -116.79 -25.09
单位成本 -180.41 -35.25
14.92
其中：变动成本 -144.65 -33.26
固定成本 -35.76 -46.54
2016 年，公司涡轮壳毛利率较 2015 年增加 14.92%（差值），原因为：涡轮
壳单位售价降低 116.79 元/件，下降 25.09%，单位成本降低 180.41 元/件，下降
35.25%，单位成本的下降幅度超过了单位售价的下降幅度。
2016 年，公司涡轮壳产品单位成本降低 180.41 元/件，其中：单位变动成本
降低 144.65 元/件，下降 33.26%，主要原因为：当期销量增长较快的“广汽传祺
1.5”项目的产品重量进一步下降，同时加工难度相对较小，生产过程中的耗用的
主材和辅材有所下降；单位固定成本降低 35.76 元/件，主要原因为：当期涡轮壳
产能利用率从 2015 年的 46.42%提升至 87.35%，生产效率提升。
② 2017 年，涡轮壳毛利率变动分析
2017 年，影响涡轮壳毛利率的主要因素较 2016 年变化情况如下：
项 目 变动额（元/件） 增幅（%） 毛利率增加（%，差值）
单位售价 -43.39 -12.47
单位成本 -61.32 -18.51
6.54
其中：变动成本 -52.54 -18.10
固定成本 -8.78 -21.37
2017 年，公司涡轮壳毛利率较 2016 年增加 6.54%（差值），原因为：涡轮
壳单位售价降低 43.39 元/件，下降 12.47%，单位成本降低 61.32 元/件，下降
18.51%，单位成本的下降幅度超过了单位售价的下降幅度。
2017 年，公司涡轮壳产品单位成本降低 61.32 元/件，其中：单位变动成本
2-1-2-1-20
降低 52.54 元/件，下降 18.10%，主要原因为：当期产量较高“广汽传祺 1.5”项目
的产品单位成本较低；单位固定成本降低 8.78 元/件，主要原因为：当期涡轮壳
产能利用率从 2016 年的 87.35%提升至 89.71%，规模效应体现。
③ 2018 年 1-6 月，涡轮壳毛利率变动分析
2018 年 1-6 月，影响涡轮壳毛利率的主要因素较 2017 年变化情况如下：
项 目 变动额（元/件） 增幅（%） 毛利率增加（%，差值）
单位售价 21.28 6.97
单位成本 40.95 15.17
-6.78
其中：变动成本 40.95 17.23
固定成本 0.01 0.00
2018 年 1-6 月，公司涡轮壳毛利率较 2017 年减少 6.78%（差值），原因为：
涡轮壳单位售价增加 21.28 元/件，增长 6.97%，单位成本增加 40.95 元/件，增长
15.17%，单位成本的增长幅度超过了单位售价的增长幅度。
2018 年 1-6 月，公司涡轮壳产品单位成本增加 40.95 元/件，其中：单位变动
成本增加 40.95 元/件，增长 17.23%，主要原因为：当期镍板的采购价格较 2017
年增加 13.23 元/千克，增长 17.37%。
（4）综合毛利率与同行业上市公司比较
报告期内，公司综合毛利率与同行业可比公司比较如下：
单位：%
汽车零部件 汽车零部件 本公司（剔除涡
年度 科华控股 贝斯特 本公司
行业 1 行业 2 轮壳）
2018 年
- - - - 28.34 35.49
1-6 月
2017 年 31.08 41.44 29.06 30.97 27.41 30.92
2016 年 34.41 44.33 30.97 32.86 28.91 34.51
2015 年 31.55 41.36 29.67 31.50 20.69 25.49
注：（1）同行业公司数据来源于其公开披露的招股说明书或年度报告；
（2）贝斯特毛利率数据为其汽车零部件产品的毛利率；
（3）“汽车零部件行业 1”的毛利率为：2017 年营业收入规模与本公司相近（5 亿元
2-1-2-1-21
至 15 亿元）的全部 41 家汽车零部件上市公司加权平均毛利率；
（4）“汽车零部件行业 2”的毛利率为：2015 年以来新上市的、2017 年营业收入规模
与本公司相近（5 亿元至 15 亿元）的全部 26 家汽车零部件上市公司加权平均毛利率。
报告期内，公司生产规模效应体现，综合毛利率逐年上升。2017 年，公司
综合毛利率与汽车零部件行业平均水平相近。
项目组访谈了发行人财务总监吴昌明，经分析认为，公司报告期内毛利率波
动情况与公司生产经营的实际情况相符。
4、发行人报告期内期间费用的真实性、准确性调查
报告期内，公司期间费用情况如下：
单位：万元、%
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
项 目 占营业 占营业 占营业 占营业
金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比
例 例 例 例
销售费用 1,638.88 3.15 2,873.11 3.18 2,798.91 3.51 1,607.52 2.98
管理费用 2,190.25 4.21 4,316.69 4.78 4,122.04 5.17 3,327.16 6.16
研发费用 2,045.83 3.93 3,643.34 4.03 2,389.59 2.99 1,914.47 3.55
财务费用 1,164.99 2.24 2,245.51 2.49 1,462.30 1.83 1,545.93 2.86
合 计 7,039.95 13.54 13,078.64 14.48 10,772.83 13.50 8,395.08 15.55
2015 年、2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月，公司期间费用占营业收入的比
例分别为 15.55%、13.50%、14.48%、13.54%。2016 年，公司期间费用占营业收
入的比例略有下降，主要原因是：报告期公司销售收入快速增长，导致期间费用
的占比有所下降；2017 年，期间费用占营业收入比例有所上升，主要原因为：
2017 年公司增加了对新产品的研发，管理费用有所增加。
项目组对发行人销售费用、管理费用和财务费用明细构成进行分析，不存在
异常波动情况。
项目组将发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率进行对比分析，不
存在异常情况。项目组对发行人销售费用明细进行了核查，发行人销售费用的明
细和金额与当期发行人销售活动相匹配，不存在相关支出由其他利益相关方支付
2-1-2-1-22
的情况。
项目组通过核查发行人报告期内的工资表及发放情况，对发行人报告期薪酬
构成进行分析，管理人员薪酬合理。核查了发行人研发费用的明细及规模变化情
况及研发项目立项情况，发行人的研发费用规模及列支与发行人当期的研发行为
及工艺进展匹配。报告期内公司加强成本控制，管理费用占营业收入的比例有所
下降。
发行人报告期内存在银行借款，项目组对发行人报告期内借款情况及利息计
提情况进行核查，发行人足额计提借款利息支出。
5、报告期内对发行人净利润有重大影响事项的调查
项目组对发行人报告期内获得的政府补助项目的法规依据、收款凭证进行核
查，确认发行人政府补助项目的会计处理合规，不存在按应收金额确认的政府补
助，政府补助会计核算正确。
保荐机构对发行人享受税收优惠的相关法规、税务部门确认及其他证据进行
核查，发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理合规，不存在重大补
缴或退回的可能。
（五）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程
本保荐机构保荐代表人狄正林、杨淮于 2015 年 12 月开始参与本项目的尽职
调查工作，其尽职调查工作包括但不限于：发行人基本情况、业务和技术、同业
竞争与关联交易、高管人员、组织机构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、
募集资金运用、风险因素及其他等。采用的尽职调查方式包括但不限于：查阅发
行人相关的文件或记录、与发行人管理层和治理层访谈、组织专项讨论会和中介
协调会、实地考察等工作。
本项目保荐代表人认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则，实际参与了辅导和
尽职推荐阶段的尽职调查，通过深入企业进行全方面调查，对发现的问题提出了
相应的整改意见，为本项目建立了保荐工作日志，将辅导和尽职调查过程中的有
关资料和重要情况进行了汇总，并及时将尽职调查过程中的重要事项载入工作日
志。此外，保荐代表人还认真检查了“辅导和尽职调查工作底稿”，同时对出具
2-1-2-1-23
保荐意见的相关基础性材料进行了核查，确保发行保荐书和发行保荐工作报告内
容真实、准确、完整、及时。
四、本保荐机构的内部核查及审核意见
（一）内部核查部门审核
1、内部核查部门的成员构成
本保荐机构投资银行总部设立质量控制部，负责投资银行总部扎口的条线业
务质量控制的日常工作，组织专家小组会议，监督各业务部门、项目组落实质量
控制部以及公司相关审核机构的意见和建议。投资银行总部设投资银行业务质量
控制专家小组（以下简称“质量控制小组”）为投资银行总部业务提供专业意见。
质量控制小组由多名具有丰富对应执业经验的业务人员组成，设组长一名，
组长由投资银行总部质量控制部总经理助理以上人员担任。质量控制组员应当符
合以下条件：
（1）有良好的职业道德和高度的工作责任心；
（2）熟悉证券、会计业务及有关的法律、行政法规和规章；
（3）近三年无重大违法违规行为；
（4）具备保荐代表人、准保荐代表人资格/或业务总监以上级别/或五年以上
投资银行相关从业经历（投资银行/律师/注册会计师）；
（5）本保荐机构如认定的需要符合的其他条件。
本保荐机构设立承销保荐及财务顾问业务内核小组（以下简称“内核小组”），
内核小组是公司承销保荐及财务顾问业务的决策机构，依据本保荐机构授权，参
与证券发行承销上市保荐及财务顾问业务中的风险控制，对证券发行上市保荐承
销、上市公司并购重组财务顾问以及与证券发行上市或并购重组整体解决方案相
关的一揽子服务项目等业务的有关材料进行审慎核查，并提出明确的审核意见。
内核小组成员为投资银行总部分管领导，投资银行总部、风控及合规部门负
责人，本保荐机构投资银行业务和风险管理专家，外聘的具有相关资格和从业经
验的资深会计师、律师、资产评估师、行业专家。组长由投资银行总部分管领导
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担任，副组长由投资银行总部负责人、风控或合规部门负责人担任。
2、内部核查部门的具体核查情况
质量控制小组对本项目进行了现场检查，具体核查情况如下：
时间 方式 核查情况及核查结果
审核项目的辅导工作，与项目负责人进行沟通，重点关
注了发行人治理结构及其机制的运行情况、发行人的关
2016 年 2 月 15 日 现场检查 联交易状况和最新的财务数据。对项目组的辅导工作质
量进行评估，并给予了正面评价，认为发行人具备良好
发展前景。
实地考察发行人生产经营场所；与发行人董事长及董事
会秘书进行会谈，了解企业的采购模式、销售模式、运
营管理模式、核心竞争能力和发展战略；检查尽职调查
2017 年 3 月 20 日至
现场检查 工作底稿的收集和整理情况，并对重点关注问题的相关
3 月 21 日
工作底稿进行认真审阅；与律师、会计师等其他中介机
构工作人员进行沟通，了解其专业素质和工作状况；与
项目组人员就其他相关问题进行沟通交流等。
（二）内核小组审核
1、内核小组成员构成
发行人 IPO 项目的内核小组成员为：孙中心、杨伟、刘立乾、于晓琳、苏北、
黄烨秋、朱卓家共七人。
2、内核小组会议
发行人 IPO 项目的内核小组会议于 2017 年 5 月 8 日召开。
3、内核小组成员意见及表决结果
内核小组成员认为：无锡蠡湖增压技术股份有限公司法人治理结构健全，内
部管理、运作规范；有一定的研发能力和市场竞争优势；募集资金投向符合国家
产业政策和公司发展战略；申请文件的制作符合中国证监会的相关规定和标准。
经内核小组会议投票表决，同意推荐无锡蠡湖增压技术股份有限公司首次公
开发行股票上市申请文件上报中国证监会。表决结果：7 票赞成、0 票反对、0
票弃权，表决结果符合本保荐机构内核会议三分之二多数票通过原则。
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第二节 项目存在问题及其解决情况
一、本项目立项提出的问题及审议情况
2015 年 12 月 20 日，根据对发行人的初步调查和评估，项目组提出项目尽
职调查报告，并向所属投资银行事业部提交财务顾问业务立项申请报告。2015
年 12 月 25 日，经过事业部负责人审核批准后，项目组在 5 个工作日内将经审核
后的相关材料报至本保荐机构投资银行总部综合管理部备案，同时提请项目组关
注 2015 年 3 月英飞尼迪以债转股方式出资程序问题、对赌协议问题。
2017 年 6 月 1 日，项目组提交了关于蠡湖股份首次公开发行股票并上市保
荐项目立项申请报告，经事业部负责人、质量控制部门负责人、保荐业务部门负
责人及保荐机构投资银行业务负责人批准后，2017 年 6 月 2 日，蠡湖股份首次
公开发行股票保荐项目正式获得立项批准。
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
项目组根据有关法规、职业标准、专业知识和行业背景等对项目进行了全面
的尽职调查。尽职调查过程中，项目组对相关问题进行了相关核查和分析，并通
过中介机构协调会或备忘录的形式提出解决方案。项目组发现和关注的主要问题
如下：
（一）2015 年 3 月，英飞尼迪以债转股方式出资问题及解决情况
1、问题描述
2015 年 3 月 13 日，公司召开股东大会，审议并同意公司增加注册资本
3,237.8342 万元，其中：英飞尼迪以债权转股权方式出资 2,500.00 万元，认购新
增注册资本 674.5488 万元；苏州国发以货币出资 2,500.00 万元，认购新增注册
资本 674.5488 万元；芜湖瑞建以货币出资 2,000.00 万元，认购新增注册资本
539.6390 万元；苏州融联以货币出资 1,500.00 万元，认购新增注册资本 404.7293
万元；陈懿以货币出资 1,500.00 万元，认购新增注册资本 404.7293 万元；东方
汇富以货币出资 1,000.00 万元，认购新增注册资本 269.8195 万元；钱康珉以货
币出资 1,000.00 万元，认购新增注册资本 269.8195 万元。
2-1-2-1-26
2015 年 5 月 19 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资进
行了审验，并出具“（2015）京会兴验字第 01010017 号”《验资报告》。
经核查，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》中，
将英飞尼迪出资形式误认为货币出资，与实际债权转股权的出资形式矛盾；同时，
根据《公司法》、《公司登记管理条例》的相关规定：“对作为出资的非货币财产
应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价”，英飞尼迪债用于出资的债
权未履行相应评估程序，不符合相关法律法规规定。
2、解决情况
为解决上述增资的程序瑕疵，项目组督促公司聘请具备证券期货资格的评估
机构补充履行对英飞尼迪债转股的评估程序，并聘请具备证券期货资格会计师事
务所对本次增资进行验资复核。
2016 年 12 月 10 日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了“国融兴
华评报字【2016】第 040076 号”《扬州英飞尼迪创业投资中心（有限合伙）拟对
无锡蠡湖增压技术股份有限公司实施债权转股权项目追溯评估报告》，对英飞尼
迪用于增资的债权进行了评估。
2017 年 1 月 20 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健验（2017）
63 号”《实收资本复核报告》，对上述增资事宜进行验资复核，确认截至 2015 年
3 月 26 日止，公司实收资本从 12,910.86 万元增加到 16,148.70 万元，新增实收
资本已全部到位。其中，英飞尼迪实际为债权转股权形式出资。
项目组通过核查上述评估报告、验资报告，确认 2015 年 3 月英飞尼迪以债
转股方式出资已按照法律法规规定履行了必要的评估、验资程序，定价公允，不
存在高估或者低估作价的情况。
（二）对赌协议问题及解决情况
1、问题描述
2013 年 12 月 2 日，蠡湖有限召开股东会，审议并同意蠡湖有限增加注册资
本 371.63 万元，由无锡金茂、江阴安益、中山华澳、陈国祥、王悍、邹毅林和
陈锡平以债权转股权方式认缴。根据上述增资方与蠡湖有限、蠡湖特铸及王洪其
2-1-2-1-27
签订的《债转股协议》及《债转股协议之补充协议》的相关约定，增资方在股权
回购事项上享有特殊权利。
2014 年 1 月 20 日，蠡湖有限召开股东会，审议并同意徐建伟、刘静华、史
开旺分别将其持有的蠡湖有限 18.52 万元、17.42 万元、9.26 万元出资额转让给
扬州经信。根据蠡湖特铸及王洪其向扬州经信出具的《承诺函》的相关约定，扬
州经信在估值保障、股权回购、现金和股权补偿事项上享有特殊权利。
2015 年 3 月 13 日，公司召开股东大会，审议并同意公司增加注册资本
3,237.83 万元，由英飞尼迪、苏州国发、芜湖瑞建、苏州融联、陈懿、东方汇富、
钱康珉以债权转股权和货币出资方式认购。根据上述增资方与公司、蠡湖特铸及
王洪其签订的《增资协议》及《增资协议之补充协议》的相关约定，增资方在业
绩承诺、要求回购权、优先认购（购买）权、优先出售、反稀释、优先清算、老
股发售条等事项上享有特殊权利。
经核查，公司与上述股东签署的协议涉及股权回购、业绩对赌等特殊条款，
根据《首次公开发行并在创业板上市管理办法》，发行人的股权应清晰。由于上
述对赌条款是否执行存在不确定性，如执行将会导致公司股权结构发生变动，影
响公司股权结构稳定性，因此，上述对赌协议的存在不符合相关法律法规规定。
2、解决情况
项目组针对上述协议或者承诺函约定的外部股东享受的股权回购、业绩对赌
等特殊权利条款，督促公司与外部股东沟通终止相关条款。经协商，全体外部股
东已于 2017 年 5 月出具了《承诺函》，具体情况如下：
（1）同意协议或承诺函中涉及各自特殊权利的条款自公司向中国证监会提
交首次公开发行股票并上市的申报材料之日起自动失效，并不会根据上述条款要
求发行人、蠡湖特铸或王洪其承担股份回购义务或承担违约责任。
（2）确认按照《中华人民共和国公司法》、《无锡蠡湖增压技术股份有限公
司章程》的规定享受股东权利、履行股东义务。
（3）确认与公司、蠡湖特铸或王洪其在协议或承诺函签署后，未发生要求
回（收）购本企业所持公司股权的情形，亦未要求公司、蠡湖特铸或王洪其及其
2-1-2-1-28
关联方支付业绩补偿款或者股权调整的情形；与公司及其股东、实际控制人、董
事、高级管理人员未因该等协议或承诺函的签署、履行发生任何纠纷，且不存在
任何潜在纠纷；所持发行人股份系真实持有，权属清晰，不存在任何股权争议及
纠纷。
（4）确认除该等协议或承诺函外，未与其他方签署或达成以公司经营业绩、
发行上市等事项作为标准，以持有的发行人股份回购或调整、股东权利优先、业
绩补偿等安排作为实施内容的有效的或将生效的协议安排或类似的对赌安排。
三、内部核查部门关注的主要问题及其落实情况
本保荐机构投资银行业务质量控制小组通过对发行人进行现场检查，提请项
目组关注如下问题：
（一）请项目组说明蠡湖特铸、蠡湖有限、蠡湖实业、泰国信和之间的关
系，并对蠡湖特铸判决事项的情况进行说明
项目组回复：
无锡市蠡湖实业公司（以下简称“蠡湖实业”）系无锡市蠡园乡蠡湖村投资
兴办的集体所有制企业，1994 年 4 月 11 日，蠡湖实业与泰国信和共同出资设立
蠡湖有限，根据蠡湖实业与泰国信和签署的《协议书》，约定泰国信和仅为名义
股东，实际出资人为蠡湖实业。
蠡湖特铸厂系由无锡市蠡园乡蠡湖村出资设立，成立日期为 1996 年 4 月 11
日。
1998 年，无锡市蠡园乡蠡湖村委会决定对下属集体所有制企业进行改制。
蠡湖实业及蠡湖特铸厂均系蠡湖村委会投资兴办的集体所有制企业，蠡湖有限系
蠡湖实业实际出资的公司。根据蠡湖村委会改制要求，蠡湖特铸厂与蠡湖有限进
行打包改制，即：蠡湖特铸厂改制为自然人持股的股份合作制企业，同时由蠡湖
特铸厂受让蠡湖实业持有的蠡湖有限的全部股权。本次改制完成后，蠡湖有限实
质成为蠡湖特铸厂的全资子公司。
蠡湖特铸厂及蠡湖有限改制过程如下：
2-1-2-1-29
1998 年 4 月 28 日，无锡市郊区蠡园乡审计服务所出具《无锡蠡湖叶轮制造
有限公司、无锡市蠡湖特种铸造厂至 97 年 12 月 31 日资产、负债及净资产核实
结果》报告，对蠡湖有限和蠡湖特铸厂的资产、负债情况进行了打包核实。根据
该《资产核实报告》，截至 1997 年 12 月 31 日，蠡湖有限与蠡湖特铸厂资产总额
903.13 万元、负债总额 700.15 万元、净资产 202.99 万元。
1998 年 4 月 29 日，无锡市郊区蠡园乡审计服务所出具《关于无锡市蠡湖特
种铸造厂至 97 年 12 月底资产审计报告》，对蠡湖特铸厂资产、负债进行了审计。
根据该《资产审计报告》，截至 1997 年 12 月 31 日，蠡湖特铸厂资产总额 247.50
万元、负债总额 89.31 万元、净资产 158.20 万元，上述净资产中，包含蠡湖特铸
厂拥有的房屋价值 118.38 万元。改制过程中，蠡湖村委会将该等房屋从蠡湖特
铸厂净资产中剥离，在剥离了该等房屋之后，蠡湖特铸厂净资产为 39.82 万元。
根据上述《资产核实报告》、《资产审计报告》，截至 1997 年 12 月 31 日，蠡
湖有限的资产总额 655.63 万元、负债总额 610.84 万元、净资产 44.79 万元，蠡
湖有限净资产中变电所价值 61.12 万元。改制过程中，蠡湖村委会将该变电所从
蠡湖有限净资产中剥离，在剥离变电所之后，蠡湖有限净资产为-16.33 万元。经
过上述剥离后，蠡湖有限与蠡湖特铸厂净资产合计 23.49 万元。
1998 年 5 月 28 日，蠡湖村委会与蠡湖特铸厂及王洪其等 15 名自然人股东
签订《债权债务协议书》，约定将蠡湖特铸厂改制为股份合作制企业，由改组后
的蠡湖特铸厂承担改制前原企业所有债权债务的清偿，蠡湖村不再对原企业的债
权债务承担任何责任。
1998 年 6 月 5 日，蠡湖有限、蠡湖特铸厂与蠡湖实业签订《协议书》，约定：
① 考虑蠡湖有限名义上为中外合资企业，暂不办理相关股权转让变更登记手续，
蠡湖有限当时的所有债权债务均由蠡湖特铸厂负责；② 蠡湖特铸厂改制，蠡湖
有限交接给蠡湖特铸厂，蠡湖特铸厂以零资产改制。
1998 年 7 月 2 日，无锡市蠡园乡蠡湖村与蠡湖特铸厂向郊区工商局提交《情
况说明》，因经营亏损，经村支部讨论核实同意，蠡湖特铸厂改制净资产为零。
1998 年 7 月 2 日，蠡园乡资产管理委员、无锡市郊区蠡园乡蠡湖村会出具
《资产确认书》，确认蠡湖特铸厂改制净资产为零。
2-1-2-1-30
1998 年 7 月 13 日，无锡市郊区经济体制改革办公室出具“锡郊体改【1998】
第 388 号”）关于同意〈无锡市蠡湖特种铸造厂〉改组为股份合作制企业的批复》,，
同意蠡湖特铸厂改组为股份合作制企业。
1998 年 7 月 28 日，蠡湖特铸厂取得改制后的《企业法人营业执照》。
综上，蠡湖特铸厂通过上述方式实际持有了蠡湖有限 100%的股权。
2006 年 12 月 29 日，蠡湖特铸厂改制为有限责任公司，并更名为蠡湖特铸。
至此，蠡湖特铸实质持有蠡湖有限 100%的股权
2007 年 4 月 18 日，蠡湖有限召开董事会，审议并同意蠡湖实业将其持有的
蠡湖有限的 64.40 万美元出资额转让给蠡湖特铸。同日，蠡湖实业与蠡湖特铸签
署《股权转让协议》。
2007 年 6 月 19 日，无锡市利用外资管理委员会出具“锡外管委审三（2007）
124 号”《关于同意“无锡蠡湖叶轮制造有限公司”股权转让的批复》，同意上述
股权转让。
2007 年 6 月 20 日，江苏省无锡工商行政管理局向蠡湖有限核发了变更后的
《企业法人营业执照》。
通过上述股权转让方式，部分还原了蠡湖有限的实际股东情况。但由于泰国
信和失去联系，泰国信和代蠡湖特铸持有的蠡湖有限的股权一直无法通过股权转
让的方式还原，因此，蠡湖特铸通过向江苏省无锡市中级人民法院提起诉讼的方
式确认蠡湖有限的实际股权。
2013 年 3 月 11 日，无锡市中级人民法院下达“（2012）锡商外初字第 0010
号”《民事判决书》，判决确认蠡湖特铸持有蠡湖有限 100%的股权，系蠡湖有限
唯一股东。
（二）发行人存在如下违规事件：
（1）2014 年 8 月 8 日，子公司蠡湖铸业收到《中华人民共和国无锡海关行
政处罚告知单》（锡关缉告字【2014】23 号），蠡湖铸业因在 2013 年 1 月未经
海关许可擅自将海关监管货物移作他用，被处以罚款人民币 12.00 万元。
2-1-2-1-31
（2）2016 年 6 月 22 日，子公司蠡湖铸业收到《中华人民共和国无锡海关
行政处罚决定书》（锡关缉查字【2016】1 号），蠡湖铸业因在 2013 年 6 月存
在违反规定的行为，被海关决定追缴走私货物等值价款人民币 294.33 万元。
上述违法行为均发生在 2013 年，目前海关的无重大违法违规证明尚未出具
请项目组说明上述事件对本次项目所产生的影响。
项目组回复：
报告期内，公司不存在重大违法违规行为，但存在因报告期外的违法行为而
受到海关行政处罚的情况，2016 年收到的行政处罚具体情况如下：
1、本次处罚基本情况
2012 年 6 月，蠡湖铸业委托第三方江苏舜天机械集团进出口股份有限公司
向外商订购 1 台数控砂轮切断机（型号 SAM300T）；2013 年 6 月，该设备获得
免税进口，漏缴进口环节税款 41.32 万元。
上述违法行为由无锡海关辑私分局侦查终结，并向无锡市人民检察院移送审
查起诉，无锡市人民检察院经依法审查查明，作出不起诉决定。2016 年 3 月 25
日，无锡市人民检察院出具“锡检刑不诉【2016】1 号、3 号、4 号”《不起诉决
定书》，认为：蠡湖铸业、徐建伟、魏云峰犯罪情节轻微，根据《中华人民共和
国刑法》不需要判处刑罚，依据《中华人民共和国刑事诉讼法》，决定不起诉。
根据《最高人民法院、最高人民检察院、公安部、司法部、海关总署关于走
私犯罪侦查机关办理走私犯罪案件适用刑事诉讼程序若干问题的通知》第十条规
定：“对经侦查不构成走私罪和人民检察院依法不起诉或者人民法院依法免于刑
事处罚的走私案件，依照《中华人民共和国海关法》的规定，移送海关调查部门
处理”。根据《中华人民共和国刑事诉讼法》（2012 年修订）第 173 条第 2 款规
定：“对于犯罪情节轻微，依照刑法规定不需要判处刑罚或者免除刑罚的，人民
检察院可以作出不起诉决定。”、第 173 条第 3 款规定：“对被不起诉人需要给予
行政处罚、行政处分或者需要没收其违法所得的，人民检察院应当提出检察意见，
移送有关主管机关处理。”
蠡湖铸业及徐建伟、魏云峰上述违法行为由无锡海关缉私分局侦查终结移送
2-1-2-1-32
检察院审查起诉，最终由检察院做出不起诉决定，相关违法行为未进入刑事审判
程序，因此，蠡湖铸业、徐建伟、魏云峰上述违法行为刑事调查程序已完结。
无锡市人民检察院作出不起诉决定后，移交无锡海关给予行政处罚。2016
年 6 月 22 日，蠡湖铸业收到《中华人民共和国无锡海关行政处罚决定书》（锡关
缉查字【2016】1 号），根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第二条、
第九条第一款第（三）项之规定，应没收当事人蠡湖铸业走私进口的设备，鉴于
该设备已安装于生产线使用，不便没收，根据《中华人民共和国海关行政处罚实
施条例》第五十六条之规定，决定追缴走私货物的等值价款人民币 294.33 万元。
2、上述违法行为不属于重大违法行为
2013 年 6 月，蠡湖铸业进口设备漏缴进口环节税款 41.32 万元，占公司营业
收入的比例较低；蠡湖铸业为首次进口该设备，故委托第三方公司办理设备的进
口和报关等手续，但由于经办人员经验不足，且该设备在国内尚未研制生产，报
关时没有丰富的案例可以参考，从而对设备归类判断错误，漏缴了进口环节关税，
该行为系偶然现象，并非公司的主观恶意行为；在配合海关调查过程中，公司及
相关人员态度良好，并进行了深刻反省，加强了内部控制，2013 年 6 月至今，
公司未再发生类似事件；2016 年 6 月 22 日，蠡湖铸业收到《中华人民共和国无
锡海关行政处罚决定书》（锡关缉查字【2016】1 号），及时缴纳了相关款项，消
除了影响。
2018 年 3 月 27 日，发行人向无锡太湖城管理委员会出具《关于恳请太湖城
管委会协调蠡湖股份上市工作有关事宜的报告》，恳请无锡太湖城管理委员会就
蠡湖铸业收到海关行政处罚决定书的事宜，协调无锡海关出具相关专项说明。
2018 年 4 月 13 日，无锡太湖城管理委员会出具《关于无锡蠡湖增压技术股
份有限公司相关情况的回复意见》。
根据所附附件，2018 年 4 月 11 日，无锡海关出具《关于无锡蠡湖增压技术
股份有限公司相关情况的复函》，认为：……我关依据相关法律法规规定，对蠡
湖铸业出具“锡关缉违字【2014】23 号”行政处罚决定书，对当事人处以罚款
人民币 12 万元。根据相关法律法规规定，蠡湖铸业的上述违法行为不属于重大
违法行为。……我关按照《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第五十六条
2-1-2-1-33
之规定，对蠡湖铸业出具“锡关缉查字【2016】1 号”行政处罚决定书，追缴蠡
湖铸业走私数控砂轮切断机的等值价款人民币 2,943,265.92 元。在我关对蠡湖铸
业的上述案件进行调查期间，蠡湖铸业负责人及相关人员认错态度较好，积极配
合海关调查，将违法情况主动向无锡海关予以说明，并缴纳了案件保证金，有自
首情节。根据相关法律法规规定，蠡湖铸业的上述走私违法行为不属于重大违法
行为。从 2013 年 6 月至今，无锡海关未发现该企业存在任何违法违规行为。”
综上，蠡湖铸业于 2013 年 6 月漏缴进口环节税款的行为并非主观恶意，属
于偶发性事件，违法行为不具有持续性；在海关调查过程中，蠡湖铸业积极配合，
及时缴纳相关款项，该等违法行为的不良影响已经消除，因此，上述行为不属于
重大违法违规行为；蠡湖铸业的违法违规行为发生并终止于 2013 年 6 月，属于
报告期外的违法行为；因此，上述报告期以外发生的违法行为不会对发行人本次
发行上市构成障碍。
3、发行人控股股东、实际控制人采取的保护发行人利益的措施
发行人控股股东蠡湖至真及实际控制人王洪其、王晓君、徐建伟已督促发行
人及时就处罚事项进行整改，并作出承诺：进一步加强公司进出口事项的管理，
如发行人或其控股子公司因管理不善发生类似违法行为造成发行人经济损失的，
该等损失将由其全部无条件代为承担。
四、内核小组会议讨论的主要问题及其落实情况
2017 年 5 月 8 日，本保荐机构内核小组对发行人首次公开发行股票并上市
情况进行了审议，认为发行人符合首次公开发行股票并上市的条件。同时，内核
小组提请项目组关注如下问题：
（一）根据招股书披露，有限公司设立时，泰国信和出资 22.60 万美元，实
际为蠡湖实业出资，泰国信和仅为蠡湖有限名义股东，不享有蠡湖有限任何股
东权益，其持有的蠡湖有限股权实际为蠡湖实业所有。请补充说明，该情况是
否可能导致公司享有中外合资企业有关税收或其他优惠被追缴的风险？如存
在，公司的应对措施是什么？
项目组回复：
2-1-2-1-34
一、核查程序
项目组执行了以下核查程序：
（1）取得公司自 2002 年至 2006 年《外商投资企业和外国企业所得税审核
评税结果通知书》、2007 年《外商投资企业和外国企业所得税汇算清缴涉税事宜
通知书》，根据历年减免所得税额及 2007 年所得税税率调整所需补缴税额，计算
公司应补缴的因合资企业享受优惠的相关税费金额。
（2）取得公司补缴相关税费的缴纳凭证、纳税申报表等，核查公司是否足
额补缴因合资企业享受优惠的相关税费。
（3）2017 年 12 月 7 日，无锡市国家税务局第二税务分局、无锡市地方税
务局第四税务分局分别出具确认函，确认公司因历史沿革由中外合资变更为内资
企业的行为中不存在重大涉税风险。
（4）2017 年 12 月 20 日，公司实际控制人王洪其出具承诺函，承诺如根据
相关法律法规的规定或主管税务部门的要求，需补充缴纳蠡湖有限作为外商投资
企业期间应缴未缴的企业所得税及滞纳金、罚金的，将及时代为缴纳；若因未及
时缴纳给公司造成的损失，由其本人承担。
二、核查情况
根据当时有效的《外资企业所得税法》、《外资企业所得税法实施细则》等相
关法律法规的规定，2007 年及之前，设在沿海经济开放区和经济特区、经济技
术开发区所在城市的老市区的生产性外商投资企业，减按 24％的税率征收企业
所得税，从开始获利的年度起享受“两免三减半”的优惠政策，同时缴纳 3%的
地方所得税；相同时期，内资企业适用的企业所得税税率为 33%；根据 2008 年
1 月 1 日生效的《企业所得税法》，2008 年及其之后的内外资企业所得税税率不
存在差异。
1994 年，蠡湖有限设立，自 2002 年起开始获利。2002 年至 2006 年，蠡湖
有限享受外商投资企业所得税“两免三减半”优惠政策，同时免缴缴纳 3%的地
方所得税；2002 年、2003 年，蠡湖有限实际所得税税率为 0，较内资企业所得
税税率相差 33%；2004 年、2005 年、2006 年，蠡湖有限实际所得税税率为 12%，
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较内资企业所得税税率相差 21%；2007 年，蠡湖有限的实际所得税税率为 27%，
较内资企业所得税税率相差 6%；2008 年之后，蠡湖有限的实际所得税税率为
33%，较内资企业所得税税率不存在差异。
2013 年 10 月 23 日，蠡湖有限按照 2002 年至 2007 年内资企业 33%的企业
所得税税率计算应纳税所得额，扣除已经缴纳的所得税税款，向主管税务部门申
报补缴税款共计 13,927,871.45 元。
三、核查结论
经核查，项目组认为：公司已足额补缴了因中外合资企业享受税收优惠，不
存在被追缴的风险。
（二）关于市场推广费，报告期内 2014-2016 年公司市场推广费如下：578.67
万元、745.30 万元、1614.69 万元，占销售费用比例最大。请说明市场推广费具
体支付对象，是否存在商业贿赂？
项目组回复：
报告期内，公司销售费用中市场推广费产生的主要原因为：公司下游涡轮增
压器制造商为缓解其自身采购成本压力，在将某一型号产品授予其供应商研发生
产时，普遍存在向供应商一次性收取的约定费用的情况；而涡轮增压器配件供应
商为获取相应产品的生产供应资格，在与涡轮增压器制造商就某一产品的项目合
同进行投标或谈判时，会就市场推广费进行投标或协商。实际执行过程中，供应
商中标或双方协商一致后，涡轮增压器制造商通过与供应商签署项目协议的方
式，对某一型号产品的关键时间节点、年供货数量、市场推广费金额等进行具体
约定。正常情况下，公司承担的市场推广费越多，意味着公司在履行的项目合同
越多，未来需要交付的产品数量越多。
公司将市场推广费划分为销售费用，主要原因为：该项费用实际是公司为获
取项目的供货权而向下游客户支付的费用，属于市场拓展性质的支出。
报告期内，公司销售费用中的市场推广费明细如下：
年度 客户名称 项目名称 推广费金额
2018 年 1-6 霍尼韦尔及其控制的企业 上汽通用 1.5 161.66
2-1-2-1-36
年度 客户名称 项目名称 推广费金额
月 斯巴鲁 1.8 137.60
宝马 B48 119.56
雷诺 H4bt 58.23
江铃 3.0 37.58
宝马 N57 30.12
五十铃 3.0L D 30.12
帕金斯 Compact X 11.36
宝马 TOP 2.2 9.29
博格华纳及其控制的企业 沃尔沃 Yep4 33.66
合 计 629.17
宝马 N63 296.21
通用 1.4 252.85
福特 MY20 143.15
克莱斯勒 Nafta-doh 120.85
霍尼韦尔及其控制的企业 宝马 B48 113.99
2017 年
标志 1.2 99.95
通用 3.0 58.36
斯巴鲁 1.8 71.00
斯堪尼亚 9.2 3.81
合 计 1,160.17
标致 1.2 Midlife 527.35
通用 2.0 Trans 477.89
宝马 B48 TU ZIK 457.58
霍尼韦尔及其控制的企业 福特 DV5RC 49.68
斯堪尼亚 DUV8 16.83
2016 年
卡特彼勒 C9 5.93
斗山 6.0/DDE JMC 3.2 2.53
大众 EA211 54.11
博格华纳及其控制的企业
江淮 1.2 22.80
合 计 1,614.69
宝马 B48 318.28
2015 年 霍尼韦尔及其控制的企业
标致 1.2 Midlife for EU 246.78
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年度 客户名称 项目名称 推广费金额
标致 DV5RC 54.94
沃尔沃 HDE13 17.64
菲亚特 1.4 Sky 7.85
博格华纳及其控制的企业 大众 EA211 99.81
合 计 745.30
由上表可见，公司发生市场推广费用均与公司已经签署的项目合同相关。
项目组查阅了公司与客户签订的项目合同、招投标竞价文件、市场推广费相
关会计凭证等，并通过网络检索查询了汽车行业惯例。经核查，项目组认为：公
司支付的市场推广费系根据其与客户的约定承担的款项，公司不存在直接向客户
以外的法人或自然人支付相关款项的情况，不属于商业贿赂。
（三）虽然公司采用“以销定产”、“以产定购”的采购、生产模式，存
货变化与在履行的订单以及生产计划相关，但公司仍存在因客户需求发生临时
变化，而导致公司产品未及时销售，计提存货跌价准备的情况：2014 年末、2015
年末、2016 年末，公司存货计提存货跌价准备金额分别为 526.23 万元、817.85
万元、783.07 万元。请项目组补充说明每年大额计提存货跌价准备的具体原因？
项目组回复：
报告期内，公司依据客户每周或不定期下达的未来 3 个月至 1 年的滚动采购
计划，结合公司实际生产能力和库存情况，制定各产品生产计划，并组织生产，
因此，公司实质是根据客户的计划订单安排生产，为表述准确性，公司已在招股
说明书对生产模式的表述进行了相应修改，删除了“以销定产”的表述。
2015 年末、2016 年末、2017 年末、2018 年 6 月末，公司库存商品计提跌价
准备的金额分别为 801.35 万元、783.07 万元、773.21 万元、749.42 万元，计提
存货跌价准备的主要原因是：库龄较长；因终端车型不再销售等原因导致公司相
应型号产品无法销售，存货的可变现净值低于其成本；少量产品预计销售价格低
于存货成本。
报告期各期末，公司基于谨慎性原则充分计提了存货跌价准备。
2-1-2-1-38
五、对发行人股东中是否有私募投资基金、是否按规定履行备案程序
的核查
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，本保荐机构查阅了无锡
金茂、江阴安益、扬州经信、英飞尼迪、苏州国发、东方汇富、芜湖瑞建、苏州
融联持有的《私募投资基金备案证明》以及上述基金的管理人持有的《私募投资
基 金 管 理 人 登 记 证 明 》， 并 通 过 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会
（http://www.amac.org.cn/）进行了查询。
截至本保荐工作报告出具之日，发行人股东无锡金茂、江阴安益、扬州经信、
英飞尼迪、苏州国发、东方汇富、芜湖瑞建、苏州融联为私募投资基金，上述私
募投资基金备案及私募投资基金管理人登记情况如下：
基金管理人
公司股东 基金备案日期 管理人 登记时间
登记编号
无锡金茂创业投资管
无锡金茂 2015 年 4 月 22 日 P1000991 2014 年 4 月 22 日
理中心（有限合伙）
上海安益投资有限公
江阴安益 2014 年 6 月 4 日 P1003402 2014 年 6 月 4 日
司
西藏金缘投资管理有
扬州经信 2015 年 8 月 17 日 P1018011 2015 年 7 月 16 日
限公司
扬州英飞尼迪创业投
英飞尼迪 2015 年 1 月 30 日 P1007710 2015 年 1 月 29 日
资管理有限公司
苏州国发融富创业投
苏州国发 2014 年 5 月 20 日 资管理企业（有限合 P1002238 2014 年 5 月 20 日
伙）
吴江东方融富创业投
东方汇富 2014 年 5 月 20 日 资管理企业（有限合 P1002267 2014 年 5 月 20 日
伙）
芜湖安益投资管理有
芜湖瑞建 2014 年 4 月 9 日 P1000756 2014 年 4 月 9 日
限公司
苏州高新创业投资集
苏州融联 2014 年 11 月 6 日 P1000994 2014 年 4 月 22 日
团融联管理有限公司
经核查，保荐机构认为：公司股东中私募基金股东以及其管理人均已根据《证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》等相关规定完成了私募投资基金备案以及私募投资
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基金管理人的登记手续。
六、审计截止日后主要经营状况的核查情况
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后
主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告【2013】45号），保荐机构
通过询问、访谈、检查、查阅等方式对审计截止日后的主要财务信息和经营状况
进行了调查。核查过程如下：
1、询问发行人财务总监，了解发行人审计截止日后经营业绩是否发生重大
变化，发行人的各项税收优惠政策是否发生重大变化；
2、询问发行人董事长兼总经理，就行业发展状况、发行人销售模式、产品
销售价格、主要客户等是否发生重大变化进行访谈；查阅审计报告截止日后主要
客户的构成情况及销售情况，核查发行人的市场状况、销售模式和产品销售价格
及主要客户等是否发生重大变化；
3、询问发行人采购负责人，了解发行人主要原材料市场供应状况、价格变
动情况及未来趋势；查阅审计报告截止日后主要供应商的构成情况及采购情况，
核查发行人主要原材料的供应情况和采购价格是否发生重大变化。
经核查，保荐机构认为，财务报告截止日后，公司经营业绩状况良好，经营
模式、主要销售客户和供应商、主要产品销售方式和价格水平、主要原材料采购
方式和价格水平、核心技术人员、执行的主要税收政策以及其他可能影响投资者
判断的重大事项未发生重大变化。
七、中国证监会关注主要问题的核查情况
发行人于2017年11月8日收到中国证监会《中国证监会行政许可项目审查一
次反馈意见通知书》（171191号）。按照相关要求，保荐机构组织天健会计师、
广发律师召开中介协调会，就反馈意见所提问题逐条讨论，确定回复基调。保荐
机构及天健会计师、广发律师分别就反馈意见所涉及问题向发行人提交了进一步
尽职调查清单，并就有关事项向发行人的董事、监事、高级管理人员及相关工作
人员作了询问并进行了必要的讨论，发行人根据实际情况及时对补充尽职调查相
关问题进行了回复。保荐机构及天健会计师、广发律师就发行人补充提供和披露
2-1-2-1-40
的资料、文件和有关事实进行了充分核查与验证。本次反馈意见要求保荐机构核
查的问题及保荐机构的核查意见详见《东吴证券股份有限公司关于<中国证监会
行政许可项目审查一次反馈意见通知书（171191号）>的回复》。
发行人于2018年7月26日收到中国证监会《关于第十七届发审委对无锡蠡湖
增压技术股份有限公司首次公开发行股票申请文件审核意见的函》（证发反馈函
【2018】46号）。按照相关要求，保荐机构组织天健会计师、广发律师及发行人
进行了认真分析，对发审委审核意见进行了回复。保荐机构的相关回复详情见《东
吴证券股份有限公司关于<关于第十七届发审委对无锡蠡湖增压技术股份有限公
司首次公开发行股票申请文件审核意见的函>的回复》。
八、对证券服务机构出具专业意见的核查情况
保荐机构对发行人本次发行上市项目聘请的上海市广发律师事务所、天健会
计师事务所（特殊普通合伙）等其他证券服务机构的执业资格及其出具的专业意
见进行了以下核查：
1、核查了发行人律师、审计机构等其他证券服务机构及其相关签字人员的
执业资格；
2、核查了发行人律师出具的相关《法律意见书》、《律师工作报告》等专业
报告，并将其与发行人《招股说明书》、本保荐机构出具的《发行保荐书》、《发
行保荐工作报告》和整理制作的尽职调查工作底稿进行比较和分析；
3、核查了审计机构出具的相关《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《验
资报告》等专业报告，并将其与发行人《招股说明书》、本保荐机构出具的《发
行保荐书》、《发行保荐工作报告》和整理制作的尽职调查工作底稿进行比较和
分析；
4、核查了其他证券服务机构出具的相关专业报告，并将其与发行人的《招
股说明书》、本保荐机构出具的《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》和整理
制作的尽职调查工作底稿进行比较和分析。
经核查，本保荐机构认为，本保荐机构就发行人相关事项的专业判断与上述
证券服务机构出具的专业意见不存在重大差异。
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（以下无正文）
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（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于无锡蠡湖增压技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告》之签署页）
项目组其他成员：
签名 张 熙 高志豪 沈弘婧 年 月 日
项目协办人：
签名 卞 睿 年 月 日
保荐代表人：
签名 狄正林 杨 淮 年 月 日
保荐业务部门负责人：
签名 杨 伟 年 月 日
内核负责人：
签名 孙中心 年 月 日
保荐业务负责人：
签名 孙中心 年 月 日
保荐机构总裁：
签名 范 力 年 月 日
法定代表人、董事长、总裁：
签名 范 力 年 月 日
保荐机构公章 东吴证券股份有限公司
年 月 日
2-1-2-1-43
