海通证券股份有限公司

                     关于浙江兆丰机电股份有限公司

    全资子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为浙江兆丰

机电股份有限公司（以下简称“兆丰股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业

板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易

所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳

证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对兆丰股份使用部分闲

置自有资金进行现金管理事项进行审慎核查，发表核查意见如下：

    公司于 2019 年 8 月 28 日召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于全

资子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司全资子公司浙

江天溢实业有限公司（以下简称“天溢实业”）使用不超过 6,000 万元（含 6,000

万元）人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理，授权期限为自董事会审议通过

之日起 12 个月内。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。具体情况如下：

    一、本次使用部分闲置自有资金进行现金管理的情况

    （一）投资目的

    为提高天溢实业的资金使用效率，合理利用部分暂时闲置的自有资金进行现
金管理，以更好地实现现金的保值及增值。

    （二）投资额度及投资期限

    天溢实业拟使用不超过 6,000 万元（含 6,000 万元）人民币的暂时闲置自有
资金进行现金管理，单个产品投资期限不超过 12 个月，在上述额度及授权期限
内，资金可循环滚动使用。

    （三）投资产品品种

    天溢实业将严格控制风险，对投资产品进行严格评估，投资于银行、券商等
金融机构发行的期限不超过 12 个月的流动性高、稳健型、低风险的产品，优先
选择保本型产品。

    （四）投资决议授权期限

    自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

    （五）实施方式

    投资产品必须以天溢实业的名义进行购买，董事会授权天溢实业管理层在规
定额度及授权期限内行使相关投资决策权并签署相关文件。

    （六）收益分配方式

    收益归天溢实业所有。

    （七）其他

    公司及天溢实业与发行产品的金融机构不存在关联关系。

    公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等相关要求及时披露天溢实业进行现金管理的进展
情况。

    二、投资风险分析及风险控制措施

    （一）投资风险

    1、尽管天溢实业拟购买的产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经
济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

    2、天溢实业将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短
期投资的实际收益不可预期。

    3、相关工作人员的操作及监控风险。

    （二）针对投资风险，拟采取措施如下：

    1、额度内资金只用于投资期限不超过 12 个月流动性高、稳健型、低风险的
产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等，
并优先选择保本型产品。

    2、天溢实业将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能
影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
    3、现金管理资金的使用与保管情况由内部审计部门进行日常监督，不定期
对资金使用情况进行审计、核实。

    4、独立董事将对现金管理资金使用情况进行检查。独立董事在公司内部审
计部门核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主。

    5、公司监事会和保荐机构将对现金管理资金使用情况进行监督与检查。

    6、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，披露报告期内投资产品及相关
的损益情况。

    三、对公司日常经营的影响

    天溢实业在确保日常经营和资金安全的前提下，使用暂时闲置的自有资金进
行适度的现金管理，将有利于提高闲置自有资金的使用效率，获得良好的投资回
报，进一步提升公司整体业绩，有利于本公司及公司全体股东取得更好的投资回
报，符合公司及全体股东的利益。

    四、相关审议程序

    1、董事会审议情况

    2019 年 8 月 28 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于全资子公
司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。经全体董事表决，一致同意全
资子公司天溢实业使用不超过 6,000 万元（含 6,000 万元）人民币的暂时闲置自
有资金进行现金管理，授权期限为自董事会审议通过之日起 12 个月内。在上述
额度和期限内，资金可循环滚动使用。董事会授权天溢实业管理层行使该项投资
决策权并签署相关合同文件。

    本议案无需提交公司股东大会审议。

    2、监事会审议情况

    2019 年 8 月 28 日，公司第四届监事会第五次会议审议通过《关于全资子公
司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。经审核，监事会认为：全资子
公司天溢实业使用部分闲置自有资金进行现金管理，在控制风险的基础上将有利
于提高资金的使用效率，增加资金收益。上述资金的使用不会对天溢实业经营活
动造成不利影响，监事会同意天溢实业使用不超过 6,000 万元（含 6,000 万元）
人民币的闲置自有资金进行现金管理。
    3、独立董事意见

    全资子公司天溢实业在资金安全风险可控、保证公司正常经营不受影响的前
提下，使用部分闲置自有资金进行现金管理，有利于提高天溢实业资金使用效率，
增加收益，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损
害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    我们一致同意全资子公司天溢实业使用不超过 6,000 万元（含 6,000 万元）
人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：兆丰股份全资子公司天溢实业在保证正常经营资金
需求和资金安全、投资风险得到有效控制的前提下使用闲置自有资金进行现金管
理符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，不
会影响天溢实业日常经营的正常运转，有利于增加资金收益，符合公司及其股东
利益。本次天溢实业拟使用部分闲置自有资金进行现金管理事项业经公司董事会、
监事会审议通过，独立董事发表明确的同意意见。

    基于上述意见，保荐机构同意兆丰股份全资子公司天溢实业使用闲置自有资
金进行现金管理，额度不超过 6,000 万元（含 6,000 万元）人民币，投资于期限
不超过 12 个月的低风险产品，在上述额度及自董事会审议通过之日起 12 个月内
有效，资金可循环滚动使用。

                              （以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江兆丰机电股份有限公司全资
子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：
                      苏安弟                     张铁栓




                                                 海通证券股份有限公司

                                                     2019年8月28日