四川信言律师事务所

                                     关于

              成都爱乐达航空制造股份有限公司

  首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市

                                      之



                              法律意见书




                               四川信言律師事務所
                              SICHUAN TRUSTA LAW FIRM




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                            二〇一七年八月
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                              四川信言律师事务所

                关于成都爱乐达航空制造股份有限公司

     首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市

                                      之

                                  法律意见书

致：成都爱乐达航空制造股份有限公司


   四川信言律师事务所（以下简称“本所”）接受成都爱乐达航空制造股份有

限公司（以下简称“上市申请人”或“爱乐达”）委托，作为爱乐达首次公开发

行股票并在深圳证券交易所创业板上市的特聘专项法律顾问。

   根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和

国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理

办法》（以下简称“《创业板管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规

则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和和中国证券监督管理委员会

（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规

定，就上市申请人首次公开发行的股票申请在深交所上市（以下简称“本次上市”）

所涉有关事宜出具本法律意见书。
                                    声明事项
    一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管

理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及中国证监会和深交所

的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法

定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律

意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    二、本法律意见书的出具已经得到上市申请人的如下保证：




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    上市申请人已经向本所提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的真

实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。所提供的文件材料为副本或复印件的，与原件

一致。

    三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依

赖有关政府部门、上市申请人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

    四、本所同意将本法律意见书作为上市申请人申请本次上市所必备的法律文

件，随同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。

    五、本法律意见书仅供上市申请人为本次上市之目的使用，不得用作任何其

他目的。

    基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律

师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：



                                    正 文


    一、本次上市的批准和授权


    （一）爱乐达 2016 年第一次临时股东大会已按照法定程序审议并表决通过

了《关于成都爱乐达航空制造股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上

市的议案》、《关于授权公司董事会处理首次公开发行股票相关事项的议案》等议

案，爱乐达首次公开发行股票并在创业板上市已由其内部权力机构决议通过，决

议内容合法有效。截至本法律意见书出具之日，爱乐达首次公开发行股票并在创

业板上市的决议持续有效。

    （二）爱乐达首次公开发行股票并在创业板上市已获得国家国防科技工业局

及四川省国防科学技术工业办公室的批准。

    （三）中国证监会于 2017 年 8 月 4 日核发了《关于核准成都爱乐达航空制

造股份有限公司首次发行股票的批复》（证监许可[2017]1443 号）（以下简称“《核

准批复》”），核准爱乐达公开发行不超过 1,725 万股新股。

    （四）根据《上市规则》，爱乐达本次创业板上市尚需获得深交所审核同意。

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    综上所述，本所律师认为，爱乐达申请本次上市目前阶段已获得合法有效

的批准与授权，本次上市尚需获得深交所的审核同意。


    二、本次上市的主体资格


    （一）经核查，爱乐达系由成都爱乐达航空设备制造有限公司（以下简称“爱

乐达有限”）按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，爱乐达有限

于 2004 年 3 月 1 日依法设立，至今持续经营时间已经超过三年。

    （二）爱乐达现持有成都市工商局于 2017 年 5 月 11 日核发的《营业执照》

（统一社会信用代码：91510100758755984E）。

    （三）经核查，截至本法律意见书出具日，爱乐达为合法存续的股份有限公

司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》需要终止的情形。

    综上所述，本所律师认为，爱乐达系依法成立并并持续经营三年以上的股

份有限公司，具备本次上市的主体资格。


    三、本次上市的实质条件


    （一）根据中国证监会于 2017 年 8 月 4 日核发的《核准批复》，爱乐达已经

中国证监会核准公开发行不超过 1,725 万股新股。爱乐达本次发行已取得中国证

监会的核准，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定。

    （二）根据《成都爱乐达航空制造股份有限公司首次公开发行股票并在创业

板上市招股说明书》（以下称“《招股说明书》”）、《成都爱乐达航空制造股份有限

公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》（以下称“《上市发行公告》”）、

《成都爱乐达航空制造股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上申

购情况及中签率公告》、 成都爱乐达航空制造股份有限公司首次公开发行股票并

在创业板上市网上摇号中签结果公告》（以下称“《中签结果公告》”）、《成都爱乐

达航空制造股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上发行结果公告》

（以下称“《发行结果公告》”），以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就

爱乐达本次发行募集资金情况出具的《验资报告》（XYZH/2017CDA20573）（以下


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称“《验资报告》”），爱乐达本次发行的 1,725 万股股份已全部发行完成，符合《证

券法》第五十条第一款第（一）项及《上市规则》第 5.1.1 条第（一）项的规定。

    （三）根据《招股说明书》、《上市发行公告》及《验资报告》，爱乐达本次

公开发行前的股本总额为 5,170 万元，本次公开发行完成后的股本总额为 6,895

万元，股本总额不少于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项

和《上市规则》第 5.1.1 条第（二）项的规定。

    （四）根据《核准批复》、《验资报告》，爱乐达本次公开发行股份 1,725 万

股，占爱乐达本次发行后股本总数的 25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）

项及《上市规则》第 5.1.1 条第（三）项的规定。

    （五）根据《中签结果公告》、《发行结果公告》、中国证券登记结算有限责

任公司深圳分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据

表》，爱乐达首次公开发行股份后，股东人数超过 200 人，符合《上市规则》第

5.1.1 条第（四）项的规定。

    （六）根据爱乐达注册地相关主管部门出具的证明和信永中和会计师事务所

（特殊普通合伙）出具的《审计报告》(XYZH/2017CDA20558)号并经本所律师核

查，爱乐达最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》

第五十条第一款第（四）项及《上市规则》第 5.1.1 条第（五）项的规定。

    综上，本所律师认为，爱乐达具备《证券法》、《上市规则》等相关法律法

规及规范性文件规定的股票上市的实质条件。


    四、本次上市的保荐机构和保荐代表人

    （一）经核查，爱乐达本次申请发行上市，已由保荐机构广发证券股份有限

公司（以下简称“广发证券”）保荐。经核查，广发证券系经中国证监会注册登

记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构，符

合《证券法》第十一条、第四十九条的规定和《上市规则》第 4.1 条的规定。

    （二）经核查，爱乐达已与保荐机构签订保荐协议，保荐机构与爱乐达已明

确双方在爱乐达申请上市期间和持续督导期间的权利和义务，协议约定了保荐机




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构审阅上市申请人信息披露文件的时点，符合《上市规则》第 4.2 条第一款的规

定。

    （三）经核查，广发证券已指定马东林、龚晓锋二人为保荐代表人具体负责

爱乐达本次上市的保荐工作。经核查，该等保荐代表人均为经中国证监会注册登

记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第 4.3 条的规定。


       五、本次上市的申请

    （一）经核查，爱乐达董事、监事、高级管理人员已根据深交所的有关规定，

签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，该《董事（监事、高级

管理人员）声明及承诺书》的签署已经本所律师见证，并报送深交所和爱乐达董

事会备案，符合《上市规则》第 3.1.1 的规定。

    （二）经核查，爱乐达申请本次上市，已向深交所提出上市申请，根据爱乐

达及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，爱乐达及其董事、监事、高

级管理人员保证其向深交所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》5.1.4 条的规定。

    （三）经核查，爱乐达控股股东及实际控制人、爱乐达其他股东已经按规定

作出了股份锁定承诺，上述承诺符合《上市规则》第 5.1.5 条与第 5.1.6 条第一

款的规定。


       六、结论意见


       综上所述，本所律师认为，爱乐达本次上市目前阶段已获合法有效的批准

和授权；爱乐达为依法设立并持续经营三年以上的股份有限公司，具备本次上

市的主体资格；爱乐达符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、

部门规章和规范性文件规定的股票上市的实质性条件。爱乐达本次上市事宜须

取得深交所审核同意。

    本法律意见书正本一式六份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后具有同

等法律效力。

   （以下无正文）
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