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公司公告

万马科技:海通证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告2017-08-14  

						     海通证券股份有限公司

   关于万马科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

                之

       发行保荐工作报告




       保荐机构:(主承销商)




        (上海市广东路 689 号)
                   万马科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告



                                 声 明
    本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市
保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定,
诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则
出具本发行保荐工作报告,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。




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                                   目录
第一节    项目运作过程............................................... 3
一、保荐机构的内部审核部门及职能.................................... 3
二、保荐项目的内部审核流程.......................................... 3
三、保荐机构对本次证券发行的立项审核过程............................ 5
四、保荐机构对本次证券发行的执行过程................................ 5
五、保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程............. 11
六、保荐机构内核小组对本项目的审核过程............................. 12
第二节   项目存在的问题及其解决情况................................. 14
一、立项评估决策意见及审议情况..................................... 14
二、项目执行成员尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况....... 18
三、内部审核部门的意见及具体落实情况............................... 20
四、内核小组的意见及具体落实情况................................... 26
五、保荐机构履行问核程序的情况..................................... 40
六、保荐机构关于发行人落实现金分红政策的核查情况................... 40
七、保荐机构关于私募股权投资备案的核查情况......................... 44
八、保荐机构关于发行人盈利能力的核查情况........................... 46
九、关于发行人财务报告审计截止日后主要经营情况的核查情况........... 51
十、关于相关责任主体承诺的核查..................................... 52
十一、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况................... 53




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                                第一节           项目运作过程

一、保荐机构的内部审核部门及职能
    海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”、“本保荐机构”)就保荐业务
建立了三级质量控制体系,在“保荐代表人”、“投资银行业务部门”、“公司内核”
三个层级上逐级进行质量控制,与之相应的内部审核部门包括:投资银行质量控
制部、合规法务部。
    质量控制部是投资银行业务部门层级的质量控制常设工作机构,负责对保荐
项目的核查,并对项目质量、材料的齐备性、合规性和制作水平等发表独立意见,
供投资银行保荐项目立项评审会、申报评审会参考;质量控制部亦负责完善项目
流程、作业标准及风险控制措施,对项目实施进程督导,以及完善项目尽职调查
工作底稿和档案管理。
    合规法务部是本保荐机构在公司层级的投资银行业务风险控制常设工作机
构,对投资银行项目进行跟踪,了解项目进程及项目情况,审核人员在跟踪过程
中完成跟踪工作底稿,对所跟踪项目定期或不定期进行检查,为内核小组审核保
荐项目提供参考。

    本保荐机构已经建立了完善的尽职调查制度、辅导制度、内部核查制度、持
续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等。



二、保荐项目的内部审核流程
    海通证券对保荐项目的内部审核流程如下图所示:


     质量控制部            立项评审会      质量控制部         申报评审会   合规法务部         内核小组




                  1、项目立项                       2、申报评审                     3、内核



    (一)项目立项

    本保荐机构以保荐项目立项评审会(以下简称“立项评审会”)方式对保荐项

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目进行审核,评审会委员依据其独立判断对项目进行表决,决定是否批准项目立
项。具体程序如下:

    1、凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会推荐的证券发行业务项目,
应按照海通证券《保荐项目立项评审规则》之规定进行立项。

    2、项目组负责制作立项申请文件,项目组的立项申请文件应由保荐代表人
审阅签署,并报分管领导签署同意后报送质量控制部;由质量控制部审核出具审
核意见并组织立项评审会审议;立项评审会审议通过后予以立项。

    3、获准立项的项目应组建完整的项目组,由所在融资部分管领导提议、总
经理室确定项目保荐代表人和项目协办人开展尽职调查和文件制作工作,建立和
完善项目尽职调查工作底稿。

    (二)申报评审

    投资银行业务部门以保荐项目申报评审会(以下简称“申报评审会”)方式对
保荐项目进行审核,评审会委员依据其独立判断对项目进行表决,决定项目是否
提交海通证券内核。具体程序如下:

    1、在保荐项目发行申请文件制作过程中,质量控制部可根据审核需要对项
目进行外勤调查。

    2、项目组在发行申请文件制作完成后,向质量控制部提请召开申报评审会
对该项目进行审议。

    3、申报评审会审议通过的项目,项目组应及时按评审会修改意见完善发行
申请文件;材料补充完成后,向合规法务部报送全套申请文件并申请内核。

    (三)内核

    合规法务部对保荐项目进行实质性和合规性的全面审核,海通证券内核小组
通过召开内核会议决定是否向中国证监会推荐保荐对象发行证券,内核委员均依
据其专业判断独立发表意见并据以投票表决。具体程序如下:

    1、合规法务部指派项目审核人员,跟踪、检查投资银行业务部门已立项项
目,并检查跟踪工作底稿,对其工作质量进行监督;项目审核人员在项目进行过

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程中可根据审核需要进行现场调研。

    2、合规法务部召集并主持内核小组会议,对申请文件进行审核,确保内核
小组在项目审核上的独立、客观、公正。

    3、根据《海通证券股份有限公司保荐项目尽职调查情况问核制度》对保荐
代表人和其他项目人员进行问核。

    4、项目组应积极配合内核工作,与审核人员进行充分沟通。项目保荐代表
人和项目协办人均需出席内核会议,由项目保荐代表人负责答辩。

    5、项目经内核小组审核通过但附有补充意见的,项目组应根据内核意见,
对需要调查核实的问题进行尽职调查并补充工作底稿,组织企业及其他中介机构
修改发行申请文件,并制作内核回复,经分管领导及总经理审核后报内核部门。

    6、经内核部门审核无异议后,保荐机构向中国证监会提交发行保荐书、保
荐工作报告、保荐代表人专项授权书以及中国证监会要求的其他与保荐业务有关
的文件。



三、保荐机构对本次证券发行的立项审核过程
    本次证券发行的立项审核过程如下:
立项申请时间:    2015 年 12 月 24 日

立项评估时间:    2016 年 1 月 5 日
立项决策成员:    姜诚君、章熙康、黄洁卉、彭博、姚翾宇



四、保荐机构对本次证券发行的执行过程

     (一)本次证券发行的项目组执行成员
    本项目执行成员如下:
保荐代表人:      徐小明、张辉波
项目协办人:      陈赛德
项目组成员:      杨柳、王永杰、吴文斌




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     (二)本项目进场工作时间
    为发行人本次发行工作,项目组分阶段进场工作时间如下:
              工作阶段                                     工作时间
 初步尽职调查阶段:                  2015 年 12 月-2016 年 1 月
 辅导阶段:                          2016 年 1 月-2016 年 4 月
 申报文件制作阶段:                  2016 年 1 月至 6 月
 内部核查阶段:                      2016 年 5 月至 6 月
 补充 2016 年度半年度报告阶段:      2016 年 7 月至 9 月
 补充 2016 年度报告阶段:            2016 年 1 月至 2017 年 3 月
 反馈意见回复阶段:                  2017 年 3 月至 2017 年 5 月
 补充 2017 年度半年度报告阶段:      2017 年 7 月至 8 月

    注:自 2015 年 12 月起至本报告出具之日,项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》对
发行人进行了持续的尽职调查。


     (三)尽职调查的主要过程
    本保荐机构受万马科技股份有限公司(以下简称“万马科技”、“公司”、
“发行人”)聘请,担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和主承
销商。在本次保荐工作中,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人
尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《关于进一步
加强保荐业务监管有关问题的意见》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股
说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》等相关法规的要求,对发行人作了审
慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查,项目组全体成员确认已履行勤勉、尽
责的调查义务。
    本保荐机构的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并
在创业板上市管理办法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件
进行的。
    1、尽职调查范围主要包括:
    发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管
理人员与其他核心人员调查、公司治理、财务与会计、募集资金运用、发行人未
来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。
    2、在调查过程中,我们实施了必要的尽职调查程序,主要包括:



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    (1)先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东发出尽职调查提纲,
对发行人的采购、生产、销售、财务、研究开发等部门进行调查了解,收集与本
项目相关文件、资料等,并进行查阅和分析;
    (2)多次与发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他相关
工作人员以及股东、实际控制人进行访谈,了解与本项目相关的发行人经营情况、
管理情况等;
    (3)实地调查发行人主要生产经营场所及运行情况,了解发行人生产流程、
生产经营相关资质的获取情况,查看固定资产、无形资产的权属情况及使用情况
等;
    (4)按照重要性及审慎性原则,对发行人主要供应商及主要客户进行实地
走访,特别对报告期内的主要新增供应商及客户情况进行关注,了解发行人采购
及销售的情况、供应商及客户关联关系、行业上下游关系等,并以函证等方式核
查发行人对主要客户的收入成本确认、应收、应付款项余额、重要合同等方面的
情况;
    (5)核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行访谈等方式
核查关联关系,并实地走访主要关联方,了解关联方、关联交易情况及同业竞争
状况;
    (6)走访发行人生产经营相关的工商、税务、质监、环保、知识产权局等
相关主管部门,了解发行人生产经营合法性情况;
    (7)走访当地银行,查阅发行人存货明细表并实地抽盘大额存货,查看固
定资产清单并实地查看固定资产使用情况,查看收入、费用明细表等相关财务资
料,了解发行人财务状况;
    (8)通过定期会议及中介协调会等方式讨论主要问题;并与发行人律师和
审计机构的经办人员进行长期的沟通和相关询问调查。
    3、本保荐机构针对本次证券发行尽职调查的主要内容及过程:
 工作范围                                主要工作内容
             调查发行人的历史沿革、重大股权变动、重大资产重组等情况;了解发行
             人在股权变更、资产重组中的规范运作情况等;并收集相关资料
发行人基本
             调查和了解发行人主要股东、实际控制人的基本情况;主要股东所持发行
情况
             人股份是否存在委托、信托持股,以及质押、冻结和其它限制权利的情况
             并收集相关资料


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 工作范围                                  主要工作内容
               查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用缴纳等资料;向
               相关主管部门进行调查,了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、社
               会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等;并收集相关资料
               调查和了解发行人控股子公司的基本情况;调查发行人的资产权属及其独
               立性;业务、财务、机构的独立;发行人商业信用情况等;并收集相关资
               料
               调查发行人所处行业的发展、同行业竞争状况、同行业上市公司情况;收
               集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件,
               了解行业监管体制和政策趋势;调查发行人所处行业的技术水平及技术特
               点,了解发行人所属行业特有的经营模式等,并收集相关资料
               现场调查发行人的采购、生产、销售、技术情况,了解发行人主要原材料、
业务与技术
               重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况;发行人的生产工艺和流程、
               经营模式;发行人的研发能力和激励措施等;并收集相关资料
               通过查询有关资料,与高管人员、中介机构、发行人员工、主要供应商、
               主要销售商谈话或致函等方法,了解发行人采购、生产、销售、技术研发
               的实施效果
同业竞争与     调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况,了解关联交
关联交易       易、同业竞争对发行人的影响及解决措施,并收集相关资料
董事、监事、   查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的说明等
高级管理人     文件,与上述人员访谈,了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职情况、
员与其他核     对外投资情况等;查阅发行人近三年“三会”会议记录,了解报告期内发
心人员调查     行人董事、高管的变化情况;并收集相关资料
               查阅发行人组织机构图、近三年股东大会、董事会、监事会的会议通知、
组织机构与     会议记录、会议决议、会议议案、内部控制制度、公司治理制度等文件,
内部控制       抽样测试发行人内部控制制度运行情况,了解发行人组织机构的是否健全、
               运作情况、内部控制环境、股东资金占用等
               对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料进行审慎核查,
               结合发行人实际业务情况进行财务分析,并对重要的财务事项例如收入确
               认、成本计量、固定资产、在建工程、投资收益、长期股权投资、无形资
财务与会计
               产、存货、应收账款、流动负债、现金流量、期间费用、报告期内的纳税
               情况、重大或有事项或期后事项进行重点核查。调查发行人股利分配政策、
               近三年股利分配、发行后股利分配政策等情况,并收集相关资料
业务发展目     调查发行人未来三年的发展计划、中长期发展战略等情况,了解发行人发
标             展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况,并收集相关资料
募集资金运     查阅本次发行募集资金的可行性研究报告、发行人新修订的募集资金管理
用             制度,分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的影响
               调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况,分析可能
或有风险       对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能
               带来的主要影响
中介机构执     调查发行人聘请中介机构及经办人员的执业资格、诚信状况和执业水平
业情况




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        (四)保荐代表人参与尽职调查时间及主要调查过程
       保荐代表人徐小明:负责本项目保荐工作的具体执行,包括持续尽职调查、
上市辅导、申请文件编制与复核、全过程参与了与本保荐机构质量控制部、合规
法务部、内核小组以及证券监管部门的沟通等过程。徐小明于 2015 年 12 月开始
参与本项目的尽职调查工作,全面参与尽职调查工作计划的制定、尽职调查工作
的执行等,调查范围主要包括:发行人业务和技术、业务发展目标、募集资金运
用、财务与会计等,并对发行人基本情况、同业竞争与关联交易、组织机构与内
部控制等部分情况进行复核。
       保荐代表人张辉波:负责本项目保荐工作的组织,包括上市辅导、尽职调查、
申请文件编制与复核、工作底稿编制与管理,全过程参与了与本保荐机构质量控
制部、合规法务部、内核小组以及证券监管部门的沟通等过程。张辉波于 2015
年 12 月开始参与本项目的尽职调查工作,主要负责尽职调查过程中重点问题的
核查及复核工作,其尽职调查范围主要包括:发行人基本情况、同业竞争与关联
交易、组织机构与内部控制等,并对发行人业务和技术、业务发展目标、募集资
金运用、财务与会计等部分情况进行复核。
    在本项目的尽职调查过程中,保荐代表人参与调查的主要时间节点如下:
    1、2015 年 12 月至 2016 年 1 月,保荐代表人对发行人进行初步摸底调查,
并及时与发行人、发行人律师及会计师沟通,召开中介机构协调会,就尽职调查
过程中发现的主要问题进行充分讨论,与发行人及其他中介机构一起制定上市方
案。
    2、2016 年 1 月至 2016 年 5 月,保荐代表人对发行人进行了持续跟踪调查,
并对发行人全体董事、监事、高级管理人员、核心人员进行了发行上市辅导。
    3、2016 年 1 月至 2016 年 6 月,保荐代表人组织并参与了发行人首发申报
文件准备工作,保荐代表人对发行人首发申报文件是否符合中国证监会的规定进
行了认真核查;接受中国证监会浙江监管局对发行人的辅导检查;参加本保荐机
构内核会议,并组织相关人员对内部核查部门和内核小组意见进行了回复落实。
    4、2016 年 6 月,保荐代表人与发行人代表将全套申报材料上报中国证监会。




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    5、2016 年 7 月至 9 月,保荐代表人组织项目组并协调发行人、各中介机构
开展补充 2016 年上半年财务报告尽职调查工作,根据经审计的 2016 年上半年财
务报表更新相关申请文件。
    6、2017 年 1 月至 2017 年 3 月,保荐代表人组织项目组并协调发行人、各
中介机构开展补充 2016 年财务报告尽职调查工作,根据经审计的 2016 年财务报
表更新相关申请文件。
    7、2017 年 3 月至 2017 年 5 月,保荐代表人组织项目组并协调发行人、各
中介机构开展中国证监会反馈意见回复有关尽职调查工作,根据补充调查情况更
新相关申请文件。
    8、2017 年 7 月至 8 月,保荐代表人组织项目组并协调发行人、各中介机构
开展补充 2017 年上半年财务报告尽职调查工作,根据经审计的 2017 年上半年财
务报表更新相关申请文件。
    截至本报告出具日,保荐代表人对本次公开发行全套申请文件进行了认真审
阅和复核,以确保申请文件的真实、准确、完整、及时。


     (五)项目协办人及其他项目人员所从事的具体工作及主要

调查过程
    项目协办人及其他项目人员所从事的具体工作如下:
    项目协办人陈赛德:主要负责协助保荐代表人进行上市辅导、协助尽职调查
计划的制定、尽职调查的具体执行、申请文件编制等工作。于 2015 年 12 月开始
参与本项目的尽职调查工作,专门负责保荐工作底稿归集工作,其尽职调查范围
主要包括:改制与设立情况、历史沿革情况、发起人、股东的出资情况、重大股
权变动情况、重大重组情况、发行人基本情况、董事、监事、高级管理人员及发
行人核心技术人员情况、组织与内部控制情况、其他重要事项等。
    项目组成员杨柳:于 2015 年 12 月开始对本项目的尽职调查工作、辅导工作、
首发申报文件的制作与申报等工作进行组织与安排,协调本保荐机构质量控制
部、合规法务部、内核小组对本项目的审核工作,并组织对内部核查部门和内核
小组意见进行了落实与回复。其尽职调查范围主要包括:对发行人主要风险因素
情况、改制与设立情况、历史沿革情况、募集资金投向的重点问题进行核查研究。


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     项目组成员王永杰:其尽职调查范围主要包括:同业竞争情况、关联方及关
联交易情况、财务与会计情况;核查经注册会计师审计的财务报告及相关财务资
料、税务资料、销售收入的确认、成本与费用的计量、存货、货币资金、应收应
付、票据、期间费用、现金流量、报告期内的纳税情况、重大或有事项或期后事
项、会计政策和会计估计情况、评估情况、资产状况、盈利能力、上市后利润分
配及现金分红政策等。
     项目组成员吴文斌:其尽职调查范围主要包括:发行人的业务与技术、业务
发展目标以及募集资金投向与运用;调查发行人所处行业的发展、同行业竞争状
况、同行业上市公司情况、发行人的采购、生产、销售、技术情况、发行人未来
的发展计划、中长期发展战略等。
     项目协办人及其他项目人员尽职调查时间及主要过程详见本节“四、保荐机
构对本项目的执行过程”之“(二)本项目进场工作时间”及“(三)尽职调查
的主要过程”。



五、保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过
程
      (一)质量控制部审核本次证券发行项目的主要过程
     质量控制部成员共 8 名。其中,6 人具有硕士研究生学历,1 人具有博士研
究生学历,3 人具有经济、金融方面专业背景,2 人具有法律专业背景,2 人具
有会计专业背景。
     投资银行质量控制部旨在从项目执行的前中期开始介入,一方面前置风险控
制措施,另一方面给与项目技术指导。质量控制部及时了解项目进展情况,与项
目组保持沟通以掌握项目中出现的问题。在申报文件制作完成后,对申报文件进
行评审,出具评审意见,项目组针对评审意见进行修改落实。

      (二)投行业务审核部审核本次证券发行项目的主要过程
     合规法务部设立投行业务审核部,现有审核人员 16 人,其中,16 人具有硕
士研究生学历;5 人具有经济、金融方面专业背景,3 人具有法律专业背景及律
师资格,8 人具有会计专业背景(5 人具有注册会计师资格)。


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    1、项目的跟踪检查
    投资银行业务部门在项目立项后,应立即将立项材料报送合规法务部,合规
法务部收到立项材料后,指定审核人员进行跟踪、核查。
    审核人员应对所跟踪项目进行定期或不定期核查,如发现重大问题应及时向
上级领导汇报。项目跟踪、核查的形式:
    (1)通过公司信息系统进行跟踪;
    (2)与保荐代表人、项目协办人、项目主办人、其他项目人员定期或不定
期进行沟通;
    (3)根据项目审核需要进行现场核查、调研,检查保荐工作底稿(包括尽
职调查工作日志);
    (4)核查投资银行质量控制部在项目进程中出具的相关报告;
    (5)根据项目审核需要参加投资银行业务部门的项目立项会和申报评审会;
    (6)合规法务部认为可采取的其他形式。
    2、内核阶段的审核
    在完成全部申报材料的制作后,投资银行业务部门将申请文件报海通证券合
规法务部,合规法务部审核人员针对以下方面对项目进行全面审核,提出预审意
见,项目组根据预审意见对申请文件进行修改与完善。
    (1)申请文件完备性;
    (2)投资银行业务部门是否履行了其内部审核程序;
    (3)申请文件是否符合有关法律、法规和中国证监会的有关规定;
    (4)信息披露是否真实、准确、完整,是否存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏;

    (5)所出具的保荐意见是否客观、真实,表述是否准确;是否履行了必要
的核查程序。



六、保荐机构内核小组对本项目的审核过程

     (一)主要审核过程

    投资银行业务部门将全套申请文件报合规法务部,合规法务部受理后,将申


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请文件送达内核委员,确定内核会议日期并组织召开内核会议。

    根据专业特长和从业经验,内核小组成员分别侧重:申请文件法律方面审核、
申请文件财务方面审核、申请文件行业方面审核等,同时内核小组成员还对申请
文件质量进行审核。内核小组成员参加内核会议前,提交书面审核意见。内核委
员经过充分讨论后独立行使表决权,对项目进行表决。

    内核小组出具内核意见,项目人员根据内核意见完善申请文件,将修改说明、
修改后的申请文件提交合规法务部审核,经审核同意后,投资银行业务部门可将
发行人申请文件上报中国证监会。


     (二)内核小组成员

    海通证券内核小组成员构成为:合规法务部、投资银行业务部门、研究所有
关负责人以及外聘法律和财务专家。

    海通证券内核小组成员共计 37 人。其中,32 人具有硕士研究生以上学历,
5 人具有本科学历;18 人具有经济、金融方面专业背景,7 人具有法律专业背景,
12 人具有会计专业背景。内核小组成员中 7 人具有律师资格,11 人具有注册会
计师资格。发行人首次公开发行股票并上市项目内核小组由 7 人构成,其中,7
人具有硕士研究生以上学历;5 人具有经济、金融方面专业背景,1 人具有法律
专业背景及律师资格,1 人具有会计专业背景及注册会计师资格。


     (三)内核小组会议时间
    2016 年 5 月 11 日,本保荐机构内核小组就万马科技申请首次公开发行股票
并在创业板上市项目召开了内核会议。


     (四)内核小组的表决结果
     内核委员经过充分讨论后对项目进行表决,表决结果为同意推荐。7 名内
核委员认为发行人此次首次公开发行股票并在创业板上市申请文件,符合有关法
律法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关要求。




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         第二节      项目存在的问题及其解决情况

一、立项评估决策意见及审议情况

     (一)立项评估决策机构成员意见
    本项目立项评估决策机构成员认为:发行人主营业务发展前景广阔,发行人
作为技术较强的通信与信息化设备供应商,是业内少有的既掌握通信配线核心技
术,又能将核心技术广泛应用于医疗、高铁、广电等领域的高新技术企业,具有
较强的软件和硬件整合能力;发行人近几年来发展良好,此次首次公开发行股票
并在创业板上市有利于发行人进一步做大做强。但请项目组重点关注下列问题:
    1、请说明发行人的竞争优势何在?关于通信网络配线及信息化机柜产品这
一业务,发行人是集成为主,还是自主生产?硬件还是软件?
    2、请关注 2015 年公司毛利率大幅上升的原因。
    3、请核查发行人应收账款账龄结构情况、存货的构成情况。


     (二)立项评估决策机构成员审议情况
    立项评审会成员经认真讨论后,与会人员全票同意通过“万马科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市项目”的立项申请,对本项目予以立项。


     (三)关注问题会后解决情况
    保荐机构立项评审会后,项目组会同企业对立项评估机构提出的问题进行了
认真讨论,就解决情况说明如下:
    问题一:请说明发行人的竞争优势何在?关于通信网络配线及信息化机柜产
品这一业务,发行人是集成为主,还是自主生产?硬件还是软件?
    回复:
    1、发行人的竞争优势
    (1)技术优势
    公司是浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方
税务局联合认定的高新技术企业,荣获“浙江省专利示范企业”、“浙江省高新



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技术企业”、“浙江省通信设备制造业最大工业企业”和“浙江省名牌产品”等
荣誉,拥有 105 项专利技术、7 项软件著作权和 3 项软件产品登记证书。
    公司拥有多项核心技术,在光网城市和数据机房领域拥有智能 ODN 技术
(iODN)、光纤快速连接器和智能远程控制 PDU 核心技术,这些核心技术主要应
用于公司生产的通信网络配线及信息化机柜产品。
    (2)强大的研发实力
    公司自设立以来始终把技术研发作为核心战略,建立了独立的研发部门,并
组建了一支高素质的研发团队,研发人员总数达 96 人,占公司员工总数的
14.77%。
    2013 年、2014 年和 2015 年,公司分别投入研发费用 1,311.21 万元、1,151.57
万元和 1,372.03 万元,占营业收入的比重分别为 5.84%、4.64%和 3.61%。
    (3)专业的销售团队
    公司建立了一支稳定、专业的销售服务团队,销售范围覆盖国内的大部分地
区。截至报告期末,公司拥有专业的销售人员 95 人,其中 45 人常驻于客户所在
地。公司销售团队稳定,团队成员行业经验丰富,42 名业务骨干具有 5 年及以
上从业经验。
    (4)区位优势
    公司位于我国制造业最活跃的长三角地区,地区拥有世界领先的机械、电子
配套产业及物流服务,区域内的劳动力市场储备大量技术丰富的人力资源,与国
内其他地区的竞争对手相比,公司享有“产业集群效应”。
    公司的厂区位于浙江省临安市,隶属于互联网产业发达的杭州市,这一区位
优势有助于公司把握通信行业最前沿的发展动向。
    (5)制造优势
    随着现代通信技术的发展,光通信网络对通信网络配线及信息化机柜产品的
精度要求逐步提高。经过多年发展,公司引进了一整套完备的生产、加工和检测
设备,具备了高精度的生产和加工能力。作为国内第一批通过工信部“两化融合”
的试点企业,公司生产过程已实现高度信息化,建立了数控中心、激光切割及装
配中心,并配置了大量自动化生产设备,如:焊接机器、数控冲床、全自动激光
切割机等。


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    (6)稳定的客户关系
    公司始建于 1997 年,伴随中国信息和通讯技术的崛起而稳步发展,是当时
中国邮电部固网传输产品首批入网企业。公司生产的 HPX67 型 MDF 总配线架曾荣
获全国首家入网证书,被大规模应用于中国电信、中国网通、中国联通的铜缆骨
干网。公司和大部分客户保持着良好的合作关系,赢得了良好的产品服务口碑。
2003 年,公司被中国信息产业部确认为首批“产品认证”试点企业。
    公司凭借产品技术优势、质量优势和服务理念,常年入围中国电信、中国移
动、中国联通集团采购招标,在 2014 年新的电信业重组计划中,公司紧跟国家
发展脚步,与新设立的中国铁塔保持密切合作关系,在总部认证、各省公司招标
中屡屡入围。从 ADSL 到 FTTX,从 2G 到 4G,从电信南北分拆到网通联通合并,
从中国移动大规模建设固网到中国铁塔深度整合行业资源,公司始终同客户保持
紧密合作关系。
    (7)资源整合、业务协同、集成应用优势
    公司在通信网络配线及信息化机柜制造领域积累了大量的通信设备专业技
术和产品开发经验,并与众多供应商建立了长期合作伙伴关系,具有较强的资源
整合、业务协同和集成应用能力。
    该优势对于公司拓展医疗信息化设备具有显著帮助。首先公司的移动医生、
护士工作站产品的重要组成部件为工作台及推车,在设计与生产工艺上与公司通
信配线及信息化机柜产品具有一定相似性,生产设备可以共享;其次,公司凭借
通信行业的技术积累,保证了医疗信息化设备对于信号的采集与传输的准确性及
快捷性;第三,公司与众多原材料供应商建立的长期合作关系有助于降低新产品
的原材料采购成本,提高医疗信息化设备的市场竞争力。
    (8)产品服务优势
    强大的售中和售后服务是公司产品推广的坚实后盾。通信网络配线及信息化
机柜产品的售中环节包括产品运输、安装和调试,如何将产品顺利移交并正确安
装事关通信网络的畅通;售后环节则包括故障排查、产品修理和维护,故障响应
及时,产品维护得力的企业才能赢得客户的长期信赖。
    公司长期以来注重客户服务,建设了专业的客户服务部,服务网络覆盖全国
大部分区域,不仅有利于公司维护现有客户,更有助于公司开拓新市场。


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    2、关于通信网络配线及信息化机柜产品这一业务,发行人是集成为主,还
是自主生产?硬件还是软件?
    关于通信网络配线及信息化机柜产品这一业务,发行人主要以自主生产为
主。自主生产方式是在订单下达后安排生产计划,由技术部完成产品的设计和开
发,然后加工中心根据预计生产量的配件需求进行领料生产,再由质检人员进行
检验检测,产品合格则对该批产品进行包装、入库。
    该类产品主要是硬件设备,通信网络配线设备为通信网络中通信主设备之
间、通信主设备与线缆之间、线缆之间的数据通信提供传输媒介,信息化机柜为
相应通信设备提供所需工作环境。
    问题二:请关注 2015 年公司毛利率大幅上升的原因。
    回复:
    2015 年公司主营业务综合毛利率上涨较快的主要原因是:(1)2014 年下半
年以来,4G 运营牌照下发并结合“宽带中国”政策的持续推进,下游客户大规
模投入光纤到户和基站建设,公司总体订单饱和,公司对产品结构进行了优化,
优先承接毛利率较高的业务;(2)2015 年主要原材料价格均出现下降,提升了
公司主要产品的销售毛利率;(3)2015 年,公司抓住市场增长的契机,加大了
市场开拓力度,销售政策向市场深度开发及高毛利产品推广方面倾斜,导致公司
2015 年主营业务毛利率提升较快,同时销售费用率也有所上升。

    问题三:请核查发行人应收账款账龄结构情况、存货的构成情况。
    回复:
    1、发行人应收账款账龄结构情况
    报告期内各期末,发行人应收账款余额账龄及其坏账准备情况如下:
                                                                            单位:万元
                                                    2015.12.31
             账龄
                                        应收账款                坏账准备       比例
        6 个月以内                                  9,552.19         0.00       66.90%
        7-12 个月                                   2,817.94       140.90       19.74%
          1-2 年                                    1,586.35       158.64       11.11%
          2-3 年                                      263.73        65.93        1.85%
          3-4 年                                       28.31        12.74        0.20%
          4-5 年                                       14.22         9.24        0.10%
         5 年以上                                      14.65        14.65        0.10%
             合计                                  14,277.39       402.10     100.00%

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                      账龄
                                                       应收账款                      坏账准备      比例
                    6 个月以内                                          10,028.06        0.00       78.32%
                    7-12 个月                                            1,590.07       79.50       12.42%
                      1-2 年                                             1,052.33      105.23        8.22%
                      2-3 年                                                97.59       24.40        0.76%
                      3-4 年                                                18.55        8.35        0.14%
                      4-5 年                                                12.12        7.88        0.09%
                     5 年以上                                                4.83        4.83        0.04%
                      合计                                              12,803.54      230.19      100.00%
                                                                         2013.12.31
                      账龄
                                                       应收账款                      坏账准备      比例
                    6 个月以内                                           7,436.05        0.00       72.43%
                    7-12 个月                                            2,256.89      112.84       21.98%
                      1-2 年                                               496.05       49.61        4.83%
                      2-3 年                                               61.26        15.31        0.60%
                      3-4 年                                               12.12         5.45        0.12%
                      4-5 年                                                 0.82        0.53        0.01%
                     5 年以上                                                4.01        4.01        0.04%
                      合计                                              10,267.20      187.76      100.00%

             公司 85%以上的应收账款账龄均在一年以内。
             2、发行人存货的构成情况
             报告期内各期末公司存货基本情况如下:
                                                                                                单位:万元
                    2015.12.31                            2014.12.31                            2013.12.31
 项目     账面         跌价         账面        账面         跌价           账面        账面       跌价       账面
          余额         准备         价值        余额         准备           价值        余额       准备       价值
原材料     835.52      99.70         735.82   1,123.46       10.01        1,113.46    1,230.19    12.86      1,217.33
在产品   1,014.15       9.29       1,004.85     971.62        8.63          962.99      712.22     7.44        704.78
委托加
             2.50              -       2.50        6.72             -         6.72        0.89        -          0.89
工物资
库存商
           165.64              -     165.64      47.18              -        47.18       50.20        -         50.20
品
发出商
         6,481.76      59.30       6,422.46   6,230.34       55.60        6,174.74    5,235.23    54.88      5,180.34
品
 合计    8,499.57     168.29       8,331.28   8,379.32       74.24        8,305.09    7,228.72    75.18      7,153.54

             公司存货主要由原材料、在产品、库存商品和发出商品构成。



         二、项目执行成员尽职调查过程中发现和关注的主要问题及
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 解决情况
       项目执行成员通过尽职调查发现和关注的发行人主要问题及解决情况如下:
       问题一:2007 年 8 月电气电缆集团将 49%股权转让给盛涛,2008 年 4 月盛
 涛将 49%股权转给让电气电缆集团,2010 年 10 月电气电缆集团又将 49%股权转
 让给盛涛的原因。
       回复:

       (1)2007 年 8 月电气电缆集团将 49%股权转让给盛涛的原因:
       2007 年盛涛就职于万马科技并担任总经理,作为公司高级管理人员参与公
 司决策,电气电缆集团希望通过高管持股,以更好地发挥高管积极性。
       (2)2008 年 4 月盛涛将 49%股权转让给电气电缆集团的原因:
       这是电气电缆集团为满足银行融资授信的要求而作出的调整。当时银行要求
 授信企业拥有实际经营业务,而电气电缆集团是控股各子公司的投资管理集团,
 没有实际经营业务,同时由于银行对于企业 100%持股的子公司可以视同其实际
 经营的业务,因此电气电缆集团与盛涛协商,由电气电缆集团受让其持有的 49%
 股权,成为万马科技 100%的持股股东,以满足银行融资授信的要求。
       (3)2010 年 10 月电气电缆集团将 49%股权转让给盛涛的原因:
       电气电缆集团实现融资需求后,再次决定实施万马科技管理团队的持股计
 划,以充分发挥管理层的积极性,因此再次将万马科技 49%的股权转让给总经理
 盛涛。
       问题二:发行人其他应收款中外部单位往来具体什么内容?

       回复:
       其他应收款-外部单位往来,主要为已付款尚未收到发票的标书费、咨询费、
 房租押金、招标服务费、展位费、检测费、会员费、资质认证费、仓储物流费以
 及法院胜诉应由被告方承担的诉讼费等。截止 2015 年 12 月 31 日,其他应收款-
 外部单位往来前五名情况如下:
                                                                                 单位:元
序号                    单位名称                           性质           金额        占比
 1      广西壮族自治区通信产业服务有限公司招标中心        标书费       300,000.00    24.47%
 2                杭州米勒科技有限公司                     咨询费      200,000.00    16.31%
 3              杭州富翔物业管理有限公司                 房屋押金      110,000.00     8.97%
 4              临安市人民法院诉讼费专户                   诉讼费       89,548.00     7.30%


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5            福建省中通通信物流有限公司                 物流费       80,300.00      6.55%
                    合计                                            779,848.00    63.61%



三、内部审核部门的意见及具体落实情况
    海通证券内部审核部门包括:投资银行部下设的质量控制部和合规法务部设
立的投行业务审核部。内部核查部门出具的意见及落实情况如下:


     (一) 质量控制部意见及具体落实情况
    问题一:发行人成立近 20 年,2014 年开始盈利,2015 年利润大幅增加,请
项目组结合发行人更长时期的盈利情况,说明发行人的经营情况变化的合理性。
    回复:
    项目组查阅了发行人报告期之前四年的经营情况记录,经钱王会计师事务所
审计,2009-2012 年的收入和净利润情况如下:
                                                                            单位:元
    年份           2009 年          2010 年            2011 年            2012 年
     收入      127,407,114.21   170,295,444.04     242,811,259.10     265,791,591.63
    净利润       8,957,553.71    12,544,346.88      20,890,151.60      27,438,038.00

    发行人自成立以来,经营情况良好。
    报告期内,工信部于 2013 年 12 月向中国移动颁布 TD-LTE 4G 牌照,标志着
中国 4G 建设的正式启动,但晚于市场预期,因此 2013 年运营商投资放缓。2014
年 5 月工信部下发《关于实施宽带中国 2014 专项行动的意见》及 2014 年 8 月中
国电信和中国联通获得全国 40 个城市的 FDD-LTE 试验网牌照后,公司订单数量
增加,2014 年公司收入规模及利润水平企稳回升。2015 年 2 月 FDD-LTE 4G 全网
运营牌照下发并结合“宽带中国”政策的持续推进,电信运营商大规模投入光
纤到户和基站建设,中国移动也继续完善其 4G 网络覆盖,公司营业收入、营业
利润、利润总额和净利润同比出现大幅上升。


     (二) 投行风险管理部意见及具体落实情况
    问题一:发行人无偿使用关联方万马联合控股集团有限公司的三个商标主
要应用在哪些产品,占收入比例,是否同时许可他人使用该商标,相关协议的
签订时间,以及该关联交易的必要性,是否影响业务独立性?


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    回复:
    (1)三个商标主要应用在哪些产品:三个商标主要应用于通信设备产品和
医疗信息化产品。
    (2)占收入比例:公司使用三个商标的商品占全部营业收入的比例在 90%
以上。
    (3)是否同时许可他人使用该商标:存在同时许可万马股份及其部分下属
企业使用该商标的情形,万马股份及其部分下属企业在电缆、光缆和电缆护套料
产品上使用该商标。发行人使用该商标的产品种类与万马股份及其部分下属企业
使用该商标的产品种类不存在重合情形。
    (4)相关协议的签订时间:发行人无偿使用万马集团的三个商标是历史原
因形成的,历史上一直无偿使用,目前在商标局备案的相关协议分别签订于 2015
年 1 月和 2015 年 6 月。
    (5)该关联交易的必要性:①发行人历史上是万马集团的成员企业,虽然
主营业务与万马集团其他成员企业并不相同,但基于万马集团统一企业形象的整
体考虑,使用了相同商号,且统一无偿使用万马集团的商标。②发行人历史上一
直无偿使用万马集团的商标,目前的无偿使用是自然延续。
    (6)是否影响业务独立性:发行人主要产品为电信基础设施中的通信设备,
属于工业品而非消费品,设备销售的首要条件是通过下游客户的资质认证,下游
客户重点审核发行人的产品质量、供货能力、产品价格、历史业绩等,一般来说,
产品商标不在下游客户审核的范围之内,发行人与客户之间签署的相关协议亦不
存在关于产品商标的约定,发行人使用何种商标并不影响发行人的资质认证和产
品销售,其业务也不会对商标产生依赖。综上,发行人无偿使用万马集团的三个
商标对发行人业务独立性不构成影响。

    (7)拟采取的相关措施:发行人计划未来 12 个月内,逐步在全部自产产品
上使用自有商标,12 个月后,发行人不再使用万马集团的商标。发行人对此出
具了承诺,承诺内容如下:“自 2016 年 6 月 1 日起 12 个月内,公司将逐步在自
产产品上使用自有商标,12 个月后,公司将不再在自产产品上使用万马集团许
可使用的商标。”
    问题二:2015 年公司收入增长 50%,净利润 2013 年发行人亏损 230 万元,
2015 年盈利 3376 万元,增长迅速。请项目组具体说明对收入、成本、费用的核

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查过程、形成哪些底稿以及核查结论,对收入真实性、收入成本费用匹配度发
表意见。并具体说明 2015 年收入、净利润增长的原因,对其是否具有可持续性
作出分析。
    回复:
    (1)收入的核查过程、形成的底稿及核查结论:
    项目组对收入进行了控制性测试,形成了“销售与收款”的穿行测试工作底
稿,核查结论为:公司制定了与销售相关的管理制度,对销售业务的授权审批方
式、销售合同、发货、开票、应收账款回收与坏账准备的计提及销售与收款业务
的核算职责和权限等进行了明确规定,在制度上保证了销售与收款业务的规范,
并能有效执行,良好的销售与收款内部控制保证了与收入相关的财务核算规范。
    项目组对主要客户报告期内的销售收入和大额合同进行了函证,形成了收入
及大额合同函证的工作底稿。2015 年发函比例 81.71%,回函金额占总金额比例
65.76%;2014 年发函比例 63.93%,回函金额占总金额比例 57.38%;2013 年发函
比例 59.78%,回函金额占总金额比例 47.6%。核查结论:发行人报告期收入真实。
    项目组对发行人进行了收入截止测试,形成了收入截止测试工作底稿。核查
结论:发行人严格按照会计准则确认收入,除差异报告披露的跨期调整外,发行
人不存在跨期确认收入的情况。
    (2)成本的核查过程、形成的底稿及核查结论:
    项目组对成本进行了控制性测试,形成了“生产与仓储循环”的穿行测试工
作底稿,核查结论为:发行人制定了与生产相关的管理制度,对生产计划与考核、
材料验收入库出库、生产成本归集与分配、产成品入库、存货管理等进行了明确
规定,在制度上保证了生产与仓储业务的规范,并能有效执行,良好的生产与仓
储内部控制保证了与成本相关的财务核算规范。
    项目组复核了发行人的生产成本,取得并形成了报告期内发行人的全部成本
计算单作为工作底稿,核查结论:生产成本中料、工、费在不同的产成品中进行
了正确归集。
    项目组复核了发行人的原材料、生产成本、库存商品、发出商品与主营业务
成本的关系,形成了主营业务成本倒轧表,核查结论:用发行人的原材料、生产
成本、库存商品、发出商品等科目倒轧发行人的主营业务成本测试,未发现重大


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异常,发行人成本完整。
    (3)费用的核查过程、形成的底稿及核查结论:
    项目组对费用进行了抽查,形成了抽取凭证的工作底稿,核查结论:发行人
的费用真实发生。
    项目组对费用进行了截止测试,形成了费用截止测试工作底稿,核查结论:
发行人的费用均属于当期费用,除差异报告披露的跨期调整外,不存在跨期的现
象。
    (4)对收入真实性发表意见:
    通过以上核查,项目组认为:发行人收入真实。
    (5)对收入成本费用匹配度发表意见:
    通过以上核查,项目组认为:发行人收入成本费用具有匹配性。
    (6)2015 年收入、净利润增长的原因:
    2015 年收入增长的原因是:2014 年 5 月工信部下发《关于实施宽带中国 2014
专项行动的意见》,2014 年 8 月中国电信和中国联通获得全国 40 个城市的
FDD-LTE 试验网牌照,2015 年 2 月 FDD-LTE 4G 全网运营牌照下发并结合“宽带
中国”政策的持续推进,电信运营商大规模投入光纤到户和基站建设,中国移动
也继续完善其 4G 网络覆盖。在上述背景因素的影响下,发行人从 2014 年年中开
始订单快速增加,发货量一直处于较高水平。受运营商的收货、验收、获得结算
确认周期的影响,发行人从发出存货到确认收入所需时间较长,以上因素构成了
2015 年收入增长较快的原因。《2015 年通信运营业统计公报》显示,2015 年,
我国互联网及数据通信投资完成 716.8 亿元,同比提高 79.9%。发行人同期营业
收入增长 53.15%,发行人 2015 年收入增长水平与下游行业的投资规模增长水平
相匹配。
       2015 年净利润增长的原因是:(1)2014 年下半年以来, 4G 运营牌照下发
并结合“宽带中国”政策的持续推进,下游客户大规模投入光纤到户和基站建设,
公司总体订单饱和,公司对产品结构进行了优化,优先承接毛利率较高的业务;
(2)2015 年主要原材料价格均出现下降,提升了公司主要产品的销售毛利率;
(3)2015 年,公司抓住市场增长的契机,加大了市场开拓力度,销售政策向市
场深度开发及高毛利产品推广方面倾斜,导致公司 2015 年主营业务毛利率提升


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       较快。受 2015 年收入和毛利率快速提升的影响,发行人 2015 年净利润快速增长。
             (7)对其是否具有可持续性作出的分析:
             中短期看,根据互联网十三五规划确定的任务目标以及工信部等权威部门的
       工作计划,十三五期间我国网络建设累计投资预计将突破万亿大关,并有望保持
       年均 10%左右的增速。长期看,5G、物联网及虚拟现实技术方兴未艾,在刚刚结
       束的 MWC2016(世界移动大会)上,虚拟现实已经成为主角。展望未来,新一代
       通信方式的快速发展成熟,可能会带来更高标准的通信网络建设高潮,进而带动
       公司业务的可持续发展。综上,项目组分析后认为,在此背景下,发行人未来业
       绩具有可持续性。
             问题三:请项目组结合发行人过去的生产经营情况、盈利情况及行业发展
       变化情况等方面说明发行人毛利率高于同行业平均水平且变动趋势与之相反的
       合理性。
             回复:
             发行人过去几年的经营业绩情况如下表所示:

                                                                                                        单位:万元

年度            2015        2014          2013         2012             2011           2010            2009          2008
营业收入      37,976.93   24,795.73     22,453.51    26,579.16     24,281.13      17,060.66          12,759.49    10,012.11
营业成本      20,810.16   15,655.67     13,866.38    14,751.11     14,004.68          8,743.01        6,550.53     5,195.28
综合毛利率       45.20%      36.86%        38.24%       44.50%          42.32%          48.75%          48.66%       48.11%
营业利润       3,723.42      349.38       -227.49     3,094.18      2,409.35          1,343.06        1,074.85     1,067.53
营业利润率        9.80%       1.41%        -1.01%       11.64%           9.92%           7.87%           8.42%       10.66%

               注:2008-2012 年的营业收入、营业成本、营业利润数据来源于当年的所得税纳税

           申报表。


             同行业上市公司毛利率和营业利润率与发行人对比情况如下:
   年度                       2015       2014       2013         2012          2011      2010          2009       2008
                新海宜      25.73%      30.49%      30.63%    35.07%       35.32%       38.51%       42.58%       41.91%
               日海通讯     22.88%      26.38%      30.90%    32.96%       33.29%       31.37%       31.03%       30.23%
   综 合
               华脉科技             -   29.35%      29.79%    31.95%              -              -            -        -
   毛 利
               科信通信     33.15%      39.72%      37.27%    37.26%       37.78%                -            -        -
   率
                 平均       27.25%      31.49%      32.15%    34.31%       35.46%       34.94%       36.81%       36.07%
                发行人      45.20%      36.86%      38.24%    44.50%       42.32%       48.75%       48.66%       48.11%
   营 业        新海宜        8.84%      7.98%       3.01%    11.57%       25.27%       30.34%       21.53%       13.32%
   利 润       日海通讯     -0.90%       1.75%       3.72%    10.54%       12.38%       12.48%       11.73%        8.68%


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率            华脉科技          -      6.19%    5.85%     9.75%         -        -          -         -
              科信通信      9.11%    13.42%    13.67%    12.79%   10.10%         -          -         -
                 平均       5.68%      7.34%    6.56%    11.16%   15.92%    21.41%     16.63%   11.00%
                发行人      9.80%      1.41%   -1.01%    11.64%    9.92%     7.87%      8.42%   10.66%

            横向对比:历史上,发行人的毛利率水平一直高于行业平均水平,发行人的
     营业利润率水平与行业平均水平相比有高有低。
            公司综合毛利率高于同行业上市公司综合平均毛利率的主要原因是:(1)
     公司产品结构和产品类型与同行业上市公司相比均存在不同程度的差异;(2)
     公司坚持以技术营销为导向为客户提供个性化解决方案,在满足客户优化产品配
     置并提升产品功能的同时,也实现了公司产品的技术价值,带动了公司高毛利率
     产品的销售。
            纵向对比:除 2013 年和 2014 年外,发行人的毛利率水平和营业利润率水平
     保持稳定。发行人 2013 年和 2014 年毛利率下降的原因是:①受 4G 牌照发放晚
     于预期的影响,2013 年到 2014 年公司业务出现下滑,公司为保持产能利用率,
     承接了一些毛利率较低的产品,公司产品综合毛利率有一定的下降。②2013 年 8
     月,公司完成厂区搬迁,新厂区固定资产投资规模较大,生产成本中的折旧摊销
     费用增长较快,对毛利率产生一定影响。
            2013 年和 2014 年行业平均毛利率较之前有明显降低,公司毛利率变动趋势
     与行业平均水平一致。
            报告期内,公司主要产品的毛利率与同行业上市公司类似产品毛利率对比情
     况如下表所示:
        公司                         产品                     2015 年        2014 年       2013 年
     日海通讯                    有线业务                         24.23%       27.22%       33.34%
     新海宜                    通信网络设备                       38.54%       35.57%            NA
                         ODN 网络物理连接及保护设备                   NA       34.79%       33.99%
     华脉科技
                               光无源器件类                           NA       27.50%       28.56%
                                    ODN 产品                      31.55%       37.33%       34.83%
     科信通信               传输网物理连接设备                    46.53%       43.26%       44.74%
                               无线接入产品                       29.86%       44.17%       36.09%
                                    ODN 产品                      49.16%       37.63%       37.51%
     公司                           光器件                        33.71%       27.34%       37.81%
                               无线接入产品                       39.08%       24.69%       27.03%

            2015 年,发行人毛利率变动趋势与行业毛利率变动趋势相反的原因是:①


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发行人产品结构与新海宜和日海通讯存在不同,发行人的综合毛利率与日海通讯
和新海宜不具有完全的可比性。②《2015 年通信运营业统计公报》显示,2015
年,我国互联网及数据通信投资完成 716.8 亿元,同比提高 79.9%。在此行业背
景下,发行人 2015 年订单饱和,发行人对产品结构进行了优化,优先承接毛利
率较高的业务;③根据新海宜 2015 年年报,新海宜通信网络设备产品毛利率由
2014 年的 35.57%上涨到 38.54%,公司主要产品毛利率与新海宜同类产品毛利率
变动趋势相同。综上,发行人 2015 年综合毛利率出现上涨具有合理性。



四、内核小组的意见及具体落实情况
       问题一:招股说明书披露,募投项目达产后将新增 77,680 套通信及信息化
设备的生产能力,包括 56,900 套通信配线系列产品、11,000 套云计算信息化机
柜系列产品、7,260 套无线接入系列产品、2,520 套移动医疗信息终端产品。请
项目组说明该产能的计算方法,是否具有合理性。
       回复:
    经项目组进一步核实,发行人在招股说明书关于本次募投项目新增产品与公
司现有产品之间的对应情况如下:通信配线系列产品对应公司通信网络配线及信
息化机柜设备大类下的 ODN 产品,云计算信息化机柜系列产品对应公司通信网络
配线及信息化机柜设备大类下的信息化机柜产品,无线接入系列产品对应公司通
信网络配线及信息化机柜设备大类下的无线接入产品,移动医疗信息终端产品则
对应公司医疗信息化产品。
    招股说明书所披露的新增产能主要基于发行人现有投入和产出规模,选取代
表性产品折算之后得出的具体数据。其中 56,900 套通信配线系列产品、11,000
套云计算信息化机柜系列产品、7,260 套无线接入系列产品、2,520 套移动医疗
信息终端产品分别由光缆交接箱 CTGXF09-576、IDC 机柜 2000×600×1200、移
动基站户外柜 1800×800×800 和移动工作站 WMYH-W2-04 四种代表性产品折算而
来。
       问题二:请说明结合募投项目产品的市场容量、行业景气程度、主要竞争对
手的产品、发行人市场占有率、发行人目前的产能饱和度、发行人相关资产人
员配置情况等方面补充说明发行人是否具有开发或消化募投项目新增产品或产


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能的能力及具体措施。
    回复:
    (1)市场容量与行业景气度
    1)ODN 产品和无线接入产品的市场容量与行业景气度
    根据《2015 年通信运营业统计公报》显示,2015 年,我国通信运营业固定
资产投资规模完成 4,539.1 亿元。投资完成额比上年增加 546.5 亿元,同比增长
13.7%,比上年增速提高 7.4 个百分点。具体数据见下图:




    2015 年,移动通信投资 2,047.5 亿元,同比增长 26.5%,占全部投资的比重
达 45.1%,比上年提高 4.6 个百分点,互联网及数据通信投资完成 716.8 亿元,
同比提高 79.9%,占比由上年的 10%提高至 15.8%。具体变化情况如下图所示:




    此外,国务院于 2015 年 5 月印发了《关于加快高速宽带网络建设提速降费


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指导意见》,提出 2015 年网络建设投资超过 4,300 亿元,2016—2017 年累计投
资不低于 7,000 亿元的发展意见。宽带中国 2015 专项行动也提出了 5 个主要原
则,第一个原则就是城市提速升级与农村普遍服务同步推进。十二届全国人大四
次会议审议通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲
要》则明确提出:推进宽带接入光纤化进程,城镇地区实现光网覆盖,提供 1,000
兆比特每秒以上接入服务能力,大中城市家庭用户带宽实现 100 兆比特以上灵活
选择;98%的行政村实现光纤通达,有条件地区提供 100 兆比特每秒以上接入服
务能力,半数以上农村家庭用户带宽实现 50 兆比特以上灵活选择。

    在移动通信方面,工信部于 2015 年 12 月印发了关于贯彻落实《国务院关于
积极推进“互联网+”行动的指导意见》的行动计划(2015-2018 年),对 4G 网
络建设明确提出了全面覆盖城市和乡村的行动目标,并提出加快 4G 网络建设发
展,这将有力推动我国 4G 网络的建设和发展。

    未来,随着信息技术的进一步升级,5G 移动通信技术将是无线接入网的下
一个发展目标。我国现已正式启动 5G 技术的研发试验,这是首次与发达国家同
步启动对新一代移动通信技术的测试和验证,将有力推动 5G 标准的形成和完善,
带动我国 5G 产业成熟和壮大,增加市场对无线接入产品的需求。

    综上所述,我国运营商和政府部门仍将持续加大通信网络的投资规模,新的
移动通信技术的出现和日趋成熟将带来新的通信网络建设需求,发行人募投项目
所生产的 ODN 产品和无线接入产品依托于通信网络的发展,将具有广阔的市场空
间。
    2)云计算 IDC 信息化机柜系列产品的市场容量与行业景气度

    根据国际数据公司(IDC)关于中国数据中心市场的研究,2012 年中国数据
中心市场总规模达到 119.3 亿美元,2012 年至 2017 年的复合增长率为 9.8%。国
际数据公司(IDC)预测该市场在未来五年仍将保持接近两位数的增长率,2017
年整体规模将达到 190.3 亿美元。同时,我国数据中心服务市场 2012 年的总规
模达到 16.5 亿美元,国际数据公司(IDC)预测该市场在未来五年将保持超过
20%的增长率,2017 年该市场的规模将接近 40 亿美元。

    数据中心业务的持续发展,将给云计算 IDC 信息化机柜系列产品带来较大的
市场机遇。

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      3)移动医疗信息终端产品的市场容量与行业景气度
      根据国际数据公司(IDC)发布的《中国医疗行业 IT 解决方案市场 2012-2016
 预测与分析》报告显示,2016 年我国医疗行业信息化应用市场规模将达 339.9
 亿元,2011 至 2016 年的年复合增长率为 18.4%。
      医疗卫生事业关乎国计民生,而医疗信息化则是医疗卫生事业能否在信息时
 代更好地服务于患者,服务于社会的重要基础,正受到政府部门及越来越多相关
 企业及组织的关注。根据国际数据公司(IDC)预测,2015 年我国医疗行业将持续
 快速发展,5-6 级城市将继续普及医疗基础设施建设,提高医疗信息化覆盖程度;
 1-4 级城市的基础信息化设施已经比较完善,将大力发展互联网医疗、移动医疗、
 家庭保健和普通人群的健康管理等新的医疗和健康管理模式,加强这些医疗模式
 与现有医院业务的对接。这一趋势必将促使我国医疗行业信息化建设上升到一个
 更高的水平,从而将会有更多的移动医疗信息终端产品采购需求被释放。
      (2)主要竞争对手产品
      与公司主要产品重合度较高的竞争对手主要有深圳市科信通信技术股份有
 限公司和南京华脉科技股份有限公司,主要竞争对手与发行人规模相近,产品线
 也覆盖通信网络配线及信息化机柜产品。由于通信网络配线及信息化机柜制造业
 属于充分竞争行业,不存在垄断现象,主要竞争对手不会对公司消化新增产能构
 成严重障碍。
      (3)发行人市场占有率
      报告期内,公司主要产品包括通信网络配线及信息化机柜产品和医疗信息化
 产品两大类,中国电信是公司通信网络配线及信息化机柜产品的主要客户。根据
 中国电信公布的 2014 年度集采招标数据,公司主要通信网络配线及信息化机柜
 产品——光纤配线架、光缆交接箱和光纤分纤箱的中标份额分别位列第一名、第
 五名和第五名,具有一定市场占有率。公司在医疗信息化产品领域占据的市场份
 额则相对较低。
      (4)发行人目前的产能饱和度
  生产线类别            项目               2015 年           2014 年           2013 年
                 产能(kg)              2,690,000.00     2,690,000.00      2,570,000.00
钣金箱体         产量的领用板料(kg)    2,813,926.50     3,099,187.61      2,328,216.03
                 产能利用率(%)                 104.61          115.21              90.59
光纤活动连接器   产能(只/套)           1,450,000.00     1,450,000.00      1,200,000.00

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                   产量(只/套)           1,466,328.00     1,579,614.00      1,051,028.00
                   产能利用率(%)                101.13           108.94              87.59
                   产能(只/套)               1,500.00          1,500.00            300.00
医疗信息化产品
                   产量(只/套)               1,517.00          1,271.00            170.00
生产线
                   产能利用率(%)                101.13            84.73              56.67

      由上述数据可以看出,公司目前产能饱和度较高,各主要产能利用率均已超
 过 100%,因此募投项目新增产能不会造成现有产能的浪费。
      (5)发行人相关资产人员配置
      截至 2015 年 12 月 31 日,公司人员结构合理,主要以生产人员、研发人员
 和销售人员为主,分别占比 57.38%、14.77%和 14.62%。公司销售专职人员总数
 多达 95 人,团队成员销售经验丰富,42 名业务骨干具有 5 年及以上从业经验。
 经验丰富的销售团队将为公司消化新增产能提供有力保障。
      公司员工专业结构分布情况如下:
                 类别                    人数(人)               占总人数的比例
             生产人员                               373                            57.38%
             研发人员                                 96                           14.77%
             销售人员                                 95                           14.62%
             管理人员                                 77                           11.85%
             财务人员                                  9                             1.38%
                 合计                               650                           100.00%

      针对募投项目新增产能,公司还将继续加强销售团队的建设,在维护现有客
 户资源的基础上,充分挖掘潜力客户。未来,公司计划增加一名销售副总、两名
 销售片区总监和若干销售业务员,并对现有销售网络进行优化调整,提高资源利
 用效率,实现细分销售支持和管理,提高客户维护和开发能力。
      公司将继续巩固和完善三级市场营销架构,即由运营商业务商务团队、省区
 销售总监、地市客户经理组成的营销架构,持续增加商务和技术营销人员。
      随着中国铁塔的设立,公司将积极开拓中国铁塔的通信网络配线及信息化机
 柜产品采购业务,增强商务营销的针对性,增强对客户的服务频次,降低设备运
 维成本。为增加中国铁塔的客户粘性,公司计划针对中国铁塔设立技术支持办事
 处,办事处的网点规模不少于 26 个,并配备 24 小时客户服务团队。服务范围包
 括售前勘测、方案提供,售中产品安装调试,售后在线巡检、信息反馈等等,通
 过为客户提供快速、专业的服务,提高客户的服务满意度。


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    问题三:请项目组说明目前两个募投项目的进展情况、投入资金情况
    回复:
    通信及信息化设备生产建设项目和研发中心建设项目目前尚未动工,发行人
在项目投入方面仅限于拥有建设所需土地。



五、对中国证监会反馈意见主要问题的落实情况
    2017 年 3 月 6 日,中国证监会出具了《万马科技股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》。根据反馈意见的要求,海通证券本
着勤勉尽责、诚实守信的原则,会同万马科技股份有限公司、发行人律师浙江天
册律师事务所、申报会计师信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)就反馈意见
所提问题逐条进行了认真分析及讨论,并对相关申请文件进行了相应的补充、修
订和说明。具体问题、回复、修订及说明详见《关于万马科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见的回复》。
    问题一、反馈问题 1 的补充核查及落实情况
    核查过程及说明:保荐机构查阅了发行人首发申请文件和在全国中小企业股
份转让系统(以下简称“股转系统”)公开披露文件、股转系统“监管公开信息”
(包括监管公告及问询函)、发行人及其股东的工商登记档案、年检资料,并对
发行人负责信息披露业务的董事会秘书进行了访谈。
    经核查,保荐机构认为:
    (1)本次首发申请文件和在股转系统公开披露文件之间存在的上述的差异
系会计差错更正,是对公司实际经营状况更为准确的反映,不存在损害公司合法
利益的情形。
    (2)发行人在股转系统的信息披露合法合规,未受到相关监管机构及股转
系统的行政处罚及监管措施。发行人提交首发文件按照要求履行相关程序,合法
合规,不存在内幕交易情形及利益输送情形。
    (3)发行人不存在股东超过 200 人的情形。发行人股东中不存在属于资管
计划、信托计划、契约型基金的情况。
    问题二、反馈问题 2 的补充核查及落实情况
    核查过程及说明:保荐机构调阅了发行人相关《资产评估报告》,股权变更


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资料,万马集团改制相关确认文件及其出具的有关《确认函》,对历史上发行人
相关股东等进行了访谈。
    经核查,保荐机构认为:
    (1)2000 年 7 月万马集团以下属通信设备厂出资的相资产与发行人主营业
务有关,将出资资产作价与相关资产评估值之间的差异作为发行人对万马集团的
“其他应付款”合法合规,发行人已归还该部分款项,不存在损害发行人利益的
情形。
    (2)万马集团以集体企业资产及负债对发行人出资符合相关法律法规规定,
合法、有效。
    (3)历次股权变动交易价格确定依据合理,交易价款已经实际支付,交易
真实、有效,不存在股份代持、委托持股或其他特殊利益安排。
    (4)历次自然人现金出资资金来源合法,不存在代为出资情形;历史上自
然人股东中张禾阳、张珊珊系发行人控股股东、实际控制人张德生之女,顾春序、
黄卓天、王向亭、张丹凤在持有发行人股权期间均在发行人实际控制人控制的企
业中任职,除此外,历史上自然人股东与发行人实际控制人、控股股东、董监高
不存在关联关系(本人即为发行人董监高的除外)。
    (5)自然人股东已就历次股权转让及整体变更设立股份有限公司事项履行
个人所得税纳税义务(无须缴纳个人所得税的情形除外),不存在重大违法违规
行为。
    问题三、反馈问题 3 的补充核查及落实情况
    核查过程及说明:保荐机构调阅了南北公司股权转让的相关资料、南北公司
财务报告,并取得相关股东出具的承诺函,对南北公司守法情况搜索了相关政府
部门网站。
    经核查,保荐机构认为:
    (1)公司及实际控制人报告期内转让南北公司股权,交易价格公允,受让
方张德生为公司实际控制人,受让人杨建华与发行人股东、实际控制人、董监高
不存在关联关系、委托持股或其他特殊利益安排,交易真实、合理,发行人未来
不存在回购计划。
    (2)2015 年 12 月南北公司股权转让交易价格与前两次股权转让不存在明


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显差异,股权转让前后,除发行人向南北公司缴纳出资及南北公司归还发行人提
供的借款本息外,南北公司与发行人不存在交易和资金往来。
    (3)南北公司自然人股东出资来源合法、真实,南北公司设立以来不存在
重大违法违规行为,未受到相关行政处罚。
    问题四、反馈问题 4 的补充核查及落实情况
    核查过程及说明:保荐机构核查了有关关联公司的经营情况,取得其相关说
明或声明,并对部分关联公司的守法情况搜索了相关政府部门网站。
    经核查,保荐机构认为:
    (1)杭州骐骥投资管理有限公司、上海灏竑投资未与发行人从事相同或类
似业务,或与发行人业务互为上下游,报告期内与发行人及其客户、供应商不存
在交易和资金往来。
    (2)发行人控股股东、实际控制人控制的房地产类公司以及关联方浙江万
马海振光电科技报告期内均有较大幅度亏损,系因自身经营所致。
    (3)杭州骥业节能科技有限公司不存在违反法律法规规定的情形,不存在
重大违法违规行为。
    (4)杭州瑞正科技、杭州临安万马网络技术、杭州万马益创电气主营业务
与发行人业务、产品不相同或类似,不存在与发行人主要客户、供应商重叠的情
形,不存在同业竞争情形。
    (5)发行人报告期内不存在关联方为发行人分摊成本费用或利益输送的情
形。
    问题五、反馈问题 5 的补充核查及落实情况
    核查过程及说明:保荐机构核查了发行人使用万马集团商标的历史情况及目
前整改落实情况。
    经核查,保荐机构认为:
    发行人的资产完整及独立,发行人不存在对控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业在资产、技术、设备等方面的重大依赖;发行人使用万马集团许可的
商标,不会对发行人的销售及业务构成实质影响,不会对发行人独立性以及本次
发行及上市构成实质障碍。发行人已不再在自产产品上使用万马集团许可使用的
商标,该等措施合理,能够有效避免发行人与控股股东、实际控制人及其控制的


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其他企业在知识产权等方面可能存在的关联并减少关联交易。
    问题六、反馈问题 6 的补充核查及落实情况
    核查过程及说明:保荐机构查阅了《关联交易决策制度》、关联交易合同、
与关联交易相关的董事会决议、股东大会决议(如有)、独立董事意见(如有),
访谈了公司相关业务负责人、公司财务人员,核对了可比第三方市场价格。
    经核查,保荐机构认为:
    报告期内发行人经常性关联采购、销售交易存在合理性和必要性,关联采购、
销售交易及关联拆借价格公允、合理,且已经发行人股东大会及独立董事确认,
资金拆借借款人还款资金来源合法,不存在损害发行人利益的情形。发行人内控
制度健全、有效。
    问题七、反馈问题 10 的补充核查及落实情况
    核查过程及说明:保荐机构了解发行人主要客户招投标流程,调阅招投标文
件及框架协议等,核查了发行人核心技术内容、来源、形成过程及其运用情况。
    经核查,保荐机构认为:
    (1)发行人通过大量采购光纤连接器件、钣金箱体等进行生产并未违反发
行人客户在相关招投标文件及采购合同中的要求,发行人不存在因对外采购光纤
连接器件、钣金箱体等进行生产而违反参与招投标相关承诺、要求的情况,不存
在法律风险和纠纷。
    (2)报告期内发行人主要产品均参与了三大通信运营商客户的集团招标或
各地分公司招标,发行人对招投标流程和模式的说明真实、准确、完整。发行人
报告期内不存在应履行招投标程序而未履行的情形,不存在违规承接业务的情
形,不存在商业贿赂和不正当竞争情形,不存在法律纠纷。
    (3)发行人报告期内的 ODN 产品、光器件产品以及医疗信息化产品属于同
一类业务,发行人不存在经营两种业务的情形。
    问题八、反馈问题 11 的补充核查及落实情况
    核查过程及说明:保荐机构取得发行人报告期前十大供应商及采购情况,走
访了发行人报告期各期主要供应商,查阅了主要供应商的工商资料等相关材料,
获取了发行人股东、实际控制人、董监高出具的相关承诺。保荐机构通过盘点存
货、抽查大额原材料入库单等手段对发行人报告期内主要采购的原材料类别和型


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号进行了现场核查,通过供应商访谈、采购人员访谈、互联网搜索相应原材料价
格变动趋势等途径,对报告期内各期发行人的采购均价变动情况进行了核查,并
通过采购人员进行现场访谈等途径对主要产品的供应商变动进行了核查。保荐机
构查阅了发行人的水电费单据等相关材料,核查了发行人报告期各期的产品入库
数据。
    经核查,保荐机构认为:
    (1)发行人股东、实际控制人、董监高与供应商之间不存在关联关系或其
他特殊利益安排。发行人对报告期内主要采购物资的金额、渠道、主要供应商情
况及其合作历史,均作了真实、准确、完整的披露。
    (2)发行人对主要采购原材料的类别和型号,对采购均价的变动情况,以
及对报告期内主要产品供应商的变动,均作了真实、准确、完整的说明。
    (3)发行人补充披露的报告期内能源耗用数量完整、准确、真实,发行人
对主要能源采购数量与产品产量的对应关系作了如实说明。
    问题九、反馈问题 12 的补充核查及落实情况
    核查过程及说明:保荐机构对发行人销售收入内控测试进行复核,复核了抽
样方法、抽样样本、内控主要控制点及控制点执行证据等相关内容,复核结论为
“被审计单位对内部控制程序的设计合理,且得到有效的运行”。
    保荐机构对发行人销售收入的截止性测试进行了复核,复核了抽样方法、抽
样样本、合同、发票、验收确认文件、记账凭证等工作底稿,复核结论为发行人
不存在跨期确认销售收入的情况。
    保荐机构对发行人销售收入的实现情况进行了函证,对未收到回函的客户及
其对应的销售额执行了替代程序。函证及替代程序结果显示,发行人销售收入真
实。
    保荐机构对发行人的主要客户进行了走访,核查结果显示,发行人收入真实。
    经核查,保荐机构认为:发行人收入真实。
    问题十、反馈问题 14 的补充核查及落实情况
    核查过程及说明:保荐机构结合对公司管理层和销售总监的访谈结果详细了
解公司与通信运营商、医院的产品销售模式,交货、验收及结算的相关流程,检
查了公司与通信运营商、医院签订的合同协议,通信运营商各分公司的订单,产


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品发货及客户签收单据,运营商分公司提交的结算通知单或其他结算确认文件,
医院签署的验收文件,公司办理货款结算的相关发票单据以及货款回收情况。
    经核查,保荐机构认为:
    (1)公司根据与客户签订的合同协议的相关条款,以及产品在客户处安装
验收使用的情况,结合业务开展过程中通信运营商各分公司对订单总金额一次性
办理开票结算的实际操作流程,以产品已经客户签收并取得客户确认的结算凭据
作为通信网络配线及信息化机柜产品收入确认的时点是有其合理依据的。在该时
点,公司产品已经交付给客户,与产品性能质量相关的风险经过客户验收后已经
转移给购买方,公司根据结算通知单办理后续货款结算手续,相关的经济利益很
可能流入公司,相关的成本能够可靠的计量。公司通信网络配线及信息化机柜产
品销售收入的确认政策,符合《企业会计准则》的相关要求并有其合理的依据。
    (2)对于公司医疗信息化产品收入的确认政策,公司以产品交付经客户签
收并取得客户验收确认或结算确认文件,作为收入确认的时点。在该时点,公司
产品已经交付给客户,与产品性能质量相关的风险经过客户验收后已经转移给购
买方,公司根据确认文件办理后续货款结算手续,相关的经济利益很可能流入公
司,相关的成本能够可靠的计量。公司医疗信息化产品销售收入的确认政策,符
合《企业会计准则》的相关要求并有其合理的依据。
    问题十一、反馈问题 15 的补充核查及落实情况
    核查过程说明及落实情况:
    保荐机构访谈了公司财务负责人,查阅了公司成本计算单。经核查,保荐机
构认为公司成本核算流程和方法,直接材料、直接人工、制造费用的归集和分配
方法,产品成本结转方法符合《企业会计准则》相关要求。
    保荐机构核查了公司原材料采购汇总表,并重新测算了主要原材料价格波动
对公司盈利的影响。经核查,保荐机构认为,公司披露的主要原材料价格波动及
其对公司盈利的影响与实际情况相符,公司已经在招股说明书中对原材料价格波
动的风险进行了提示。
    保荐机构核查了公司主要原材料采购单价情况,并与同类原材料的第三方价
格进行了对比。经核查,保荐机构认为报告期各期公司主要原材料均通过招投标
或者询价、议价和比价程序采购,除板材外,其余主要原材料不存在公开透明的


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市场价格可供参考,公司采购的板材平均价格在市场价格上下波动,与市场价格
变动方向一致。
    保荐机构核查了公司报告期各期公司采购、耗用主要材料数量,复核计算了
耗用数量与产品产量之间对应关系。经核查,保荐机构认为,公司插芯(含尾柄)
耗用数量与产量比差异较大的原因是产品结构不同,其余原材料的耗用量和产品
产量之间的对应关系明确,上述情况符合公司的经营实际。
    保荐机构核查了公司能源消耗量,并将能源消耗量与公司主要产品的产量进
行了对比。经核查,保荐机构认为,公司能源消耗数量与主要产品的产品之间的
配比关系正常,符合公司的业务实际。
    保荐机构比较了同行业已上市公司日海通讯、新海宜、科信技术和华脉科技
的成本核算方法,经核查,保荐机构认为,公司成本核算方法与同行业上市公司
不存在重大差异。
    保荐机构核查了公司主要原材料的采购单价情况,并与市场价格进行了对
比。经核查,保荐机构认为:公司报告期各月采购主要平均价格,与市场价格不
存在重大差异。
    保荐机构对报告期各月产成品进行了发出计价测试,测试结果无重大异常情
况,产成品结转发出商品的金额可以确认;库存的产成品发出后作为发出商品时
采用个别计价法核算;待发出商品符合收入确认条件并确认收入的同时结转至主
营业务成本。保荐机构检查了发出商品结转的成本与订单成本的一一对应关系并
抽样进行了重新计算,检查结果发出商品结转销售成本金额可以确认。保荐机构
认为,公司采购单价和生产领用单价无重大差异,结转成本的平均价格与市场平
均价格不存在重大不符情况。
    保荐机构对公司营业成本执行了包括访谈、分析复核、实质性检查等核查程
序,具体如下:
    ①保荐机构对公司财务负责人进行了访谈,详细了解公司生产成本核算方
式、原材料、产成品、发出商品的发出计价方法等情况,查阅了公司成本核算制
度。结合上述情况,保荐机构进行了存货周转天数等分析复核,检查了各期成本
倒轧表及成本结转的总体合理性;
    ②保荐机构每个报告期各抽取 10 笔业务执行了“采购与付款流程”的内部


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控制测试,检查结果显示,公司采购与付款流程内部控制有效。保荐机构抽取报
告期内每年的 6 月和 12 月,复核了公司的采购明细账和总账,检查采购单据、
卖方发票、验收入库凭证,并与会计记录进行对比。检查结果显示,公司财务记
录的采购均已经收到商品并入库;检查了公司的验收入库单,并对比财务记录,
检查结果显示,公司当期发生的采购交易均计入会计账簿。
    ③保荐机构抽取报告期内每年的 6 月和 12 月成本计算单进行重新复核计算,
复核结果显示,公司成本结算符合成本核算制度的规定并保持一惯性;保荐机构
和会计师对报告期内每月原材料、产成品、发出商品的领用和结转进行了计价测
试,测试结果原材料、产成品、发出商品的成本结转不存在重大异常情况;保荐
机构对各期主要原材料采购价格以及结转领用平均价格与市场价格进行了分析
比较,检查结果无重大不符情况。
    ④保荐机构检查了公司 ERP 核算系统中营业成本的明细情况,检查了营业收
入的明细产品与对应结转营业成本的勾稽对应关系,检查了各期结转营业成本的
具体产品成本与当期已实现销售收入的发出商品的勾稽对应关系,核对了各期结
转营业成本与当期已实现销售收入的产品之间的对应匹配勾稽关系。保荐机构抽
样检查了各期发出商品金额排名前 10 位产品结转营业成本的会计核算凭据。经
过核查,保荐机构认为,报告期各期公司营业成本不存在重大错报风险。
    问题十二、反馈问题 16 的补充核查及落实情况
    核查过程及说明:
    1、保荐机构采用实地走访方式累计核查了多家供应商,走访的供应商涵盖
发行人报告期各期的前十大供应商。
    2、保荐机构对供应商采取的补充核查方式为函证核查,①采购额函证;②
应付账款函证。
    3、保荐机构查阅了供应商的工商资料、税务报表、2013、2014 至 2015 年
汇算清缴报表、2016 年 12 月所得税预缴报表等相关材料,获取了发行人主要供
应商出具的相应承诺。
    经核查,保荐机构认为:报告期内,发行人向供应商的采购均为真实交易,
采购价格公允,发行人与供应商之间不存在利益输送的情况。
    问题十三、反馈问题 20 的补充核查及落实情况


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    核查过程说明及核查意见:
    保荐机构访谈了公司财务负责人和业务负责人。经核查,保荐机构认为,发
行人报告期各期盈利能力整体变动情况与其经营状况密不可分,招股说明书披露
的具体原因与其业务实质一致。
    保荐机构认为,报告期内发行人收入变动情况符合行业特征,与同行业可比
上市公司无明显差异;报告期内发行人毛利率变化情况符合行业特征,发行人
2015 年毛利率明显上升的原因是发行人在市场转好时,抓住有利时机,坚持以
技术营销为导向为客户提供个性化解决方案,大幅提升了销售毛利率。
    保荐机构对发行人持续经营能力的意见:发行人所处行业为通信网络配线及
信息化机柜设备制造业,行业景气度受通信运营业固定资产投资规模波动的影
响,国内通信运营业固定资产投资由三大运营商和铁塔公司主导。因此,通信运
营业固定资产投资规模的变化和能否顺利入围三大运营商和铁塔公司的招标都
将对发行人业绩产生较大影响。发行人已经成为三大运营商和铁塔公司的主要供
应商,发行人技术实力雄厚、产品质量好、供货及时、产品性价比高、历史业绩
优异,下游市场需求稳定。从短、中、长期来看,由于通信技术的迅速发展带来
的数据传输需求的快速增长,通信设备市场将会保持持续的较大规模的需求,进
而驱动通信设备制造业的持续发展。综上,不存在对发行人持续经营能力存在重
大不利影响的因素。
    问题十四、反馈问题 27 的补充核查及落实情况
    核查过程及说明:
    保荐机构和注册会计师核查了以下文件资料,包括:
    ①2014 年 9 月南北公司设立时企业法人营业执照、公司章程、董事会和监
事名单等工商注册等资料;
    ②《一致行动人协议》;
    ③2015 年 1 月股东第一期出资后工商登记变更文件和出资款入账的银行凭
据;
    ④2015 年 5 月 31 日,万马科技转让所持有南北公司全部股权的股权转让协
议、转让款入账的银行凭据、南北公司股东工商登记变更资料。
    经核查,保荐机构认为,根据上述《一致行动人协议》,万马科技取得南北


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公司股东会超过半数(53%)的表决权,万马科技委派人员在南北公司董事会拥
有五分之三董事席位并委派人员担任南北公司监事,由此万马科技自南北公司设
立之日起即控制了南北公司。万马科技于 2014 年将南北公司纳入合并财务报表
范围的处理,符合《企业会计准则》的相关规定。
    问题十五、反馈问题 28 的补充核查及落实情况
    核查过程说明及核查意见:
    保荐机构核查了申报期内发行人及控制南北公司期间,两个主体经主管税务
部门核定的各税种及税率情况、纳税申报表、发行人的高新企业证书、研发费加
计扣除向主管税务部门备案和申报资料、税务师事务所出具的所得税纳税鉴证报
告、水利基金和土地使用税减免文件和备案资料以及返还收款凭据。经核查,保
荐机构认为,上述补充披露各主体的税种、税率以及税收优惠情况与核查所查阅
的文件资料相符。
    保荐机构核查了报告期各期公司主要税种(包括所得税、增值税及营业税)
的会计核算情况以及申报缴纳情况。经核查,保荐机构认为,报告期发行人主要
税种的会计核算及纳税申报情况基本勾稽一致。



六、保荐机构履行问核程序的情况
    2016 年 5 月 11 日,保荐机构内核小组就万马科技股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市项目召开了内核会议。内核小组根据《海通证券股份有限
公司保荐项目尽职调查情况问核制度》及中国证监会相关规定的要求,对万马科
技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市项目进行了问核,保荐代
表人对问核事项逐项答复,填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》
(见附件),誊写该表所附承诺事项,并签字确认。保荐机构保荐业务部门负责
人参加了问核程序,并在《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》上签字
确认。



七、保荐机构关于发行人落实现金分红政策的核查情况




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       (一)《公司章程(草案)》中规定的股利分配政策
    根据本次公开发行股票并上市后将生效的《公司章程(草案)》,有关利润分
配的主要规定如下:
    1、利润分配政策的宗旨和原则
    公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报并兼顾公司的可持续发展,并坚持如下原则:
    (1)按法定顺序分配;
    (2)存在未弥补亏损,不得向股东分配利润;
    (3)同股同权、同股同利;
    (4)公司持有的本公司股份不得参与分配利润;
    (5)优先采取现金分红的利润分配方式;
    (6)充分听取和考虑中小股东的意见和要求。
    2、利润分配政策
    (1)利润分配形式:公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式
分配利润。在具备现金分红条件下,应当优先采用现金分红进行利润分配;若公
司营收增长快速,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以
在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分配预案。
    (2)分配前提:利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司
持续经营能力。
    (3)中期利润分配:在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。
    (4)现金利润分配:公司主要采取现金分红的股利分配政策,即公司当年
度实现盈利,除股东大会批准的其他重大特殊情况外,在依法提取法定公积金、
任意公积金后应当进行现金分红。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,
如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化,公司每年以现金形式分配
的利润应当不少于当年实现的可分配利润的 15%。公司董事会应当综合考虑公司
所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素,区分下列情形确定公司现金分红在本次利润分配中所占比例的最低比
例:
    (a)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时现


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金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
    (b)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现
金分红在本次利润分配中所占比例应达到 40%;
    (c)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前款规定处理。
    重大资金支出安排指以下情形之一:
    (a)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%;
    (b)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
    (5)股票利润分配:公司在实施以现金方式分配利润的同时,可以以股票
方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应充分考虑以股
票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应,并考虑对未来债
权融资成本的影响,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
    3、利润分配应履行的审议程序
    公司利润分配预案由董事会提出,并应事先征求独立董事和监事会的意见。
董事会制定具体的利润分配预案时,应遵守法律、法规和公司章程规定的利润分
配政策,利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进
行说明,独立董事应对利润分配预案发表独立意见,监事会应对利润分配预案提
出审核意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董
事会审议。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意,并经董事
会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政
策的决策和论证过程应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。利润分
配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会
在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,且经公司二分之一以上
独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时,须经全体监事过半数以上表
决同意。股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东所持表决权
的二分之一以上表决同意;股东大会在表决时,应向股东提供网络形式的投票平


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台,为中小股东参加股东大会提供便利。股东大会对现金分红具体方案进行审议
时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中
小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
    如符合利润分配的前提且公司上年度盈利,但公司董事会做出不实施利润分
配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式决定的,应当在董事会决议公告和
定期报告中详细说明具体的原因和考虑因素以及未用于现金分红的利润留存公
司的用途,公司独立董事应对此发表独立意见,监事会应当对此发表意见。
    公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利(或红股)的派发事项。
    4、利润分配政策的调整
    公司将严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现
金分红具体方案。如因外部经营环境、自身经营状况、发展战略和筹融资规划发
生较大变化而需要调整利润分配政策,尤其现金分红政策的,应以股东权益保护
为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因;调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案,须经
董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准,独立董事应当对该议案发表独立
意见,股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过,股东大会进行审议时,除现场会议外,还应当向股东提供网络形式的
投票平台,通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取
中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。


     (二)保荐机构关于发行人股利分配及现金分红事项的核查

意见
    经核查,保荐机构认为:发行人目前的《公司章程》以及上市后适用的《公
司章程(草案)》中关于利润分配的相关政策注重给予投资者稳定的分红回报,
有利于保护投资者的合法权益;发行人制定的《公司章程(草案)》对上市后的
股利分配作出了制度性安排,从而保证了发行人股利分配政策的连续性和稳定
性;发行人《公司章程(草案)》及招股说明书中对利润分配事项的规定和相关
信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定;发行人股利分配决策机制健


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全、有效,且有利于保护公众股东的合法权益。



八、保荐机构关于私募股权投资备案的核查情况
       截至本报告出具日,万马科技的股东结构及股权性质情况具体如下:
序号        股东名称              股权性质             持股数(股)           持股比例
  1          张德生                 自然人                 41,205,000              41.000%
  2          盛   涛                自然人                   33,875,200            33.707%
  3          张丹凤                 自然人                    9,045,000             9.000%
  4          杨义谦                 自然人                    8,040,000             8.000%
  5        万马投资集团           社会法人                    2,010,000             2.000%
  6          张珊珊                 自然人                    1,543,910             1.535%
  7          翁林炜                 自然人                       600,598            0.598%
  8          胡英明                 自然人                       600,598            0.598%
  9          赵红华                 自然人                       502,500            0.500%
 10          徐亚国                 自然人                       502,500            0.500%
 11          马雅军                 自然人                       502,500            0.500%
 12          白   剑                自然人                       400,398            0.398%
 13          姜燕军                 自然人                       400,398            0.398%
 14          邵国江                 自然人                       400,398            0.398%
 15          徐长鑫                 自然人                       167,500            0.167%
 16          江国强                 自然人                       167,500            0.167%
 17          乔爱军                 自然人                       167,500            0.167%
 18          岳志田                 自然人                       167,500            0.167%
 19          钱   军                自然人                        50,250            0.050%
 20          余美娟                 自然人                        50,250            0.050%
 21          裘吉华                 自然人                        50,250            0.050%
 22          郭   峰                自然人                        50,250            0.050%
                       合计                                 100,500,000                100%

       经核查,发行人股东中仅有法人股东浙江万马投资集团有限公司(以下简称
“万马投资集团”,曾用名为“浙江万马电气电缆集团有限公司”)一家。
       截至报告出具日,万马投资集团的基本情况如下:

           项目                                           内容
成立时间                      2000 年 10 月 20 日
注册资本                      9,120 万元
住所                          临安市青山湖街道南环路 63 号 8 栋
主营业务                      投资管理;电力设备、器材、金属材料等贸易
股东情况                      万马集团 100%

       经核查,万马投资集团仅有一名股东万马集团,万马投资集团的资产并未委

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托基金管理人进行管理,其股东根据公司章程的规定行使股东权利,且并不存在
以非公开方式向投资者募集资金的情形,万马投资集团不属于需要根据《证券投
资基金法》、《私募监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法(试行)》等相关规定履行备案登记程序的私募投资基金管理人或私募投资
资金。

       截至本报告出具日,万马集团的基本情况如下:
           项目                                       内容
成立时间                 2001 年 3 月 28 日
注册资本                 30,000 万元
住所                     杭州市西湖区西溪国家湿地公园湿地商务 3 号会所 2 楼
主营业务                 实业投资
股东情况                 天屹信息 33.33%、张德生 66.67%

       经核查,万马集团仅有一名法人股东天屹信息,万马集团的资产并未委托基
金管理人进行管理,其股东根据公司章程的规定行使股东权利,且并不存在以非
公开方式向投资者募集资金的情形,万马集团不属于需要根据《证券投资基金
法》、《私募监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试
行)》等相关规定履行备案登记程序的私募投资基金管理人或私募投资资金。
       截至本报告出具日,天屹信息的基本情况如下:
           项目                                        内容
成立时间                  2000 年 3 月 21 日
注册资本                  8,000 万元
住所                      临安市锦城街道锦城新天地 1 幢 601
主营业务                  房地产开发、经营
股东情况                  张德生 61.625%、张珊珊 38.375%

       经核查,天屹信息两名股东均为自然人,不存在法人股东,其资产并未委托
基金管理人进行管理,天屹信息的股东根据其公司章程的规定行使股东权利,且
并不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形,天屹信息不属于需要根据《证
券投资基金法》、《私募监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法(试行)》等相关规定履行备案登记程序的私募投资基金管理人或私募
投资资金。
       综上,保荐机构认为,万马科技股东中不存在需要根据《证券投资基金法》、
《私募监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》


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等相关规定履行备案登记程序的私募投资基金管理人或私募投资资金。



九、保荐机构关于发行人盈利能力的核查情况

     (一)发行人收入的真实性和准确性
    1、发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行
人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及
其走势相比是否存在显著异常。
    本保荐机构通过同行业对比和同期对比的核查方式,取得了发行人报告期的
销售数据、同行业其他上市公司的年度报告、审计报告等公开资料,保荐机构对
比了同行业上市公司的毛利率水平。经核查,发行人的收入变化情况在报告期符
合宏观经济环境以及行业和市场同期的变化情况,发行人收入变动趋势与市场上
相同或相似产品的信息及其走势相比不存在显著异常。
    2、发行人属于强周期性行业的,发行人收入变化情况与该行业是否保持一
致。发行人营业收入季节性波动显著的,季节性因素对发行人各季度收入的影
响是否合理。
    驱动通信网络配线及信息化机柜设备制造业不断发展的深层次原因在于科
技进步。近50年来计算科技革命和互联网产业的迅猛发展带来的数据传输业务爆
炸式增长,促使运营商不断对通信网络进行升级和扩建,由此带动通信网络配线
及信息化机柜设备制造业的持续发展。发行人所处行业发展趋势良好,无明显周
期性特征。
    受春节因素的影响,报告期内,公司一季度发货金额及确认收入金额略低于
全年平均水平,除此之外,公司业务和收入没有表现出明显的季节性。本保荐机
构通过同行业、同地区对比和同期对比等核查方式,取得了发行人销售数据、同
行业其他上市公司的年度报告、审计报告等公开资料,经核查,季节性因素对发
行人各季度收入的影响合理。
    3、不同销售模式对发行人收入核算的影响,经销商或加盟商销售占比较高
的,经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准
则的规定,是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的


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恰当性,是否存在提前或延迟确认收入的情况。
    本保荐机构通过查阅销售合同并访谈销售部门负责人,了解到发行人的销售
模式主要是通过参与客户的集采招标向客户直接销售产品,即直销模式,主营业
务收入主要为通信网络配线及信息化机柜产品收入,收入类型为产品销售收入;
保荐机构查阅了发行人的销售明细表,确认发行人不存在经销商或加盟商销售占
比较高的情形;通过查阅销售合同、客户访谈并对发行人的产品销售业务进行穿
行测试,确认发行人收入确认标准符合会计准则的规定。通过获取同行业其他上
市公司的年度报告、审计报告等公开资料,确认发行人收入确认的方法和时点,
与行业惯例不存在差异。通过执行抽凭和截止测试等核查程序,确认发行人不存
在提前或延迟确认收入的情况。
    4、发行人主要客户及变化情况,与新增和异常客户交易的合理性及持续性,
会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行
人主要合同的签订及履行情况,发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金
额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配,
新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期
收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
    本保荐机构取得了发行人报告期的客户收入清单,确认发行人客户结构稳
定,不存在与新增客户和异常客户大额交易的情况;
    保荐机构对发行人报告期收入按月进行了分类,发行人不存在会计期末突击
确认销售收入的情况,不存在期后大量销售退回的情况;
    保荐机构取得了发行人的主要合同,发行人中标后签订框架协议,发行人根
据具体订单进行生产发货。保荐机构对主要合同和报告期的交易金额进行了独立
函证,发行人主要合同签订及履行情况正常,发行人各期主要客户的销售金额与
销售合同金额之间匹配。
    保荐机构通过比对发行人期末应收账款余额表及发行人分客户产品收入清
单,确认发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是匹配的,新增客户的应收
账款规模与其营业收入是匹配的。
    保荐机构获取各期主要客户及期末大额应收账款客户的报告期及期后回款
明细账,查验相关资金凭证,查验发行人报告期及期后大额资金的流出账目及凭


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证,确认发行人大额应收款项能够按期收回,期末收到的销售款项不存在期后流
出的情况。
    5、发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增
长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性,是否存在隐匿关联
交易或关联交易非关联化的情形。
    本保荐机构通过获取客户清单,对比发行人的关联方清单,查询工商资料、
访谈等方式核查报告期主要客户及新增主要客户的基本情况及交易背景,确认发
行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入增长的情况,
不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
    保荐机构通过分析报告期发行人与关联方交易明细,确认报告期内,发行人
发生的关联交易金额较少,2014年以后,发行人向浙江万马天屹通信线缆有限公
司采购皮线光缆金额下降较快的原因是:2014年以后,由于其他皮线光缆供应商
提供了更加优惠的付款条件,天屹通信在招标及议价中逐步丧失优势地位,公司
减少了对天屹通信的采购量,2015年,天屹通信没有入围供应商。发行人不存在
隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。


     (二)成本的准确性和完整性
    1、发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材
料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材
料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、
费的波动情况及其合理性。
    本保荐机构取得了发行人报告期原材料采购明细,获取其采购单价,与市场
上相同的原材料的价格与走势相比较,确认不存在显著异常。
    保荐机构获取发行人报告期内的成本计算单,通过分析复核,确认发行人报
告期原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是相匹配的。
    保荐机构获取发行人报告期内的成本计算单,通过分析复核,确认报告期发
行人料、工、费的变动情况具有合理性。
    2、发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求,报告期
成本核算的方法是否保持一贯性。
    本保荐机构通过对发行人进行业务访谈、实地了解等方式,在获取发行人成

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本计算单的基础上,复核各期成本核算的过程,确认发行人成本核算方法符合实
际经营情况和会计准则的要求,报告期成本核算的方式保持了一贯性。
    3、发行人主要供应商变动的原因及合理性,是否存在与原有主要供应商交
易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行
情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况,外协或外包生
产方式对发行人营业成本的影响。
    本保荐机构通过供应商访谈、函证、细节测试等核查方式,获取了原材料采
购清单,查验主要供应商采购订单、采购发票等单据,确认发行人主要供应商的
变动符合市场规律,具有其合理性。报告期内,不存在原有主要供应商交易额大
幅减少或合作关系取消的情况。
    保荐机构抽取了发行人报告期内与主要供应商签订的合同、收到的发票等单
据,确认发行人采购合同签订及履行情况正常。
    报告期内,发行人不存在主要供应商中外协或外包方占比较高的情况。2014
年以来,随着下游市场的快速发展,发行人出现了部分配件产能不足的情况,发
行人通过外购的方式进行产能补充,实现快速生产。保荐机构通过访谈、实地查
看等方式,同时获取供应商清单,查验主要供应商的基本情况及交易背景等资料,
确认发行人增加外购非关键零部件的生产方式对公司营业成本无不利影响。
    4、发行人存货的真实性,是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存
货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期
实际执行情况,异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存
货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
    本保荐机构通过实地查看、分析性比较、细节测试等核查方式,取得了发行
人存货盘点表、会计师存货抽盘记录、发行人费用明细项目汇总表等资料。经核
查,发行人存货真实,不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达
到少计当期成本费用的情况;发行人建立了规范完整的存货盘点制度,报告期内
有效执行了盘点制度。保荐机构履行以下替代程序对发出商品进行核查,保荐机
构对发出商品进行了独立函证,保荐机构实地走访了陕西仓库和广东仓库,查看
了相关产品及对方出入库信息。




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     (三)期间费用的准确性和完整性
    1、发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅
度较大的情况及其合理性。
    本保荐机构通过分析性复核、细节测试等核查方式,取得了销售费用、管理
费用和财务费用统计表及明细表、截止测试抽查表,经核查,发行人销售费用、
管理费用和财务费用构成项目不存在异常情况,其变动合理。
    2、发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比,是否合理。发行
人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性,销售费用的项目和金
额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配,是否存在相关支出由其他利益相
关方支付的情况。
    本保荐机构通过同行业比较分析等核查方式,取得了同行业上市公司年度报
告、发行人销售费用各期明细,经核查,由于销售品种和销售策略存在一定区别,
发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比略高。发行人销售费用的变
动趋势与营业收入的变动趋势一致,销售费用的项目和金额与当期发行人与销售
相关的行为匹配,不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
    3、发行人报告期管理人员薪酬是否合理,研发费用的规模与列支与发行人
当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
    本保荐机构通过分析性复核等核查方式,取得了同行业上市公司年度报告管
理人员薪酬部分、发行人各期管理人员薪酬统计表,确认发行人报告期管理人员
薪酬合理。
    保荐机构通过获取发行人研发费用项目明细,访谈相关研发人员,获取相关
研发项目资料等,确认研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及进展相
匹配。
    4、发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出,是否根据贷款实际使用
情况恰当进行利息资本化,发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支
付或收取资金占用费,费用是否合理。
    本保荐机构通过细节测试等核查方式,取得了贷款合同、财务费用明细表和
在建工程明细表,确认发行人报告期内足额计提了各项贷款利息支出,并根据贷
款实际使用情况进行了借款费用资本化,借款费用资本化金额计算准确;保荐机


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构取得了关联方资金往来统计表和关联方借款合同等,确认发行人不存在占用相
关方资金的情形,报告期内,发行人向关联方提供借款均收取了资金占用费,费
用合理。
       5、报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地
区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理
性。
    本保荐机构通过同期比较、行业比较等核查方式,取得了发行人报告期的工
资明细表、当地平均工资水平等,经核查,发行人工资水平与发行人所在地区平
均水平或行业平均水平不存在显著差异。


       (四)净利润
       1、发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补
助,是否满足确认标准,以及确认标准的一致性;与资产相关和与收益相关政
府补助的划分标准是否恰当,政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合
理等。
    本保荐机构通过细节测试等核查方式,取得了发行人政府补助明细表、政府
补助政府文件等,确认发行人政府补助项目的会计处理合理,发行人报告期获取
的与收益及资产相关的政府补助都按照相应的确认方式计入递延收益及各报表
当期损益。
       2、发行人是否符合所享受的税收优惠的条件,相关会计处理的合规性,如
果存在补缴或退回的可能,是否已充分提示相关风险。
    本保荐机构通过细节测试、分析性复核等核查方式,查看相关税收优惠文件,
取得了发行人税收申报表、高新技术证书、高新技术企业专项审计报告和各年度
所得税汇算清缴等资料,确认发行人符合所享受的高新技术企业所得税税收优惠
的条件,相关会计处理合规,不存在补缴或退回的可能,不存在需提示相关风险
的情况。



十、关于发行人财务报告审计截止日后主要经营情况的核查
情况

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     (一)发行人经营模式
    本保荐机构实地查看了发行人主要经营场所,对发行人高管及相关部门主管
人员进行了访谈,查看发行人期后的收入明细表。经核查,发行人经营模式在审
计截止日后未发生重大变化。


     (二)主要原材料和劳务的采购规模及采购价格
    本保荐机构通过查看发行人期后采购主要原材料和劳务规模及价格等核查
方式,取得了发行人期后采购明细表,经核查,发行人主要原材料和劳务的采购
规模及价格在审计截止日后未发生重大变化。


     (三)主要产品的生产、销售规模及销售价格
    本保荐机构获取了发行人报告期内及其后的营业收入月度报表,实地查看生
产情况,向相关人员了解了生产及销售情况,查看产品订单中的价格条款,确认
发行人主要产品的生产、销售规模及销售价格未发生重大变化。


     (四)主要客户及供应商的构成
    本保荐机构通过查看发行人期后主要客户收入清单、供应商采购清单,确认
发行人的主要客户及供应商在审计截止日后未发生重大变化。


     (五)税收政策
    本保荐机构通过对地方及国家税务部门网站进行税收政策的相关查验,确认
发行人期后不存在税收政策的变化情况。


     (六)其他可能影响投资者判断的重大事项
    本保荐机构通过访谈实际控制人,了解相关行业信息等核查方式,确认发行
人不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
    综上,本保荐机构认为:财务报告审计截止日至本报告签署日,发行人主要
经营情况正常,未发生影响投资者判断的重大事项。



十一、关于相关责任主体承诺的核查


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                     万马科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告



     (一)相关承诺内容合法、合理性
    保荐机构核查了发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高
级管理人员、各中介机构签章的承诺书原件。上述责任主体签署的承诺书的内容
均没有违反法律、行政法规的强制性规定,且没有侵害任何第三方合法利益。对
于需要履行的内部决策程序的相关承诺,保荐机构核查了相关的决策文件,确认
该承诺已履行其内部决策程序。
    经核查,保荐机构认为发行人等责任主体签署的相关承诺合法、合理。


     (二)失信补救措施的及时有效性
    保荐机构核查了发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高
级管理人员签署的未能履行承诺的约束措施等失信补救文件,确认上述失信补救
文件内容没有违反法律、行政法规的强制性规定,且没有损害第三方的合法利益,
截至保荐工作报告签署日,上述人员未发生失信行为。



十二、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况
    本保荐机构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和
复核的基础上,对发行人律师浙江天册律师事务所、发行人审计机构信永中和会
计师事务所(特殊普通合伙)出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复核:
    1、核查浙江天册律师事务所、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)及
其签字人员的执业资格;
    2、对浙江天册律师事务所、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具
的专业报告与本保荐机构出具的报告以及尽职调查工作底稿进行比较和分析;
    3、与浙江天册律师事务所、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)的项
目主要经办人员进行数次沟通以及通过召开例会、中介机构协调会等形式对相关
问题进行讨论分析;
    4、视情况需要,就有关问题通过向有关部门、机构及其他第三方进行必要
和可能的查证和询证。
    通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证,本保荐机构认为,对发行
人本次发行构成实质性影响的重大事项,上述证券服务机构出具的相关专业意见


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                   万马科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告


与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。
    (本页以下无正文)




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(本页无正文,为《海通证券股份有限公司关于万马科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告》之签字盖章页)



项目组成员签名:
                               杨柳                 王永杰              吴文斌
                                                                       年    月   日
项目协办人签名:
                             陈赛德
                                                                       年    月   日


保荐代表人签名:
                             徐小明                 张辉波
                                                                       年    月   日


保荐业务部门负责人签名:
                             姜诚君
                                                                       年    月   日


内核负责人签名:
                             张卫东
                                                                       年    月   日


保荐业务负责人签名:
                             任    澎
                                                                       年    月   日


保荐机构法定代表人签名:
                             周    杰
                                                                       年    月   日


                                             保荐机构:海通证券股份有限公司
                                                                       年   月    日

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