证券代码：300698 证券简称：万马科技 公告编号：2017-018
万马科技股份有限公司
关于修订《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议
事规则》、《监事会议事规则》、《董事、监事薪酬（津贴）
制度》部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万马科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 10 月 26 日召开第
一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于审议修订<公司章程>的议案》、《关
于审议修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于审议修订<股东大会议事规则>
的议案》、《关于审议修订<董事会议事规则>的议案》、《关于审议修订<董事、
监事薪酬（津贴）制度>的议案》；于 2017 年 10 月 26 日召开第一届监事会第十
一次会议，审议通过了《关于审议<监事会议事规则>的议案》。
根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、
《上市公司章程指引》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，拟对《公司章
程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董
事、监事薪酬（津贴）制度》相关条款进行修订，具体修改内容对照如下：
一、《公司章程》修订具体内容一览表
序号 修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和 第二条 公司系依照《公司法》和
其他有关规定成立的股份有限公司（以 其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”或“本公司”）。 下简称“公司”或“本公司”）。
公司系在万马电子医疗有限公司 公司系在万马电子医疗有限公司
1
的基础上整体变更设立的股份有限公 的基础上整体变更设立的股份有限公
司；公司在杭州市市场监督管理局注册 司；公司在浙江省工商行政管理局注册
登记，取得营业执照，营业执照号为： 登记，取得营业执照。
330185000004307。
第三条 经全国中小企业股份转让 第三条 公司于 2017 年 8 月 11 日
2 系统有限责任公司同意，公司股票于 经中国证券监督管理委员会“证监许可
2015 年 12 月 9 日在全国中小企业股份 【2017】1495 号”文核准，首次向社会
转让系统挂牌公开转让。 公众发行人民币普通股 3,350 万股，于
2017 年 8 月 31 日在深证证券交易所（以
下简称“证券交易所”）上市。
第五条 公司住所：临安市太湖源 第五条 公司住所：杭州市临安区
3
镇青云村。 太湖源镇青云村。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
4
10,050 万元。 13,400 万元。
二、《股东会议事规则》修订具体内容一览表
序号 修订前 修订后
第一条 宗旨
第一条 宗旨
为进一步完善万马科技股份有限
为进一步完善万马科技股份有限
公司（以下简称“公司”或“本公司”）
公司（以下简称“公司”或“本公司”）
的治理结构，促进公司规范运作，提高
的治理结构，促进公司规范运作，提高
股东大会议事效率，保障股东合法权
股东大会议事效率，保障股东合法权
益，保证大会程序及决议合法性，根据
益，保证大会程序及决议合法性，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称
《中华人民共和国公司法》（以下简称
1 “《公司法》”）、《中华人民共和国
“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》、中国证券监督管理委员会（以
证券法》、《上市公司治理准则》、《上
下简称“中国证监会”）颁布的《非上
市公司股东大会规则》、《万马科技股
市公众公司监督管理办法》、《非上市
份有限公司章程》（以下简称“《公司
公众公司监管指引第 1 号——信息披
章程》”）以及其他的有关法律、法规
露》、《万马科技股份有限公司章程》
规定，制定本规则。
（以下简称“《公司章程》”）以及其
他的有关法律、法规规定，制定本规则。
第四条 临时股东大会的提议程序 第四条 临时股东大会的提议程序
有权提议召开临时股东大会的，按 有权提议召开临时股东大会的，按
如下程序办理： 如下程序办理：
（一）监事会有权向董事会提议召 （一）独立董事有权向董事会提议
开临时股东大会，并应当以书面形式向 召开临时股东大会。对独立董事要求召
董事会提出。董事会根据法律、行政法 开临时股东大会的提议，董事会应当根
规和《公司章程》的规定，在收到提案 据法律、行政法规和公司章程的规定，
后 10 日内提出同意或不同意召开临时 在收到提议后 10 日内提出同意或不同
股东大会的书面反馈意见。 意召开临时股东大会的书面反馈意见。
2 董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议的 5 日内发出召开 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
股东大会的通知，通知中对原提议的变 召开股东大会的通知；董事会不同意召
更，应征得监事会的同意。 开临时股东大会的，应当说明理由并公
董事会不同意召开临时股东大会， 告。
或者在收到提案后 10 天内未作出反馈 （二）监事会有权向董事会提议召
的，视为董事会不能履行或不履行召集 开临时股东大会，并应当以书面形式向
临时股东大会会议职责，监事会可以自 董事会提出。董事会根据法律、行政法
行召集和主持。 规和《公司章程》的规定，在收到提案
（二）单独或合计持有公司 10% 后 10 日内提出同意或不同意召开临时
以上股份的股东有权向董事会请求召 股东大会的书面反馈意见。
开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会同意召开临时股东大会的，
董事会提出。董事会根据法律、行政法 将在作出董事会决议的 5 日内发出召开
规和《公司章程》的规定，在收到请求 股东大会的通知，通知中对原提议的变
后 10 日内提出同意或不同意召开临时 更，应征得监事会的同意。
股东大会的书面反馈意见。 董事会不同意召开临时股东大会，
董事会同意召开临时股东大会的， 或者在收到提案后 10 天内未作出反馈
将在作出董事会决议的 5 日内发出召开 的，视为董事会不能履行或不履行召集
股东大会的通知，通知中对原请求的变 临时股东大会会议职责，监事会可以自
更，应征得相关股东的同意。 行召集和主持。
董事会不同意召开临时股东大会， （三）单独或合计持有公司 10%
或者在收到提案后 10 天内未作出反馈 以上股份的股东有权向董事会请求召
的，单独或合计持有公司 10%以上股份 开临时股东大会，并应当以书面形式向
的股东有权向监事会提议召开临时股 董事会提出。董事会根据法律、行政法
东大会，并应当以书面形式向监事会提 规和《公司章程》的规定，在收到请求
出请求。 后 10 日内提出同意或不同意召开临时
监事会同意召开临时股东大会的， 股东大会的书面反馈意见。
应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 董事会同意召开临时股东大会的，
的通知，通知中对原请求的变更，应征 将在作出董事会决议的 5 日内发出召开
得相关股东的同意。 股东大会的通知，通知中对原请求的变
监事会未在规定期限内发出股东 更，应征得相关股东的同意。
大会通知的，视为监事会不召集和主持 董事会不同意召开临时股东大会，
股东大会，连续 90 日以上单独或合计 或者在收到提案后 10 天内未作出反馈
持有公司 10%以上股份的股东可以自行 的，单独或合计持有公司 10%以上股份
召集和主持。 的股东有权向监事会提议召开临时股
（三）监事会或股东决定自行召集 东大会，并应当以书面形式向监事会提
股东大会的，须书面通知董事会。 出请求。
在股东大会作出决议前，召集股东 监事会同意召开临时股东大会的，
持股比例不得低于 10%。 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
（四）对于监事会或股东自行召集 的通知，通知中对原请求的变更，应征
的股东大会，董事会和董事会秘书将予 得相关股东的同意。
配合。董事会应当提供股权登记日的股 监事会未在规定期限内发出股东
东名册。 大会通知的，视为监事会不召集和主持
（五）监事会或者股东自行召集的 股东大会，连续 90 日以上单独或合计
股东大会，会议所必需的费用由本公司 持有公司 10%以上股份的股东可以自
承担。 行召集和主持。
（四）监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和
证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东
持股比例不得低于 10%。
（五）对于监事会或股东自行召集
的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股
东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关
公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除
召开股东大会以外的其他用途。
（六）监事会或者股东自行召集的
股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。
（七）董事、监事候选人的提案方
式和程序为：
1、董事候选人由单独或者合并持
股 3%以上的股东向董事会书面提名推
荐，由董事会进行资格审核后，提交股
东大会选举。
第六条 股东大会提案
2、股东监事候选人由单独或者合
（七）董事、监事候选人的提案方
并持股 3%以上的股东向监事会书面提
式和程序为：
名推荐，由监事会进行资格审核后，提
1、董事候选人由单独或者合并持
交股东大会选举。
股 3%以上的股东向董事会书面提名推
3、董事会应当向股东提供候选董
荐，由董事会进行资格审核后，提交股
事、监事的简历和基本情况。
东大会选举。
4、股东大会拟讨论董事、监事选
2、股东监事候选人由单独或者合
3 举事项的，股东大会通知中应当充分披
并持股 3%以上的股东向监事会书面提
露董事、监事候选人的详细资料，至少
名推荐，由监事会进行资格审核后，提
包括以下内容：
交股东大会选举。
（一）教育背景、工作经历、兼职
3、 董事会应当向股东提供候选董
等个人情况；
事、监事的简历和基本情况。
（二）与公司或其控股股东及实际
每位董事、监事候选人应当以单项
控制人是否存在关联关系；
提案提出。
（三）披露持有上市公司股份数
量；
（四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第七条 股东大会的通知 第七条 股东大会的通知
（一）召集人应当在年度股东大会 （一）召集人应当在年度股东大会
召开 20 日前以《公司章程》规定的方 召开 20 日前以公告方式通知各股东，
式通知各股东，临时股东大会应当于会 临时股东大会应当于会议召开 15 日前
4
议召开 15 日前以《公司章程》规定的 以公告方式通知各股东。
方式通知各股东。 （三）股东大会通知和补充通知中
（三）股东大会召开的会议通知发 应当充分、完整披露所有提案的具体内
出后，无正当理由，股东大会不应延期 容，以及为使股东对拟讨论的事项作出
或取消，股东大会通知中列明的提案不 合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
应取消；一旦出现延期或取消的情形， 论的事项需要独立董事发表意见的，发
召集人应在原定股东大会召开前至少 2 出股东大会通知或补充通知时应当同
个工作日公告并说明原因。股权登记日 时披露独立董事的意见及理由。
一旦确认，不得变更。 股东大会召开的会议通知发出后，无正
当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消；一
旦出现延期或取消的情形，召集人应在
原定股东大会召开前至少 2 个工作日公
告并说明原因。股权登记日与会议日期
之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。
第八条 股东入场
（一）股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人，均有权出席股东大
会，公司和召集人不得以任何理由拒
绝。
（二）股东应当持股票账户卡、身
份证或其他能够表明其身份的有效证
第八条 股东入场
件或证明出席股东大会。代理人还应当
（一）股东应于开会前入场。
提交股东授权委托书和个人有效身份
5 （二）参会人员应经会议工作人员
证件。
确认股东身份，并进行登记。
（三）召集人和律师应当依据证券
登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股
东姓名或名称及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第九条 非股东的出席 第九条 非股东的出席
（一）非股东的董事、监事、总经 （一）全体董事、监事和董事会秘
理（总裁）、其他高级管理人员及经董 书应当出席会议，经理和其他高级管理
事会批准者，可参加会议并发表意见。 人员应当列席会议。
6
（二）公司董事会可以聘请律师出 （二）公司董事会应当聘请律师出
席股东大会并发表法律意见。 席股东大会并发表法律意见。
（三）其他人员经大会主持人许 （三）其他人员经大会主持人许
可，可以旁听会议。 可，可以旁听会议。
第十三条 议事
新增内容：（三）在年度股东大会
上，每名独立董事也应作出述职报告。
7 第十三条 议事
新增内容：（六）董事、监事、高
级管理人员在股东大会上应就股东的
质询作出解释和说明。
第十七条 表决 第十七条 表决
（一）股东（包括股东代理人）以 （一）出席股东大会的股东，应当
其所代表的有表决权的股份数额行使 对提交表决的提案发表以下意见之一：
表决权，除法律、法规及有权部门另有 同意、反对或弃权。证券登记结算机构
规定外，每一股份享有一票表决权，采 作为内地与香港股票市场交易互联互
取记名投票表决。每一项议案表决时， 通机制股票的名义持有人，按照实际持
如选择“同意”、“反对”或“弃权”， 有人意思表示进行申报的除外。未填、
应分别在相应选项打“√”“×”“○”， 错填、字迹无法辨认的表决票或未投的
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 表决票均视为投票人放弃表决权利，其
未投的表决票均视为投票人放弃表决 所持股份数的表决结果应计为“弃
权利，其所持股份数的表决结果应计为 权”。
“弃权”。 （二）公司董事会、独立董事和符
（二）董事会和符合相关规定条件 合相关规定条件的股东可以公开征集
的股东可以向公司股东征集其在股东 股东投票权。征集股东投票权应当向被
大会上的投票权。投票权征集应采取无 征集人充分披露具体投票意向等信息。
偿的方式进行，并应向被征集人充分披 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
露信息。 股东投票权。公司不得对征集投票权提
（三）股东大会应对所有提案进行 出最低持股比例限制。
逐项表决，对同一事项有不同提案的， （三）股东大会应对所有提案进行
将按提案提出的时间顺序进行表决。除 逐项表决，对同一事项有不同提案的，
因不可抗力等特殊原因导致股东大会 将按提案提出的时间顺序进行表决。除
中止或不能作出决议外，股东大会将不 因不可抗力等特殊原因导致股东大会
8
会对提案进行搁置或不予表决。 中止或不能作出决议外，股东大会将不
（四）股东大会审议提案时不会对 会对提案进行搁置或不予表决。
提案进行修改，否则，有关变更应当被 （四）股东大会审议提案时不得对
视为一个新的提案，不能在本次股东大 提案进行修改，否则，有关变更应当被
会上进行表决。 视为一个新的提案，不能在本次股东大
（五）每一审议事项的表决投票， 会上进行表决。
应当推举两名股东代表参加计票和监 （五）股东大会对提案进行表决
票。审议事项与股东有利害关系的，相 前，应当推举两名股东代表参加计票和
关股东及代理人不得参加计票、监票。 监票。审议事项与股东有利害关系的，
股东大会对提案进行表决时，应当 相关股东及代理人不得参加计票、监
由股东代表、监事代表共同负责计票、 票。
监票，并当场公布表决结果，决议的表 股东大会对提案进行表决时，应当
决结果载入会议记录。 由律师、股东代表、监事代表共同负责
（六）股东大会投票表决结束后， 计票、监票。通过网络或其他方式投票
会议主持人应当对每项议案的投票表 的公司股东或其代理人，有权通过相应
决结果予以宣布。 的投票系统查验自己的投票结果。
（七）提案未获通过，或者本次股 （六）股东大会会议现场结束时间
东大会变更前次股东大会决议的，应当 不得早于网络或其他方式，会议主持人
在股东大会决议中作特别提示。 应当在会议现场宣布每一提案的表决
（八）关联交易的表决： 情况和结果，并根据表决结果宣布提案
1、股东大会审议的某事项与某股 是否通过。在正式公布表决结果前，股
东有关联关系的，该股东应当在股东大 东大会现场、网络及其他表决方式中所
会召开之日前向公司董事会披露其关 涉及的公司、计票人、监票人、主要股
联关系； 东、网络服务方等相关各方对表决情况
2、股东大会在审议有关关联交易 均负有保密义务。
事项时，大会主持人宣布有关关联关系 （七）股东大会决议应当及时公
的股东，并解释和说明关联股东与关联 告，公告中应列明出席会议的股东和代
交易事项的关联关系； 理人人数、所持有表决权的股份总数及
3、大会主持人宣布关联股东回避， 占公司有表决权股份总数的比例、表决
由非关联股东对关联交易事项进行审 方式、每项提案的表决结果和通过的各
议、表决； 项决议的详细内容。
4、关联事项形成决议，必须由非 （八）提案未获通过，或者本次股
关联股东有表决权的股份数的半数以 东大会变更前次股东大会决议的，应当
上通过； 在股东大会决议中作特别提示。
5、关联股东未就关联事项按上述 （九）关联交易的表决：
程序进行关联关系披露或回避，有关该 1、股东大会审议的某事项与某股
关联事项的一切决议无效，重新表决。 东有关联关系的，该股东应当在股东大
（九）对表决异议 会召开之日前向公司董事会披露其关
大会主持人如果对表决的决议结 联关系；
果有任何怀疑，可以对所投票数进行点 2、股东大会在审议有关关联交易
票；如果大会主持人未进行点票，出席 事项时，大会主持人宣布有关关联关系
会议的股东或者股东代理人对大会主 的股东，并解释和说明关联股东与关联
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表 交易事项的关联关系；
决结果后立即要求点票，大会主持人应 3、大会主持人宣布关联股东回避，
当即点票。 由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
4、关联事项形成决议，必须由非
关联股东有表决权的股份数的半数以
上通过；
5、关联股东未就关联事项按上述
程序进行关联关系披露或回避，有关该
关联事项的一切决议无效，重新表决。
（十）对表决异议
大会主持人如果对表决的决议结
果有任何怀疑，可以对所投票数进行点
票；如果大会主持人未进行点票，出席
会议的股东或者股东代理人对大会主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表
决结果后立即要求点票，大会主持人应
当即点票。
（十一）股东大会审议影响中小投
资者利益的重大事项时，对中小投资者
的表决应当单独计票。单独计票结果应
当及时公开披露。
（十二）公司持有自己的股份没有
表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
（十三）同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投
票结果为准。
第十九条 会议记录
（二）会议记录包括以下内容：
1、会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；
第十九条 会议记录
2、会议主持人以及出席或列席会
（二）会议记录包括以下内容：
议的董事、监事、董事会秘书、总经理
1、会议时间、地点、议程和召集
和其他高级管理人员姓名；
人姓名或名称；
3、出席会议的股东和代理人人数、
2、会议主持人以及出席或列席会
所持有表决权的股份总数及占公司股
议的董事、监事、总经理和其他高级管
份总数的比例；
理人员姓名；
4、对每一提案的审议经过、发言
3、出席会议的股东和代理人人数、
要点和表决结果；
所持有表决权的股份总数及占公司股
5、股东的质询意见或建议以及相
份总数的比例；
应的答复或说明；
4、对每一提案的审议经过、发言
6、律师及计票人、监票人姓名；
9 要点和表决结果；
7、《公司章程》规定应当载入会
5、股东的质询意见或建议以及相
议记录的其他内容。
应的答复或说明；
（三）股东大会会议记录应与现场
6、计票人、监票人姓名；
出席股东的签名册及代理出席的委托
7、《公司章程》规定应当载入会
书、网络及其他方式表决情况的有效资
议记录的其他内容。
料一并保存，前述资料应至少保存十
（三）股东大会会议记录应与现场
年。
出席股东的签名册及代理出席的委托
新增内容：（四）召集人应当保证
书等有效资料一并作为公司档案由董
股东大会连续举行，直至形成最终决
事会秘书保存，前述资料应至少保存十
议。因不可抗力等特殊原因导致股东大
年。
会中止或不能作出决议的，应采取必要
措施尽快恢复召开股东大会或直接终
止本次股东大会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。
第二十二条 公司股东大会决议
内容违反法律、行政法规的无效。公司
第二十条 散会 控股股东、实际控制人不得限制或者阻
大会全部议案经主持人宣布表决 挠中小投资者依法行使投票权，不得损
10 结果，股东无异议后，主持人方可以宣 害公司和中小投资者的合法权益。
布散会。 股东大会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者公司章程，
或者决议内容违反公司章程的，股东可
以自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第二十三条 本规则所称“以上”、 第二十四条 本规则所称“以上”、
11 “以内”都含本数。 “内”都含本数；；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
三、《董事会议事规则》修订具体内容一览表
序号 修订前 修订后
第一条 宗旨
为了进一步规范万马科技股份有
第一条 宗旨
限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
为了进一步规范万马科技股份有限公司（以
董事会的议事方式和决策程序，促使董
下简称“公司”或“本公司”）董事会的议
事和董事会有效地履行其职责，提高董
事方式和决策程序，促使董事和董事会有效
事会规范运作和科学决策水平，根据
地履行其职责，提高董事会规范运作和科学
《中华人民共和国公司法》（以下简称
决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
1 “《公司法》”）、《中华人民共和国
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
证券法》、中国证券监督管理委员会（以
共和国证券法》、《上市公司治理准则》、
下简称“中国证监会”）颁布的《非上
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
市公众公司监督管理办法》、《非上市
指引》、《万马科技股份有限公司章程》（以
公众公司监管指引第 1 号——信息披
下简称“《公司章程》”）以及其他的有关
露》、《万马科技股份有限公司章程》
法律、法规规定，制订本规则。
（以下简称“《公司章程》”）以及其
他的有关法律、法规规定，制订本规则。
第二条 证券部 第二条 证券部
董事会下设证券部，处理董事会日 董事会下设证券部，处理董事会及
2 常事务。 董事会各专门委员会的日常事务。
董事会秘书兼任证券部负责人，保 董事会秘书兼任证券部负责人，保
管董事会印章。 管董事会印章。
第三条 董事会会议 第三条 董事会会议
董事会会议分为定期会议和临时 董事会会议分为定期会议和临时
3 会议。 会议。
董事会每年应当至少在上下两个 董事会定期会议由董事长负责召
半年度各召开一次定期会议。 集。
第六条 临时会议的提议程序 第六条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临 按照前条规定提议召开董事会临
时会议的，应当通过证券部或者直接向 时会议的，应当通过证券部或者直接向
董事长提交经提议人签字（盖章）的书 董事长提交经提议人签字（盖章）的书
面提议。书面提议中应当载明下列事 面提议。书面提议中应当载明下列事
项： 项：
4
（一）提议人的姓名或者名称； （一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的 （二）提议理由或者提议所基于的
客观事由； 客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时 （三）提议会议召开的时间或者时
限、地点和方式； 限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案； （四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日 （五）提议人的联系方式和提议日
期等。 期等。
提案内容应当属于本公司《公司章 提议人和专门委员会应当在规定
程》规定的董事会职权范围内的事项， 的时间内提交议案，提案内容应当属于
与提案有关的材料应当一并提交。 本公司《公司章程》规定的董事会职权
证券部在收到上述书面提议和有 范围内的事项，与提案有关的材料应当
关材料后，应当于当日或视具体情况于 一并提交。
适当时间转交董事长。董事长认为提案 证券部在收到上述书面提议和有
内容不明确、不具体或者有关材料不充 关材料后，应当于当日或视具体情况于
分的，可以要求提议人修改或者补充。 适当时间转交董事长。董事长认为提案
董事长应当自接到提议后十日内， 内容不明确、不具体或者有关材料不充
召集董事会会议并主持会议。 分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内
或证券监管部门提出要求后十日内，召
集董事会会议并主持会议。
第十一条 会议的召开
第十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事
董事会会议应当有过半数的董事
出席方可举行。有关董事拒不出席或者
出席方可举行。有关董事拒不出席或者
怠于出席会议导致无法满足会议召开
怠于出席会议导致无法满足会议召开
的最低人数要求时，董事长和董事会秘
的最低人数要求时，董事长和董事会秘
书应当及时向监管部门报告。
5 书应当及时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事
总经理应当列席董事会会议，监事
的，应当列席董事会会议；监事可以列
可以列席董事会会议。会议主持人认为
席董事会会议。会议主持人认为有必要
有必要的，可以通知其他有关人员列席
的，可以通知其他有关人员列席董事会
董事会会议。
会议。未经通知，任何人不得出席或列
席董事会会议。
第十二条 亲自出席和委托出席 第十二条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会 董事原则上应当亲自出席董事会
会议。因故不能出席会议的，应当事先 会议。因故不能出席会议的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，书面 审阅会议材料，形成明确的意见，书面
委托其他董事代为出席。 委托其他董事代为出席。
委托书应当载明： 委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身 （一）委托人和受托人的姓名、身
份证号码； 份证号码；
6 （二）委托人不能出席会议的原 （二）委托人不能出席会议的原
因； 因；
（三）委托人对每项提案的简要意 （三）委托人对每项提案的简要意
见； 见；
（四）委托人的授权范围和对提案 （四）委托人的授权范围和对提案
表决意向的指示； 表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日 （五）委托人和受托人的签字、日
期等。 期等。
受托董事应当向会议主持人提交 委托其他董事对定期报告代为签
书面委托书，在会议签到簿上说明受托 署书面确认意见的，应当在委托书中进
出席的情况。 行专门授权。受托董事应当向会议主持
人提交书面委托书，在会议签到簿上说
明受托出席的情况。
第十七条 会议表决
新增内容：会议主持人可以根据实际情
况，决定在多项或全部提案均讨论完毕
7 第十七条 会议表决 后，再提请与会董事一次性对该等提案
进行表决。但该决定应当在会议开始时
向与会董事事先说明并征得与会董事
的同意。
第二十一条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和
本公司《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。公司董事会的职责权限
为：
（一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
第二十一条 不得越权
（六）制订公司增加或者减少注册
董事会应当严格按照股东大会和
资本、发行债券或其他证券及上市方
本公司《公司章程》的授权行事，不得
8 案；
越权形成决议。
（七）拟订公司重大收购、收购本
对于超过股东大会授权范围的事项，董
公司股票或者合并、分立、解散及变更
事会应当提交股东大会审议。
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设
置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定以上人员的报酬
事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制
度；
（十二）制订《公司章程》的修改
方案；
（十三）管理公司信息披露事项，
依法披露定期报告和临时报告；
（十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十六）对公司治理机制是否给所
有的股东提供合适的保护和平等权利，
以及公司治理结构是否合理、有效等情
况，进行讨论、评估；
（十七）法律、行政法规、部门规
章或《公司章程》授予的其他职权。
对于超过股东大会授权范围的事
项，董事会应当提交股东大会审议。
四、《监事会议事规则》修订具体内容一览表
序号 修订前 修订后
第一条 宗旨
第一条 宗旨
为进一步规范万马科技股份有限
为进一步规范万马科技股份有限
公司（以下简称“公司”）监事会的议
公司（以下简称“公司”）监事会的议
事方式和表决程序，促使监事和监事会
事方式和表决程序，促使监事和监事会
有效地履行监督职责，完善公司法人治
有效地履行监督职责，完善公司法人治
理结构，根据《中华人民共和国公司法》
理结构，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华
（以下简称“《公司法》”）、《中华
1 人民共和国证券法》、中国证券监督管
人民共和国证券法》、《上市公司治理
理委员会（以下简称“中国证监会”）
准则》、《深圳证券交易所创业板上市
颁布的《非上市公众公司监督管理办
公司规范运作指引》、《万马科技股份
法》、《非上市公众公司监管指引第 1
有限公司章程》（以下简称“《公司章
号——信息披露》、《万马科技股份有
程》”）以及其他的有关法律、法规规
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
定，制订本规则。
以及其他的有关法律、法规规定，制订
本规则。
第八条 会议的召集和主持
监事会会议由监事会主席召集和 第八条 会议的召集和主持
主持；监事会主席不能履行职务或者不 监事会会议由监事会主席召集和
2 履行职务的，由监事会副主席召集和主 主持；监事会主席不能履行职务或者不
持；未设副主席、副主席不能履行职务 履行职务的，由半数以上监事共同推举
或者不履行职务的，由半数以上监事共 一名监事召集和主持。
同推举一名监事召集和主持。
五、《董事、监事薪酬（津贴）制度》修订具体内容一览表
序号 修订前 修订后
第六条
第六条
（二）独立董事
（二）独立董事
公司独立董事年度津贴为 5
公司独立董事年度津贴为 5
万元人民币（不含税），每个季
万元人民币（含税），每 6 个月支
度支付一次，每次支付 1.25 万元
付一次，每次支付 2.5 万元人民币
1 人民币（不含税）。独立董事参
（含税）。独立董事参加规定的培
加规定的培训、出席公司董事会
训、出席公司董事会和股东大会的
和股东大会的差旅费以及按《公
差旅费以及按《公司章程》等有关
司章程》等有关法律、法规行使
法律、法规行使职权所需的合理费
职权所需的合理费用，可在公司
用，可在公司据实报销。
据实报销。
第七条 独立董事津贴于股东 第七条 独立董事津贴于股
大会通过其任职决议之日起每 6 东大会通过其任职决议之日起每
个月支付一次，在每 6 个月结束后 个季度支付一次，在每季度结束
的 10 个工作日内支付；内部董事、 后的 10 个工作日内支付；内部董
2
内部监事的薪酬的发放按照公司 事、内部监事的薪酬的发放按照
薪酬管理制度执行。薪酬、津贴所 公司薪酬管理制度执行。薪酬、
涉及的个人所得税由公司在发放 津贴所涉及的个人所得税由公司
时代扣代缴。 在发放时代扣代缴。
经上述修改后，《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》及《董事、监事薪酬（津贴）制度》的条款、页码的编排顺
序、引用前文条款编号等作相应的调整。
本次《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》及《董事、监事薪酬（津贴）制度》部分条款的修订尚待公司股东
大会审议。
特此公告。
万马科技股份有限公司
董事会
2017 年 10 月 27 日