海通证券股份有限公司
关于万马科技股份有限公司
限售股份上市流通事项的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为万马
科技股份有限公司（以下简称“万马科技”或“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作
指引》等有关规定，对万马科技限售股份持有人持有的限售股份上市流通情况进
行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
一、公司首次公开发行股票并上市及之后的股本变化情况
1、首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准万马科技股
份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1495 号）核准，深圳证
券交易所《关于万马科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》
【深证上（2017）547 号】的同意，万马科技向社会公众公开发行人民币普通股
（A 股）3,350 万股，并于 2017 年 8 月 31 日在深圳证券交易所创业板上市交易。
本次发行后，公司注册资本由人民币 10,050 万元增加至 13,400 万元，并经信永
中和会计师事务所（特殊普通 合伙）验证，并出具“XYZH/2017SHA10261 号”
《验资报告》。
2、股份变动情况
截至本意见出具日，公司上市后未发生因分配、公积金转增导致股本数量变
化的情况，公司总股本为 13,400 万股，本次限售流通股上市流通后，限售流通
股由 10,050 万股减少为 4,475.891 万股，非限售流通股由 3,350.00 万股增加至
8,924.109 万股。
二、本次限售股份申请上市流通的基本情况
本次解除限售股份的上市流通日期为 2018 年 8 月 31 日（星期五）。本次解
除限售的股东共 19 名。解除限售股份共计 5,574.109 万股，占公司股本总额的
41.60%，实际可上市流通数量为 1,195.14 万股，占公司股本总额的 8.92%。
本次股份解除限售及上市流通情况具体如下：
所持限售股份 本次解除限售 本次实际可上市
序号 股东全称
总数（股） 数量（股） 流通数量（股）
1 盛涛 33,875,200 33,875,200 8,468,800
2 张丹凤 9,045,000 9,045,000 0
3 杨义谦 8,040,000 8,040,000 2,010,000
4 翁林炜 600,598 600,598 150,150
5 胡英明 600,598 600,598 0
6 赵红华 502,500 502,500 0
7 徐亚国 502,500 502,500 125,625
8 马雅军 502,500 502,500 125,625
9 白剑 400,398 400,398 0
10 姜燕军 400,398 400,398 100,100
11 邵国江 400,398 400,398 100,100
12 徐长鑫 167,500 167,500 167,500
13 江国强 167,500 167,500 167,500
14 乔爱军 167,500 167,500 167,500
15 岳志田 167,500 167,500 167,500
16 钱军 50,250 50,250 50,250
17 余美娟 50,250 50,250 50,250
18 裘吉华 50,250 50,250 50,250
19 郭峰 50,250 50,250 50,250
合计 55,741,090 55,741,090 11,951,400
注 1：股东盛涛、杨义谦、翁林炜、徐亚国、马雅军、姜燕军、邵国江为公司董事、监
事或高级管理人员，根据其做出的相关承诺，在其任职期间，每年转让的股份总数不超过本
人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；
注 2：股东张丹凤历任董事、赵红华历任高级管理人员，两人于 2018 年 7 月 19 日任期
届满，不再连任董事或高级管理人员，根据其做出的相关承诺，在首次公开发行股票上市之
日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接
或间接持有的公司股份，故本次实际可上市流通数量为 0 股；
注 3：股东胡英明历任高级管理人员，于 2017 年 12 月 29 日申报离职，根据其做出的
相关承诺，在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十
八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份，故本次实际可上市流通数量为 0 股；
注 4：股东白剑历任财务负责人、董事会秘书，于 2018 年 3 月 7 日申报离职，根据其
做出的相关承诺，在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，
自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份，故本次实际可上市流
通数量为 0 股。
三、股东关于股份锁定的承诺及执行情况
本次申请解除股份限售的共有 19 名股东。
（一）截至本核查意见签署日，上述股东已严格遵守了在公司《首次公开发
行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上
市公告书》中所作的如下承诺：
1、担任发行人董事及高级管理人员的股东盛涛、张丹凤、杨义谦、翁林炜、
胡英明、赵红华、徐亚国、马雅军、白剑承诺：自发行人股票上市之日起十二个
月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的发行人股
份，也不由发行人回购该部分股份。如本人直接或间接持有的发行人股票在锁定
期满后两年内减持，减持价格不低于发行人首次公开发行的发行价；发行人上市
后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月
期末收盘价低于发行价（如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整），本人直
接或间接持有的发行人股票锁定期限自动延长 6 个月；该项承诺不因本人职务变
更、离职等原因而放弃履行。
2、担任发行人监事的股东姜燕军、邵国江承诺：自发行人股票上市之日起
十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的发行
人股份，也不由发行人回购该部分股份。
3、担任发行人董事、监事及高级管理人员的股东盛涛、张丹凤、杨义谦、
翁林炜、胡英明、赵红华、徐亚国、马雅军、白剑、姜燕军、邵国江同时还承诺：
在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人
直接或间接持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内不转让本人直接或间接持
有的发行人股份。
除了控股股东张德生的关联方张珊珊以外，其他担任发行人董事、监事及高
级管理人员的股东还承诺：如本人在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月
内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行
人股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职
的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
4、发行人其他解除限售的股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，
不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的发行人股份，也不
由发行人回购该部分股份。
5、首次公开发行前持股的股东承诺：本人/公司将遵守中国证监会《上市公
司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的
相关规定。
（二）其他说明
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承
诺。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对
上述股东不存在违规担保的情形。
四、保荐机构的核查结论
经核查，海通证券认为，万马科技本次申请解除限售股份数量、本次实际可
上市流通股份数量及上市流通时间符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和
规范性文件的要求，持有该部分股份的股东已严格履行相关承诺。截至出具保荐
意见之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构
同意万马科技本次申请解除部分股份限售并在创业板上市流通。
（以下无正文）
