证券代码：300698            证券简称：万马科技       公告编号：2019-005



                         万马科技股份有限公司

                   关于签订股权合作意向协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示：
    1、本次签订的《股权合作意向协议》仅为意向性协议，旨在表达双方合作
意向及初步洽商结果，在该协议实施过程中，有关事宜尚待进一步协商、落实。
    2、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。


    一、拟对外投资概述
    1、拟对外投资基本情况
    万马科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）与杨剑波、姚
美君近期签订了《股权合作意向协议》，为进一步挖掘新的利润增长点，同时不
断拓展细分领域、增加产品品类、提升服务水平，提升公司在数据中心行业的综
合竞争实力，公司拟以支付现金的形式收购其控股的安华智能股份公司（以下简
称“安华智能”或“目标公司”）股份，并取得安华智能的控制权（具体收购的
目标公司股份比例由双方及目标公司其他股东共同协商确定）。
    2、拟对外投资审批情况
    上述协议为合作意向性协议，暂无需提交公司董事会或股东大会审议。公司
将在具体合作事宜明确后，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定和要求，履行相应的决策和审批程序。
    3、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

    二、 协议对方的基本情况：
    对方一：杨剑波
    身份证号码：420102196006******
    住所：武汉市江岸区花桥二村 51 号 8 楼 1 号
    对方二：姚美君
    身份证号码：420102195908******
    住所：武汉市江岸区车站路 7-1 号 4 楼 1 号
    协议对方与公司无关联关系。

    三、 投资标的的基本情况
    公司名称：安华智能股份公司
    公司住所：武汉市江岸区后湖街石桥一路 5 号 4 栋 3 层
    企业类型：股份有限公司(非上市)
    法定代表人：杨剑波
    注册资本：5,700 万元人民币
    经营范围：信息系统机房及智能化系统设计、集成、运维及销售；软件及数
据分析研发及销售；室内净化及环保工程、暖通及装饰工程的设计、施工、运维
及相关设备、材料销售；技术服务及技术咨询。

    四、 协议的主要内容
    1、本次交易的总体意向方案
    各方约定，公司拟以支付现金的形式向杨剑波、姚美君夫妇收购安华智能股
份，并取得安华智能的控制权（具体收购的目标公司股份比例由双方及目标公司
其他股东共同协商确定）。安华智能的股权估值情况确定为不高于 1.75 元/股，
如其发生分红、送股、拆股等则相应调整。
    2、本次收购的先决条件
    2.1 上市公司组织对目标公司进行尽职调查，并对的尽职调查结果满意；
    2.2 杨剑波、姚美君夫妇协调目标公司完成新三板摘牌工作；
    2.3 上市公司在本次交易后，可以获得不低于 50%，但不高于 51%的目标公
司投票权。
    2.4 本次交易方案经相关政府主管部门审批通过（如需要）；
    2.5 本次交易的交易方案和后续签署的正式协议经交易各方有权审批机构
批准；
    2.6 中国任何政府部门或管理机构未发布、制定或执行禁止进行本次股权转
让交易的法律、法规、规则、命令或通知；不存在任何未决的法律诉讼、仲裁、
争议、调查或者其他法律程序或未决事项而对本次股权转让交易构成禁止、重大
不利影响、导致本次交易无法履行。
    五、对上市公司的影响
    上述相关协议的签订有助于双方成为重要的战略合作伙伴，推进相关收购项
目的重组，为公司外延式发展提供契机，有助于进一步提升公司业务发展空间，
提供新的业务增长点，提高公司的综合竞争力和持续经营能力，符合公司未来发
展的需要。
    六、重大风险提示
    上述协议仅为意向协议，属于合作双方基本意愿的意向性约定，旨在表达双
方合作意向及初步洽商结果，在该协议实施过程中，有关事宜尚待进一步协商、
落实，同时双方也约定有许多收购先决条件，包括但不限于目标公司及时完成新
三板的摘牌工作，本次收购存在收购失败的风险。公司将根据具体合作项目的情
况，依法履行相应的决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意
投资风险。
    七、备查文件
    经协议双方签字盖章的《股权合作意向协议》。
    特此公告。



                                                 万马科技股份有限公司
                                                         董事会
                                                    2019 年 3 月 13 日