天宇股份：关于公司首次公开发行的股票于深圳证券交易所创业板上市的法律意见书2017-09-18
法律意见书
关于
浙江天宇药业股份有限公司
首次公开发行的股票于深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
浙江天册律师事务所
二〇一七年九月
法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江天宇药业股份有限公司
首次公开发行的股票于深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
编号：TCYJS2017H1105 号
致：浙江天宇药业股份有限公司
第一部分 引言
一、出具本法律意见书的依据
浙江天册律师事务所根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）等有关法律、行政法规和中
国证券监督管理委员会发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（下称“《管
理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）
等有关规定，受浙江天宇药业股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，作
为发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的特聘专项法律顾问，参与
本次发行上市工作，出具本法律意见书。
二、本所律师声明事项
1、本所律师依据相关规定及本法律意见书出具日前已发生或存在、与发行
人本次发行上市有关的事实和我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表
意见。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发
行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次股票发行及上市所必备的
法律意见书
法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所律师出具的法律意见承担相
应的法律责任。
4、发行人已向本所律师作出承诺，保证已全面地提供了本所律师认为出具
本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面证
明，并且，提供给本所律师的所有文件复印件与原件相符，所有文件的签名、印
章均为真实。
5、本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具之日以前已发生
或存在的事实；并且仅就与发行人本次发行有关的法律问题，根据本所律师对我
国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表的意见。对发行人的验资、审
计、投资决策等专业事项，本法律意见书除严格援引有关资料外，不作评述。
6、本法律意见书仅供发行人为本次股票发行及上市之目的而使用，未经本
所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
本所律师根据国家现行法律、法规的规定，按照中国律师业公认的行业标准、
道德规范和勤勉精神，对公司提供的有关文件进行了核查，现出具法律意见如下：
法律意见书
第二部分 正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市已经发行人内部权力机构批准和授权
2016 年 7 月 20 日，发行人召开 2016 年第三次临时股东大会，同意向社会
公众公开发行人民币普通股（A 股）的相关方案，申请在深圳证券交易所创业板
上市，并授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并上市有关具体事宜的议
案。公司首次公开发行股票数量不超过 3,000 万股，包括新股发行和股东公开发
售股份。
（二）2017 年 8 月 18 日，中国证券监督管理委员会以“证监许可﹝2017﹞
1537 号”文核准发行人公开发行不超过 3,000 万股新股。
（三）本次发行上市尚待深圳证券交易所审查并批准。
经查验，本所律师认为：
发行人本次发行上市已经其内部权力机构的批准及授权，并已经中国证券监
督管理委员会批准，该等已取得的批准和授权合法、有效。发行人本次发行上市
尚待取得深圳证券交易所核准。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人的基本情况
发行人目前持有浙江省工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为
91331000148144211K 的营业执照。发行人在工商部门登记的住所地为台州市黄
岩江口化工开发区，法定代表人屠勇军，注册资本为 9,000 万元，公司类型为其
他股份有限公司（非上市）。
发行人目前的经营范围为：“年回收：乙酸乙酯 631 吨、四氢呋喃 509 吨、
环己烷+异丙醇 1135 吨、甲苯 5.3 吨、N,N-二甲基甲酰胺（DMF）7.3 吨、乙醇
17.6 吨、乙腈 1.3 吨、丙酮 1.5 吨、甲醇 4.3 吨、二氯甲烷 3.3 吨（凭有效许
可证经营），药品生产（范围详见《药品生产许可证》，凭有效许可证经营），N,N-
二环己基碳酰亚胺、坎地沙坦、4 甲基-2-氰基联苯、4 溴甲基-2-氰基联苯、沙
坦主环、联苯乙酸、依普沙坦制造，货物与技术的进出口。”
（二）查验及结论
法律意见书
为查验发行人本次发行股票的主体资格，本所律师取得了发行人在工商行政
管理部门登记的全套工商资料，并查验了发行人目前持有的营业执照。
经查验，本所律师认为：
发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，具有本次发行上市的主体资
格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行上市的实质条件
1、根据中国证券监督管理委员会 2017 年 8 月 18 日出具的“证监许可
﹝2017﹞1537 号”《关于核准浙江天宇药业股份有限公司首次公开发行股票的批
复》，发行人首次公开发行股票已获得中国证监会核准。根据《浙江天宇药业股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》、《浙江天宇药业股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购情况及中签率公
告》、《浙江天宇药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发
行摇号中签结果公告》、《浙江天宇药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市网下发行初步配售结果公告》以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）就
发行人本次公开发行情况出具的“天健验﹝2017﹞359 号”《验资报告》，发行人
3,000 万股新股已公开发行且募集资金已经到位。符合《证券法》第五十条第一
款第（一）项及《上市规则》第 5.1.1 条第（一）项的规定。
2、发行人本次公开发行前的股本总额为人民币 9,000 万元。本次公开发行
完成后，公司的股本总额将增加至人民币 12,000 万元，符合《证券法》第五十
条第一款第（二）项和《上市规则》第 5.1.1 条第（二）项的规定。
3、公司本次公开发行的股份数量为 3,000 万股，公开发行的股份达到公司
股份总数的百分之二十五以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项和《上
市规则》第 5.1.1 第（三）项的规定。
4、公司首次公开发行完成后的股东人数不少于 200 人，符合《上市规则》
第 5.1.1 第（四）项的规定。
5、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的“天健审〔2017〕7598
号”《审计报告》、发行人承诺并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文
件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项和
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《上市规则》第 5.1.1 第（五）项的规定。
6、公司全体股东均已根据各自情况分别出具了持股锁定的相关承诺，符合
《上市规则》第 5.1.5 条、5.1.6 条的规定。
7、公司控股股东、实际控制人签署了《控股股东（实际控制人）声明及承
诺书》，公司董事、监事、高级管理人员签署了《董事（监事、高级管理人员）
声明及承诺书》，前述文件已报送深圳证券交易所和公司董事会备案，符合《上
市规则》第 3.1.1 条的规定。
8、根据公司及公司董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，公司及其
董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《上市规则》第
5.1.4 条的规定。
9、为申请本次上市，公司聘请了保荐机构中信建投证券股份有限公司进行
保荐。中信建投证券股份有限公司已获中国证券监督管理委员会注册登记并列入
保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第四十九条
及《上市规则》第 4.1 条的相关规定。此外，中信建投证券股份有限公司已经指
定陈菁菁、蒋潇作为保荐代表人具体负责对公司的保荐工作，上述两名保荐代表
人均已获中国证券监督管理委员会注册登记并列入保荐代表人名单，符合《上市
规则》第 4.3 条的规定。
（二）查验及结论
本所律师经核查后认为，公司本次上市符合《公司法》、《证券法》及《上市
规则》等法律、法规和规范性文件规定的股票上市的实质条件。
四、结论意见
发行人本次发行上市已经其内部权力机构的批准及授权，并已经中国证券监
督管理委员会批准，该等已取得的批准和授权合法、有效。发行人是一家依法设
立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。发行人本次发行
上市符合《证券法》、《公司法》等法律、行政法规及《上市规则》规定的实质
条件。发行人本次发行上市尚待取得深圳证券交易所的核准。
本法律意见书出具日为二〇一七年九月十四日
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本法律意见书正本五份，无副本。本法律意见书经本所经办律师签字并加盖
本所公章后生效。
（下接签署页）
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（本页无正文，为 TCYJS2017H1105 号《浙江天册律师事务所关于浙江天宇药业
股份有限公司首次公开发行的股票于深圳证券交易所创业板上市的法律意见
书》之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署： 经办律师：傅羽韬
签署：
经办律师：孔 瑾
签署：
