中国中投证券有限责任公司
         关于宁波创源文化发展股份有限公司拟参与
     对外投资设立股权投资基金暨关联交易的核查意见



    中国中投证券有限责任公司（以下简称“中投证券”或“保荐机构”）作为宁波
创源文化发展股份有限公司（以下简称“创源文化”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等有关规定，对创源文化拟参与对外投资设立股权投资基金暨关联交易事项进行
了核查，具体情况如下：

    一、对外投资暨关联交易的概述

    1、为实现公司发展战略目标，公司拟以自有资金出资 2900 万元，宁波快邦
投资咨询有限公司（公司全资子公司，以下简称“快邦投资”）拟以自有资金出
资 100 万元，浙江天堂硅谷朝阳创业投资有限公司（以下简称“天堂硅谷朝阳”）
拟以自有资金出资 100 万元，合作共同发起成立天堂创源文化产业基金，基金规
模不少于人民币 8000 万元。主要投资于文化领域产业已处于成长期，未来具有
较高被并购价值的企业或具有上市潜力的拟 IPO 企业。由天堂硅谷朝阳与快邦
投资担任普通合伙人。

    2、本基金普通合伙人为天堂硅谷朝阳、创源文化全资子公司快邦投资。其
中天堂硅谷朝阳为浙江天堂硅谷恒裕创业投资有限公司（以下简称“天堂硅谷恒
裕”）全资子公司，天堂硅谷恒裕是浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司（以下
简称“浙江天堂硅谷资产管理”）全资子公司，浙江天堂硅谷资产管理持有宁波
天堂硅谷 100%股权，宁波天堂硅谷持有宁波天堂硅谷合众 10%股权，宁波天堂
硅谷合众为创源文化持股 5%以上股东；本基金管理人为宁波天堂硅谷。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本
次投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。

       3、宁波创源文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 7 月 16
日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于拟参与对外投资设立股权投
资基金暨关联交易的议案》，关联董事刘晨先生回避表决，独立董事进行事前认
可并发表了同意的独立意见。公司董事会一致同意本次对外投资参与设立宁波天
堂创源文化产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以企业登记机关最终核定
登记名称为准，以下简称“天堂创源文化产业基金”、“基金”）。

       4、本次事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联
人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

       二、合作各方基本情况

       1、宁波快邦投资咨询有限公司
       住所：宁波市鄞州区启明路 818 号 12 幢 88 号
       企业类型：一人有限责任公司（私营法人独资）
       法定代表人：任召国
       注册资本：壹仟万元整
       统一社会信用代码：91330212674721357T
       成立时间：2008 年 5 月 19 日
       控股股东：宁波创源文化发展股份有限公司
       主要经营范围：投资管理咨询；企业管理咨询；经济信息咨询；印务科技信
息咨询；计算机软件的研究、开发、咨询；计算机硬件及网络系统的技术研发、
咨询；计算机软硬件及配件的批发、零售；智能化设备和防盗装置的系统集成、
设计、安装服务；会议及展览展示服务；企业形象策划；产品设计；外文翻译服
务。【未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社
会公众集（融）资等金融业务】（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
       快邦投资为本公司全资子公司，截至目前公司没有对该子公司提供担保等情
形。
       2、浙江天堂硅谷朝阳创业投资有限公司
    住所：杭州市青平里 1 号 216 室
    企业类型：有限责任公司（法人独资）
    法定代表人：何向东
    注册资本：叁仟万元整
    统一社会信用代码：91330000660587484D
    成立时间：2007 年 4 月 16 日
    控股股东：浙江天堂硅谷恒裕创业投资有限公司
    实际控制人：王林江、李国祥
    主要经营范围：实业投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
    关联关系：天堂硅谷朝阳为天堂硅谷恒裕全资子公司，天堂硅谷恒裕为浙江
天堂硅谷资产管理全资子公司，浙江天堂硅谷资产管理持有宁波天堂硅谷 100%
股权，宁波天堂硅谷持有宁波天堂硅谷合众 10%股权，宁波天堂硅谷合众为创源
文化持股 5%以上股东。
    天堂硅谷朝阳成立于 2007 年 4 月 16 日，为有限公司制的基金，2010 年 11
月天堂硅谷恒裕向其他原投资人购买天堂硅谷朝阳 100%股权。2011 年至公告日
天堂硅谷朝阳股权及主营业务未发生变更。截至 2017 年度经审计后的营业收入
为 4,308,340.87 元，净利润为 1,958,612.61 元，净资产 35,201,235.14 元。
    3、委托管理人
    宁波天堂硅谷股权投资管理有限公司
    住所：宁波市北仑区梅山大道商务中心十五号办公楼 120 室
    企业类型：有限责任公司
    法定代表人：何向东
    注册资本：10000 万元人民币
    统一社会信用代码：91330206587482490G
    成立时间：2012 年 2 月 10 日
    控股股东：浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司
    实际控制人：王林江、李国祥
    主要经营范围：股权投资管理及相关咨询服务。【未经金融等监管部门批准
不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务】
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    宁波天堂硅谷是浙江省内首批获中国证券投资基金业协会颁发的“私募基金
管理人（股权类）”牌照的资产管理集团之一。并已取得登记编码，登记编码为：
P1001003。
    关联关系：宁波天堂硅谷持有宁波天堂硅谷合众 10%股权，宁波天堂硅谷合
众为创源文化持股 5%以上股东。
    宁波天堂硅谷成立于 2012 年 2 月，系浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司
的全资子公司，注册地宁波市，公司成立至公告日股权及主营业务未发生变更。
截至 2017 年度经审计后的营业收入为 175,469,416.03 元，净利润为 116,791,700.12
元，净资产 227,391,251.42 元。
    涉及本次事项的“天堂硅谷”股权结构示意图：




    三、拟设基金的基本情况

    1、投资基金基本情况
    基金名称：宁波天堂创源文化产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以
企业登记机关最终核定登记名称为准）
    基金规模：不少于 8000 万元。其中公司以货币形式出资，认缴出资金额为
人民币 2900 万元，天堂硅谷朝阳（普通合伙人）以货币形式出资，认缴出资金
额为人民币 100 万元；快邦投资（普通合伙人）以货币形式出资，认缴出资金额
为人民币 100 万元，剩余部分由宁波天堂硅谷向合格投资人私下募集，预计募集
期为董事会审议通过后 2 个月。全体有限合伙人以货币出资，认缴出资金额总计
不少于 8000 万元。当基金实缴规模总计达到 8000 万元，方可进行投资。若无法
足额募集，或由四方允许修改基金方案或暂缓投资直到达到募集标准为止，公司
将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等规定履行
内部决策程序和信息披露义务。
       组织形式：有限合伙企业
       出资方式和进度：各合伙人货币出资，基金成立后一次性缴足。
       投资期限：基金投资运行期 4 年，退出期 3 年。若到期后该基金仍未退出，
则由全体投资人按照实际出资份额进行表决，每一元出资额享有一票表决权，经
全体投资人所持表决二分之一以上（含）同意可延长基金投资期限。
       退出机制：（1）IPO 退出；（2）并购退出；（3）其他退出方式，如标的公司
股东回购、标的企业清算等方式。
       会计核算方式：基金作为会计主体独立核算，基金不纳入公司合并范围。
       投资方向：通过直接或者间接投资非上市公司股权。主要投资于文化领域产
业已处于成长期，未来具有较高被并购价值的企业或具有上市潜力的拟 IPO 企
业。
       投资要求：
       （1） 投资项目原则上不少于 3 个；
       （2） 单次投资金额原则上不超过基金总规模的 50%。
       2、投资基金的管理模式
       （1）天堂硅谷朝阳、快邦投资为普通合伙人，天堂硅谷朝阳为执行事务合
伙人，公司和其他投资人为有限合伙人。聘任宁波天堂硅谷作为管理人，负责投
资调研、决策、退出等有关投资管理事项。
       （2）管理费的收取模式：管理人收取管理费，按基金实际管理规模的 2%
收取管理费。
       （3）合伙人会议为合伙人的议事程序，除合伙协议另有约定外，合伙人会
议中对有关事项作出决议的，按照合伙人实际出资份额进行表决，每一元出资额
享有一票表决权。合伙人会议作出的所有决议，须经全体合伙人所持表决权三分
之二包括三分之二）方为通过。
       （4）基金成立专门的投资与退出决策委员会，负责对其项目投资与退出事
项作出决策，按少数服从多数原则。该决策委员会有 4 名委员组成，其中浙江天
堂硅谷朝阳委派 3 名固定委员，快邦投资委派 1 名委员。按少数服从多数原则进
行决策。如普通合伙人及其关联方与合伙企业发生关联交易，普通合伙人应本着
公平、公正、公开的准则保障本合伙企业的利益，并将关联交易以及利益冲突解
决方案向有限合伙人进行披露，且由决策委员中关联方回避表决，非关联方委员
三分之二以上同意后才可实施。当两普通合伙人都为关联方时，经全体合伙人所
持表决权二分之一以上同意后才可实施（关联方应回避表决）。
    （5）收益分配机制：扣除基金相关税费（包括但不限于管理费，托管费及
各项杂费）后的现金收入为限按以下顺序进行分配：
    ① 按实缴出资比例分配各合伙人的实缴出资本金；
    ② 按实缴出资加权平均总额比例分配各合伙人年化 8%的基础收益；
    ③ 如仍有剩余收益，管理人就剩余部分提取合计 20%作为业绩奖励给普通
合伙人（浙江天堂硅谷朝阳提取 15%，宁波快邦投资提取 5%）；
    ④ 各合伙人按实缴出资比例进行剩余超额收益分配。
    浙江天堂硅谷资产管理是 2000 年成立的浙江省第一批创业投资公司，公司
已形成自己的业务特色和核心优势，目前已成为业内领先的以产业并购整合见长
的综合性资产管理集团，在投资领域有着丰富经验，拥有多年深厚积累，将充分
发挥自身的专业及资源优势，负责寻找、判断、评估项目及项目的投后管理。通
过整合资金、企业资源、发现和提升企业价值。将极力为基金创造超额收益。
    （6）公司及其他合伙人对基金拟投标的均没有一票否决权。
    （7）公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级
管理人员不参与投资基金份额认购；除拟委派董监高在投资与退出决策委员会担
任委员外，无其他在基金任职的安排。
    3、其他事项
    （1）基金承诺不进行对外担保，不进行对外举债。
    （2）本次对外投资事项前十二个月内，公司未发生以下情况：
      1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金；
      2）将募集资金用途变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）；
      3）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
    （3）公司承诺：在本次投资后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投
资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资
金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募
资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

    四、关联交易的基本情况

    1、关联关系

    本基金普通合伙人为天堂硅谷朝阳、创源文化全资子公司快邦投资。其中天
堂硅谷朝阳为天堂硅谷恒裕全资子公司，天堂硅谷恒裕为浙江天堂硅谷资产管理
全资子公司，浙江天堂硅谷资产管理持有宁波天堂硅谷 100%股权，宁波天堂硅
谷持有宁波天堂硅谷合众 10%股权，宁波天堂硅谷合众为创源文化持股 5%以上
股东；本基金管理人为宁波天堂硅谷。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《公司章程》等相关规定，本次投资构成关联交易，不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于拟参与对外投资设立股权投资
基金暨关联交易的议案》，关联董事刘晨先生回避表决，独立董事进行事前认可
并发表了同意的独立意见。本次事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易
有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理
人员不参与投资基金份额认购；除拟委派董监高在投资与退出决策委员会担任委
员外，无其他在基金任职的安排。

    2、涉及同业竞争或关联交易的其他安排

    基金投资领域主要为文化领域产业，未来收购的标的存在与公司主营业务相
近或相同的可能。如未来基金所投资或收购的项目与公司主营业务构成同业竞争，
基金将采取合理措施解决同业竞争问题，不排除在相关项目的投资协议中约定上
市公司具有优先购买权的可能性。鉴于基金尚未开展投资活动，当前无法判断基
金投资事项是否可能导致关联交易。未来基金运作中如出现构成关联交易的情形，
公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等规定
履行内部决策程序和信息披露义务。

    3、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

    本年年初至本核查意见出具日，公司与相关关联方未发生关联交易。

    五、交易的目的、存在的风险和对上市公司的影响

    1、投资目的
    本次投资是为满足公司战略发展要求，利用公司产业资源，重点投资布局文
化领域企业，并依托业内领先的以产业并购整合见长的综合性资产管理集团，借
助其在投资领域的丰富经验，充分发挥其专业及资源优势，提升公司的投资能力，
为全体股东创造价值。
    2、本次合作对公司的影响
    公司参与天堂创源文化产业基金，有助于充分发挥合作伙伴在各自领域的资
源优势，提升公司的综合竞争力，符合公司中长期发展战略规划，有利于实现股
东利益最大化。
    3、风险提示
    1）本次对外投资设立股权投资基金尚需公司股东大会审批、注册登记机关
审批等程序，存在一定不确定性。
    2）基金可能存在未能按时足额募集到资金的风险。
    3）公司本次对外投资天堂创源文化产业基金具有投资周期较长、流动性较
低的特点，相关投资可能面临较长的投资回收期；此外，投资过程中也将受到宏
观经济、行业环境、投资标的公司经营管理、交易方案及并购整合等多重不确定
性等因素影响，存在未能寻找到合适投资标的可能，因而客观上存在投资收益不
达预期的风险。
    公司将及时了解天堂创源文化产业基金的运作情况，督促防范各方面的投资
风险，尽力维护公司投资基金的安全。

    六、本次关联交易履行的程序及意见

    1、董事会

    公司第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于拟参与对外投资设立股权
投资基金暨关联交易的议案》，关联董事刘晨先生回避表决。

       2、独立董事事前认可意见及独立意见

       独立董事对公司提交的《关于拟参与对外投资设立股权投资基金暨关联交易
的议案》进行了事前审核，对该关联交易予以认可，并同意将上述议案提交董事
会审议。
       独立董事独立意见：公司本次拟参与设立股权投资基金将有利于进一步的提
升公司综合竞争力和公司的盈利能力，符合公司发展战略，符合公司实际经营需
要，不存在损害公司和全体股东利益的行为。董事会在审议关联交易事项时，关
联董事回避了表决，审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》的相关规定，我们对本次拟对外投资暨关联交易事项无异
议。

   3、监事会

       公司第二届监事会第四次会议审议并通过了《关于拟参与对外投资设立股权
投资基金暨关联交易的议案》。

   4、股东大会

       本次事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将
放弃在股东大会上对该议案的投票权。

       七、 保荐机构核查意见

       经核查，保荐机构认为上述事项已经公司董事会、监事会审议并通过，经公
司独立董事事前认可并发表了明确同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。
本次关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规范运作的要求，不存在损害
公司及公司全体股东利益的行为。综上，保荐机构对公司本次拟参与对外投资设
立股权投资基金暨关联交易事项无异议。

       （以下无正文）
（此页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于宁波创源文化发展股份有限
公司拟参与对外投资设立股权投资基金暨关联交易的核查意见》之签署页）




           保荐代表人签名： ________________       _________________
                                    徐疆                    李光增




                                               中国中投证券有限责任公司


                                                         2018年 7月16日