关于湖南九典制药股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的

       法律意见书




         二零一八年一月
致：湖南九典制药股份有限公司


       湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南九典制药股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司 2018 年第一次临时股东大会
（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人
员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并发
表本法律意见。
       本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《湖南九典制药股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。
       本律师声明如下：
       （一）本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
       （二）本律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本律师的文件的
正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、
虚假或重大遗漏之处。
       （三）本律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。


       为发表本法律意见，本律师依法查验了公司提供的下列资料：
       1、刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体报
纸和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）的与本次股东大会有关的通知等
公告事项；
       2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托书
等；
       3、本次股东大会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东的到会登
记记录及相关资料；
       4、本次股东大会会议文件、表决资料等。
       鉴此，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就
本次股东大会发表法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序
    1、2017 年 12 月 28 日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过《关于
召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。
    经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于 2017 年 12 月 29
日在中国证监会指定媒体巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）上分别公告
了关于召开本次股东大会的通知，该等通知公告了会议召开时间、地点、方式、
议案内容、股权登记办法等事项。
    2、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。
    本次股东大会现场会议于 2018 年 1 月 15 日（星期一）下午 14:00 在公司会
议室（长沙市浏阳经济开发区健康大道 1 号）召开，会议由董事长主持。
    本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为 2018 年 1
月 15 日上午 9:30—11:30，下午 13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系
统进行网络投票时间为 2018 年 1 月 14 日 15:00 至 2018 年 1 月 15 日 15:00 期间
的任意时间，全体股东可以在网络投票时间内通过深圳证券所的交易系统或者互
联网投票系统行使表决权。
    本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。


    二、出席会议人员资格及会议召集人资格
    1、现场会议
    经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 11 名，均为公司
董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册
的公司股东或其合法授权的委托代理人，所持有表决权股份总数 86,300,000 股，
约占本次股东大会股权登记日有表决权公司股份总数（117,340,000 股）的
73.5470%。
    经查验，除上述股东及股东代理人以外，出席/列席本次股东大会的还有公司
现任在职的部分董事、监事、其他高级管理人员及本所律师，该等人员具有法律、
法规及《公司章程》规定的出席/列席会议资格。
       本所认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效。
       2、网络投票
       根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股
东大会的股东共 5 人，共计持有公司有表决权股份 19,200 股，占本次股东大会股
权登记日公司有表决权股份总数（117,340,000 股）的 0.0164%。
    通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由身份验证机构负责验
证。
       3、会议召集人资格
       本次股东大会由公司董事会召集。
       本所认为，本次股东大会的召集人资格合法有效。


       三、本次股东大会临时提案的情况
       经查验，本次股东大会未有增加临时提案的情况。


       四、本次股东大会的表决程序、表决结果
       1、现场会议
       经查验，本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。股东大
会对提案进行表决前，推举了两名股东代表参加计票和监票。出席会议股东及股
东代理人就列入本次股东大会议程的议案进行了审议及表决。表决结束后，由会
议推举的股东代表、公司监事代表与本所律师共同负责计票、监票。会议主持人
在现场宣布了现场表决情况和结果。
       2、网络投票
       网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投
票结果。
       3、表决结果
       在本所律师的见证下，公司股东代表及监事代表一起，在合并统计议案的现
场投票和网络投票表决结果的基础上，确定了议案最终表决结果，具体如下：
    （1）会议采取累计投票制的方式审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提
名第二届董事会非独立董事候选人的议案》
       ①选举朱志宏先生为公司第二届董事会非独立董事
   表决结果：同意 86,310,002 股。
   其中，中小股东表决情况为：同意 10,002 股。
   ②选举段立新女士为公司第二届董事会非独立董事
   表决结果：同意 86,310,001 股。
   其中，中小股东表决情况为：同意 10,001 股。
   ③选举郑霞辉先生为公司第二届董事会非独立董事
   表决结果：同意 86,310,001 股。
   其中，中小股东表决情况为：同意 10,001 股。
   ④选举朱志云女士为公司第二届董事会非独立董事
   表决结果：同意 86,310,001 股。
   其中，中小股东表决情况为：同意 10,001 股。


   （2）会议采取累计投票制的方式审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提
名第二届董事会独立董事候选人的议案》
   ①选举樊行健先生为公司第二届董事会非独立董事
   表决结果：同意 86,310,001 股。
   其中，中小股东表决情况为：同意 10,001 股。
   ②选举李树民先生为公司第二届董事会非独立董事
   表决结果：同意 86,310,002 股。
   其中，中小股东表决情况为：同意 10,002 股。
   ③选举汤胜河先生为公司第二届董事会非独立董事
   表决结果：同意 86,310,001 股。
   其中，中小股东表决情况为：同意 10,001 股。


   （3）会议采取累计投票制的方式审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提
名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》
   ①选举段斌女士为公司第二届监事会非职工代表监事
   表决结果：同意 86,310,002 股。
   其中，中小股东表决情况为：同意 10,002 股。
   ②选举梁胜华女士为公司第二届监事会非职工代表监事
    表决结果：同意 86,310,001 股。
    其中，中小股东表决情况为：同意 10,001 股。


    （4）审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
    表决结果：同意 86,313,000 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的
99.9928%；反对 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的 0.0000%；弃
权 6,200 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的 0.0072%。


    经查验，本所认为，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。


    五、结论意见
    综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大
会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表
决结果合法有效。


                       (本页以下无正文，下页为签章页)