聚灿光电：上海天衍禾律师事务所关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之法律意见书2018-11-08
上海天衍禾律师事务所
关于
聚灿光电科技股份有限公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
之法律意见书
地址：中国上海 陕西北路 1438 号财富时代大厦 2401 室
电话：(86)021-52830657 传真：(86)021—52895562
法律意见书
上海天衍禾律师事务所
关于
聚灿光电科技股份有限公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
沪天律非诉 2018 第 00035 号
致：聚灿光电科技股份有限公司
上海天衍禾律师事务所（以下简称“本所”）受聚灿光电科技股份有限公司
（以下简称“聚灿光电”或“公司”）的委托，担任聚灿光电实施 2018 年股票
期权与限制性股票激励计划相关事宜（以下简称“本次股权激励”、“本次股权
激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称《管理办法》）以及《创业板信息披露业务备忘录第
8 号——股权激励计划》（以下简称《备忘录第 8 号》）等有关法律、法规及规
范性文件的规定，对本次股权激励所涉及的相关事项进行了核查和验证，出具本
法律意见书。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
1、本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
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了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本所律师对本次激励计划涉及的相关事实情况，包括实施本次激励计划
的主体资格、本次激励计划的主要内容、实施本次激励计划所需履行的法定程序、
本次激励计划激励对象的确定、本次激励计划的信息披露、公司是否为激励对象
提供财务资助、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响、关联董事的回避表
决等事项进行了审查，本法律意见书如对有关财务数据及其他中介机构出具的报
告的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或
默示保证。
3、聚灿光电已承诺，其已向本所提供的与本次股权激励有关的全部事实文
件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
4、本法律意见书仅供聚灿光电本次股权激励之目的使用，非经本所同意，
本法律意见书不得用于任何其他目的。
5、本所律师同意聚灿光电将本法律意见书作为本次股权激励计划公告材料
的组成部分，并随同其他文件在中国证监会指定的信息披露网站上披露，依法对
本法律意见承担责任。
基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书
如下：
一、聚灿光电实施本次股权激励计划的主体资格
（一）聚灿光电依法设立
1、聚灿光电系 2014 年 12 月 30 日由聚灿光电科技（苏州）有限公司（以下
简称“聚灿有限”）整体变更设立的股份有限公司。2014 年 12 月 30 日，聚灿
光电在江苏省工商行政管理局（以下简称“省工商局”）依法注册登记，领取了
注册号为 320594000159104 号的《企业法人营业执照》，设立时公司名称为“聚
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灿光电科技股份有限公司”。
2、经中国证监会出具证监许可[2017]1694 号文《关于核准聚灿光电科技股
份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，聚灿光电首次向社会公众发行人民
币普通股 6,433 万股。经深圳证券交易所批准，聚灿光电开发行的 6,433 万股社
会公众股于 2017 年 10 月 16 日在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“聚灿
光电”，股票代码为“300708”。
本所律师经核查后认为，聚灿光电是依法设立并在深圳证券交易所创业板上
市的股份有限公司。
（二）聚灿光电依法有效存续
聚灿光电目前依法持有省工商局颁发的《企业法人营业执照》。经核查，本
所律师认为，聚灿光电依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公
司章程需要终止或解散的情形。
（三）聚灿光电不存在不得实行股权激励计划的情形
1、根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字【2018】0259
号《审计报告》，经本所律师核查，聚灿光电不存在《管理办法》第七条规定的
不得实行股权激励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，聚灿光电系一家依法设立并有效存续的股份公司，
不存在《管理办法》相关规定的不得实施股权激励的情形，具备实施股权激励计
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划的主体资格。
二、本次股权激励计划的主要内容
聚灿光电于 2018 年 11 月 8 日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了
《聚灿光电科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
（下称“《股权激励计划（草案）》”），对本次股权激励所涉相关事项进行了
规定。
（一）股权激励计划的目的
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励的目的是为了进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、骨
干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展。
本所律师认为，公司股权激励计划的目的不违反《公司法》、《证券法》以
及《管理办法》等法律法规的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象为公司高级管理人
员、骨干员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
2、激励对象的范围
根据《股权激励计划（草案）》，首次授予涉及的激励对象共计 132 人，包
括：
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（一）公司高级管理人员；
（二）公司骨干员工。
本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣
或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次
授予的标准确定。
3、激励对象的资格
根据《股权激励计划（草案）》、聚灿光电的确认，并经本所律查验公司监
事会决议及其对激励对象的确认意见，本次激励计划激励对象不存在如下情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
据此，本所律师认为，《股权激励计划（草案）》明确了本次激励计划激励
对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，涉及的激
励对象的主体资格符合《管理办法》第八条的规定。
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（三）标的股票来源和数量
1、激励计划的股票来源
根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划包括限制性股票激励计划和
股票期权激励计划两部分，涉及的标的股票来源为聚灿光电向激励对象定向发行
公司 A 股普通股股票。
2、激励计划标的股票的数量
本次激励计划拟向激励对象授予权益总计 585.00 万份，占本次激励计划公
告时公司股本总额 25733.00 万股的 2.27%。其中首次授予 468.50 万份，占本计
划公告时公司股本总额 25733.00 万股的 1.82%；预留 116.50 万份，占本计划拟
授出权益总数的 19.91%，占本计划公告时公司股本总额 25733.00 万股的 0.45%。
在上述授予权益总数中：
（1）股票期权授予情况
公司拟向激励对象授予 322.00 万份股票期权，占本次激励计划公告时公司
股本总额 25733.00 万股的 1.25%；其中首次授予 258.00 万份，占本计划公告时
公司股本总额 25733.00 万股的 1.00%；预留 64 万份股票期权，占本次激励计划
股票期权拟授出权益总数的 19.88%，占本计划公告时公司股本总额 25733.00 万
股的 0.25%。
每份股票期权在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥
有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
（2）限制性股票授予情况
公司拟向激励对象授予263.00万股公司限制性股票，占本次激励计划公告时
公司股本总额25733.00万股的1.02%。其中首次授予210.50万股，占本计划公告
时公司股本总额25733.00万股的0.82%；预留52.50万股限制性股票，占本次激励
计划限制性股票拟授出权益总数的19.96%，占本计划公告时公司股本总额
25733.00万股的0.20%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
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次激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本次激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过本次激励计划
草案公告时公司股本总额的 1%。
经核查，本所律师认为，《股权激励计划（草案）》明确了拟授出权益的数
量及其占上市公司股本总额的比例、种类、来源，拟预留权益的数量以及其占本
次激励计划拟授出权益总额的比例，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数占公司股本总额的
比例、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的股票占公司
股本总额的比例符合《管理办法》第十四条第（三）款的规定；本次激励计划预
留部分占本次激励计划拟授予权益总额的比例符合《管理办法》第十五条第（一）
款的规定。
（四）激励对象获授权益的分配情况
1、激励对象获授的股票期权的分配情况
根据《股权激励计划（草案）》，授予的限制性股票在各激励对象间的分配
情况如下表所示：
股票期权数量（万 占拟授予期权总 占目前总股本的
职务
份） 数的比例 比例
骨干员工（125 人） 258.00 80.12% 1.00%
预留 64.00 19.88% 0.25%
合计 322.00 100.00% 1.25%
2、激励对象获授的限制性股票的分配情况
根据《股权激励计划（草案）》，授予的限制性股票在各激励对象间的分配
情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占目前总股本的
姓名 职务
票数量(万股) 票总数的比例 比例
王艳丽 副总经理 20.00 7.60% 0.08%
副总经理、董事会
程飞龙 20.00 7.60% 0.08%
秘书
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陆叶 财务总监 10.00 3.80% 0.04%
骨干员工（31 人） 160.50 61.03% 0.62%
预留 52.50 19.96% 0.20%
合计 263.00 100.00% 1.02%
据此，本所律师认为，《股权激励计划（草案）》明确了激励对象可获授限
制性股票及股权期权的权益数量及占本次激励计划拟授出权益数量的比例，符合
《管理办法》第九条第（四）项和第十四条的规定。
（五）本次股权激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期等安
排
（1）有效期
本次激励计划有效期自股票期权股权登记之日起至激励对象获授的股票期
权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
（2）授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、
登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本次激励计划，未授予
的股票期权作废失效。
（3）等待期
股票期权授权后至股票期权可行权日之间的时间，本计划首次授权部分的股
票期权分三次行权，对应的等待期分别为 12 个月、24 个月、36 个月。
（4）可行权日
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
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2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
首次授予的股票期权自本期激励计划授权日起满 12 个月后，激励对象应在
未来 36 个月内分三期行权。首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股权登记之日起12个月后的首个交易日起至股权登
第一个行权期 40%
记之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自股权登记之日起24个月后的首个交易日起至股权登
第二个行权期 30%
记之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自股权登记之日起36个月后的首个交易日起至股权登
第三个行权期 30%
记之日起48个月内的最后一个交易日当日止
预留的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股权登记之日起12个月后的首个交易日起至股权登
第一个行权期 50%
记之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自股权登记之日起24个月后的首个交易日起至股权登
第二个行权期 50%
记之日起36个月内的最后一个交易日当日止
（5）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次激励计
划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》执行，具体规定如下：
1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司
董事会将收回其所得收益。
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3）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
2、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售
期等安排
（1）有效期
本次激励计划有效期自限制性股票股权登记之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（2）授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、
登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本次激励计划，未授予
的限制性股票失效。
激励对象不得在下列期间内进行限制性股票授予：
1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
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（3）限售期和解除限售安排
本次激励计划授予的限制性股票限售期分别为自股权登记日起 12 个月、24
个月、36 个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不
得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自股权登记日起12个月后的首个交易日起至股权
第一个解除限售期 40%
登记日起24个月内的最后一个交易日当日止
自股权登记日起24个月后的首个交易日起至股权
第二个解除限售期 30%
登记日起36个月内的最后一个交易日当日止
自股权登记日起36个月后的首个交易日起至股权
第三个解除限售期 30%
登记日起48个月内的最后一个交易日当日止
预留的限制性股票的限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自股权登记之日起12个月后的首个交易日起至股权
第一个解除限售期 50%
登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自股权登记之日起24个月后的首个交易日起至股权
第二个解除限售期 50%
登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（4）禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
法律意见书
1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司
董事会将收回其所得收益。
3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
综上，《股权激励计划（草案）》明确了股权激励计划的有效期，限制性股
票的授予日、限售期和解除限售安排以及股票期权的授权日、可行权日、行权有
效期和行权安排，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定；本次激励计划关
于限制性股票授予日、限售期、解除限售、禁售期安排的规定符合《管理办法》
第十九条、第二十四条和第二十五条的规定；本次激励计划关于股票期权授予日、
等待期、可行权日、禁售期安排的规定符合《管理办法》第十九条、第三十条和
第三十一条的规定。
（六）限制性股票与股票期权的授予/行权价格及其确定的方法
1、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
（1）首次授予的股票期权的行权价格
首次授予的股票期权的行权价格为每股 11.46 元。
（2）首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
首次授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
1）本次激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
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交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 11.46 元；
2）本次激励计划公告前 20 个交易日（前 20 个交易日股票交易总额/前 20
个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价，为每股 11.14 元。
（3）预留股票期权的行权价格的确定方法
预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予
情况的公告。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
1）预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价；
2）预留股票期权授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。
2、限制性股票的授予价格及其确定方法
（1）首次授予价格
限制性股票的首次授予价格为每股 5.73 元，即满足授予条件后，激励对象
可以每股 5.73 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（2）首次授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1）本次激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 11.46 元的 50%，为每股 5.73 元；
2）本次激励计划公告前 20 个交易日（前 20 个交易日股票交易总额/前 20
个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股 11.14 元的 50%，为每股 5.57
元；
（3）预留授予价格的确定方法
预留的限制性股票在每次授予前，需召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况的摘要。预留的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
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1）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价的
50%；
2）预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
（七）限制性股票及股票期权的授予条件与解除限售/行权条件
1、股票期权的授予条件
（1）股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
法律意见书
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激
法律意见书
励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3）公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考核
并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以2018年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于50%；
第二个行权期 以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于80%；
第三个行权期 以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于100%。
预留部分股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于80%；
第二个行权期 以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于100%。
由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条
件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。
4）个人层面绩效考核要求
激励对象的绩效考核结果划分为合格及以上和不合格两个档次，考核评价表
适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
标准系数 1.0 0
激励对象个人当年实际行权额度=行权系数×个人当年计划行权额度，激励
对象按照当年实际行权额度行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司统一注
销。
（3）限制性股票的授予条件
法律意见书
限制性股票的授予条件与股票期权的授予条件相同。
（4）限制性股票的解除限售条件
限制性股票的解除限售条件与股票期权的行权条件相同。公司未满足上述业
绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除
限售，由公司回购注销。此外，限制性股票的个人层面业绩考核要求与股票期权
个人层面业绩考核要求相同。
（八）本次股权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
（1）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩
股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
法律意见书
（2）行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的行权价格。
3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
（3）公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。
（4）股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本次激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过
法律意见书
后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
2、限制性股票数量的调整方法与程序
（1）限制性股票数量的调整方法
若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制
性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
法律意见书
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
（3）公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调
整。
（4）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授
予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司
章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。
综上，《股权激励计划（草案）》已明确本次激励计划关于调整权益数量、
标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序，符合《管理办法》第九条
第（九）项的规定；本次激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第四十八
条和第五十九条的规定。
法律意见书
（九）其他内容
《股权激励计划（草案）》已对本次激励计划的管理机构、限制性股票及股
票期权的会计处理、限制性股票的回购注销原则、本次激励计划的实施程序、公
司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、公司与激励对象
之间的相关争议或纠纷解决机制等内容进行了规定，该等内容符合《管理办法》
等有关法律、法规的规定。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划的有关内容符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等法律法规的相关规定。
三、本次股权激励计划应履行的法定程序
（一）已经履行的法定程序
1、2018 年 11 月 1 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会拟定了《股权
激励计划（草案）》及相关材料，并提交公司第二届董事会第十四次会议审议。
2、2018 年 11 月 8 日，公司第二届董事会第十四会议，审议通过了《股权
激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。
3、2018 年 11 月 8 日，公司独立董事对本次股权激励计划所涉及事项发表
了独立意见。
4、2018 年 11 月 8 日，公司召开第二届监事会第十一次会议，全体监事一
致通过监事会决议，对《股权激励计划（草案）》及其摘要发表核查意见，并对
本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实和确认。
（二）尚待履行的法定程序
公司董事会审议通过本次股权激励计划后,本次股权激励计划实施尚需履行
下列法定程序：
1、公司发出关于审议本次股权激励计划的股东大会会议通知；
2、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径在公司内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
法律意见书
3、公司监事会应对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司应在
股东大会审议本次股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况
的说明；
4、独立董事就本次股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；
5、公司对内幕信息知情人在《股权激励计划（草案）》公告前 6 个月内买
卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
6、股东大会在对本次股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方
式的同时，提供网络投票方式。股东大会应当对本次股权激励计划中的相关内容
进行逐项表决，每项内容均需经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过；
7、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司董事会按相关规定实施股票
授予，并完成登记、公告等相关程序。
综上，本所律师认为,公司为实施本次股权激励计划已履行和拟定的后续程
序符合《管理办法》的相关规定。
四、股权激励对象的确定
如本法律意见书之“二、本次股权激励计划的主要内容（二）激励对象的确
定依据和范围”所述，本次股权激励计划的激励对象及确定程序符合《管理办法》
第三十七条的规定。
五、本次股权激励计划的信息披露
根据《管理办法》的规定，公司在董事会审议通过《股权激励计划（草案）》
后，应及时公告与本次激励计划相关的董事会会议决议、监事会会议决议、《股
权激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、《公司考核管理办法》等必要
文件。
此外，根据本次激励计划的实施情况，公司还应按照《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《备忘录第 8 号》等法律、法规、规范性文件的规定，就本次激
励计划履行其他相关的信息披露义务。
六、公司是否为激励对象提供财务资助
法律意见书
根据《股权激励计划（草案）》以及聚灿光电的确认，激励对象的资金来源
为自筹资金，资金来源合法合规，不存在违反法律、行政法规及中国证监会的相
关规定的情形；聚灿光电不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款、
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二
十一条的规定。
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）《股权激励计划（草案）》规定了《管理办法》所要求的内容，且该
等内容亦符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规的规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）《股权激励计划（草案）》已获得了现阶段所需要的批准，但最终实
施仍需经公司股东大会审议并以特别决议通过，股东大会将安排网络投票方式，
此外独立董事还将就审议草案的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。该等
程序安排能够使公司股东通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股
东利益的实现。
（三）聚灿光电已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与本次股权激励
计划相关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。
（四）根据聚灿光电独立董事出具的意见，公司符合实施股权激励计划的主
体资格及法定条件；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助的计划或安排；公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结
构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发
展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（五）根据《股权激励计划（草案）》以及聚灿光电的确认，本次激励计划
激励对象获取有关股票期权或限制性股票的资金以自筹方式解决；聚灿光电不为
激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款、以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保。
据此，本所律师认为，聚灿光电拟实施的本次激励计划在内容、程序、信息
披露及实施后果等方面均不存在严重损害公司及其全体股东利益的情形，亦未违
法律意见书
反有关法律、法规及规范性文件的规定。
八、关联董事回避情况
经本所律师核查，因本次股权激励对象不涉及公司董事或董事关联方，公司
董事在董事会审议与本次激励计划相关的议案时无需回避表决，符合《管理办法》
第三十四条第一款的规定。
九、结论性意见
综上,本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；
（二）本次股权激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定；次激励计划激励对象的确定符合《管理
办法》的相关规定；公司不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资助的情形；
（三）公司为实施本次股权激励计划已履行和拟定的后续程序符合《管理办
法》的规定，本次股权激励计划尚需公司股东大会以特别决议审议通过后方可生
效施行；
（四）公司已履行了现阶段必要的信息披露义务，公司仍需按照《管理办法》
的规定就本次股权激励计划履行后续信息披露义务；
（五）本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形。
（以下无正文，本法律意见书签署页附后）
法律意见书
（本页无正文，为上海天衍禾律师事务所关于聚灿光电科技股份有限公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之法律意见书签署页）
本法律意见书于 年 月 日签字盖章。
本法律意见书一式 份。
上海天衍禾律师事务所 负 责 人 ： 汪大联
经办律师： 方华子
韩 宝
