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公司公告

聚灿光电:国泰君安证券股份有限公司关于公司2018年度跟踪报告2019-04-16  

						                      国泰君安证券股份有限公司
                 关于聚灿光电科技股份有限公司
                            2018 年度跟踪报告

保荐机构名称:国泰君安证券股份有限公司       被保荐公司简称:聚灿光电
保荐代表人姓名:丁小文                       联系电话:010-5931-2928
保荐代表人姓名:韩宇鹏                       联系电话:010-5931-2938



一、保荐工作概述

                 项   目                                     工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件            是
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数        不适用
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的
情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包括
但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募
                                         是
集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、
关联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度            是
3.募集资金监督情况
                                             3 次(2018 年 3 月公司募集资金已使用完毕,
(1)查询公司募集资金专户次数
                                             募集资金专户已销户)
(2)公司募集资金项目进展是否与信息披露
                                        是
文件一致
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数                    1次
(2)列席公司董事会次数                      1次
(3)列席公司监事会次数                      1次
5.现场检查情况
(1)现场检查次数                            1次
(2)现场检查报告是否按照本所规定报送        是




                                         1
                                            1、董事殷作钊误操作构成短线交易
                                            (1)问题描述:2018 年 11 月 14 日,公司董
                                            事殷作钊先生在按照披露的减持计划减持公
                                            司股份时,由于操作失误,将一笔“卖出”指令
                                            误操作成“买入”,错误委托买入公司股票 3
                                            万股,买入成交价格为 12.427 元/股。
                                            (2)整改情况:
                                            上市公司:1)公司向殷作钊先生告知法律、
                                            法规中关于短线交易股票的规定,要求其严格
                                            规范买卖公司股票行为;2)殷作钊先生提前
                                            终止原股份减持计划,自 2018 年 11 月 15 日
                                            起 6 个月内,不再买卖公司股票;3)殷作钊
                                            先生在本次交易中未获得收益,但已将该笔 3
                                            万股股票交易税后所得 50%上交公司。
                                            保荐机构:1)督促公司董事、监事、高级管
                                            理人员加强对《证券法》、《上市公司董事、
                                            监事和高级管理人员所持本公司股份及其变
(3)现场检查发现的主要问题及整改情况
                                            动管理规则》等相关法律法规学习,并在年度
                                            培训中对此部分内容进行了重点讲解;(2)
                                            督促公司按照深圳证券交易所相关规定做好
                                            相关信息披露工作。
                                            2、公司 2018 年业绩下滑
                                            (1)问题描述:2018 年前三季度,公司营业
                                            收入、扣除非经常性损益前后的归属于母公司
                                            所有者净利润等经营业绩数据大幅下滑。
                                            (2)整改情况:
                                            上市公司:1)加快聚灿宿迁一期、二期扩产
                                            项目建设,四季度已有部分产能释放;2)加
                                            强成本费用等管控,努力提升业绩。
                                            保荐机构:1)持续关注行业变化情况及公司
                                            聚灿宿迁一期、二期扩产项目建设、搬迁进展
                                            以及产能释放后的消化措施;2)督促公司按
                                            照深圳证券交易所相关规定做好信息披露工
                                            作;3)督促公司做好内幕信息的管理工作。
6.发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数                       7次
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见       不适用
7.向本所报告情况(现场检查报告除外)

                                        2
(1)向本所报告的次数                      0次
(2)报告事项的主要内容                    不适用
(3)报告事项的进展或者整改情况            不适用
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项                是
                                           1、公司 2018 年业绩下滑
                                           2018 年,公司实现营业收入、归属于母公司
                                           所有者净利润和扣除非经常性损益后归属于
                                           母公司所有者净利润分别为 55,871.89 万元、
                                           2,037.16 万元和-12,193.11 万元,分别较上年
                                           同期下降 10.02%、81.48%和 237.67%。
                                           亏损主要原因如下:(1)2018 年,公司综合
                                           毛利率同比有所下降,除受市场竞争加剧、产
                                           品价格下降影响外,更主要系聚灿宿迁一期、
                                           二期扩产项目处于建设期,未能充分释放产
                                           能,而原苏州工厂设备全部搬迁至宿迁工厂,
                                           又损失了一部分产能,导致产品单位生产成本
                                           未能与价格保持同步下降;(2)2018 年,公
                                           司期间费用率同比大幅上升,主要原因为①聚
(2)关注事项的主要内容                    灿宿迁一期、二期扩产项目建设过程中研发投
                                           入较多及新增部分管理人员,综合导致管理费
                                           用大幅增加,②为保证扩产和提供必要的营运
                                           资金,公司新增银行借款及其他应付款,同时
                                           受汇率波动影响,汇兑损失有所增长,综合导
                                           致财务费用大幅增加。
                                           2、公司厂区搬迁及注册地址变更
                                           为更好整合生产资源、提高生产协同率,公司
                                           于 2018 年将苏州工厂生产设备及配套设施搬
                                           迁至宿迁工厂,由于苏州工业园区产业园项目
                                           整体规划需要,已将公司原位于苏州工业园区
                                           新庆路 8 号的土地和闲置厂房进行回购,鉴于
                                           公司在苏州另一处位于泾东路东、望江路南土
                                           地尚在建设,公司将注册地址变更至苏州工业
                                           园区月亮湾路 15 号中新大厦 32 楼 01-05 室。
                                           1、持续关注 LED 行业变化情况及公司聚灿宿
                                           迁一期、二期扩产项目建设及产能释放情况,
                                           持续关注公司产能释放后的市场消化情况;2、
(3)关注事项的进展或者整改情况
                                           督促公司按照深圳证券交易所相关规定做好
                                           信息披露工作;3、督导公司做好内幕信息的
                                           管理工作。
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规       是
10.对上市公司培训情况


                                       3
(1)培训次数                               1次
(2)培训日期                               2018 年 12 月 19 日
                                            上市公司董事、监事、高级管理人员所持本公
(3)培训的主要内容                         司股份及其变动管理规则、上市公司融资规则
                                            讲解、上市公司重大资产重组规则讲解等
11.其他需要说明的保荐工作情况               无



二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

             事    项                  存在的问题                     采取的措施
1.信息披露                       无                          不适用
2.公司内部制度的建立和执行       无                          不适用
3.“三会”运作                   无                          不适用
4.控股股东及实际控制人变动       无                          不适用
5.募集资金存放及使用             无                          不适用
6.关联交易                       无                          不适用
7.对外担保                       无                          不适用
8.收购、出售资产                 无                          不适用
9.其他业务类别重要事项(包括对
外投资、风险投资、委托理财、财 无                            不适用
务资助、套期保值等)
10.发行人或者其聘请的中介机构
                                 无                          不适用
配合保荐工作的情况
11.其他(包括经营环境、业务发展、
财务状况、管理状况、核心技术等 无                            不适用
方面的重大变化情况)


三、公司及股东承诺事项履行情况

                                                              未履行承诺的原因及解决
      公司及股东承诺事项              是否履行承诺
                                                                        措施
1.全体股东关于股份锁定及减持意
                                 是                          不适用
向的承诺
2.公司及控股股东、公司董事、高级
管理人员作出的关于稳定公司股价 是                            不适用
的承诺
3.公司、公司控股股东、董事、监事、
高级管理人员关于招股说明书信息 是                            不适用
披露方面的承诺

                                        4
4.公司董事、高级管理人员关于填补
                                 是                   不适用
被摊薄即期回报的承诺
5.主要股东关于避免同业竞争的承
                                 是                   不适用
诺
6.控股股东、实际控制人关于减少关
                                 是                   不适用
联交易、不占用发行人资金的承诺
7.公司关于利润分配政策的承诺     是                   不适用



四、其他事项

               报告事项                                说   明
1.保荐代表人变更及其理由                     不适用
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或
者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改       不适用
情况
3.其他需要报告的重大事项                     不适用




                                         5
    (本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于聚灿光电科技股份有限
公司 2018 年度跟踪报告》之签章页)




   保荐代表人签字:



          丁小文                     韩宇鹏




                                              国泰君安证券股份有限公司

                                                        年    月    日