聚灿光电科技股份有限公司独立董事
       关于第二届董事会第十九次会议相关事项
                            的独立意见


   根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证

券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》

及《聚灿光电科技股份有限公司章程》、《聚灿光电科技股份有限公司独立董事制

度》等有关规定和要求，作为聚灿光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）

第二届董事会独立董事，经认真审阅公司提供的相关资料，本着实事求是的原则，

对公司第二届董事会第十九次会议相关议案进行了审议，现基于独立判断的立场，

发表如下独立意见：

    一、关于2018年度控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况的

独立意见

    1、经核查，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关

联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，不存在与相关法律、

法规、规定相违背的情形。

    2、经核查，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其

他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；也不存在以前年度累计至

2018年12月31日违规对外担保情况。



    二、关于公司向控股股东、实际控制人借款暨关联交易的独立意见

    公司控股股东、实际控制人为公司业务发展提供借款，用于补充流动资金及
偿还银行借款，有利于公司经营与发展。我们认为，本次关联交易遵循了公平、
公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，未发现有损害公司及
其他股东利益。

    经全体独立董事事前认可，我们认为公司向控股股东、实际控制人借款暨关
联交易事项不存在损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规和
《公司章程》的相关规定，同意将相关议案提交公司股东大会审议。




    三、关于2018年年度利润分配预案的独立意见

    2018年年度公司利润分配预案符合法律、法规及《公司章程》等相关规定以

及上市承诺，与公司业绩成长性相匹配，兼顾了公司发展的资金需求和对投资者

的回报，符合公司整体发展战略和实际经营情况，有利于公司的持续稳定健康发

展，不存在损害公司及全体股东尤其中小股东的利益的情形，同意将2018年年度

利润分配预案提交公司2018年年度股东大会审议。



    四、关于公司向银行申请授信额度的独立意见

    为确保公司生产经营和流动周转资金需要，公司及控股子公司拟向商业银行

申请总额不超过 30.00 亿元的综合授信额度。本次贷款规模适度，拟通过资产抵

押、担保等形式为贷款提供担保，不会影响公司业务正常运行，对公司经营不存

在不利影响；本次决策程序合法合规，符合相关法律法规及规范性文件规定。因

此，我们同意公司向商业银行申请总额不超过 30.00 亿元的综合授信额度。



    五、关于为公司银行贷款提供担保的独立意见

    公司对全资子公司有绝对的控制权，其财务风险处于可有效控制的范围之

内，公司对其提供担保不会损害公司及股东的利益。本次担保事项是为了满足公

司及全资子公司运营发展的需要，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影

响。本次担保内容及决策程序符合《上市规则》、《规范运作指引》等相关法律法

规要求。我们同意公司 2019 年度为下属全资子公司聚灿光电科技（宿迁）有限
公司、苏州聚灿能源管理有限公司、苏州玄照光电有限公司贷款提供担保，担保

金额分别不高于 15 亿元、1.00 亿元、1.00 亿元，同时，由聚灿光电科技（宿迁）

有限公司、苏州聚灿能源管理有限公司、苏州玄照光电有限公司为公司提供担保，

担保金额分别不高于 10.00 亿元、1.00 亿元、1.00 亿元。

    本担保事项的有效期从公司 2018 年年度股东大会审议通过之日起至 2019

年年度股东大会召开之日止。



    六、关于开展票据池业务的独立意见

    公司开展票据业务能全面盘活公司票据资产，切实提高公司票据收益，并有

效降低公司票据风险。同时公司对开展票据池业务的进行了风险评估，建立了风

险处置预案，能够有效的防范和控制资金风险，维护公司资金安全。

    因此，我们同意公司及子公司共享不超过 15 亿元的票据池额度，即用于与

所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据合计即期余额不超过人民币

15 亿元。



    七、 关于2019年公司董事、高级管理人员薪酬情况的独立意见

    经认真审查，公司2019年董事、高级管理人员薪酬方案，是依据公司所处行

业并结合公司自身实际情况制定的，决策程序合法，不存在损害公司及股东利益

的情形。符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。 因此，我们同意将本

议案之董事薪酬提交股东大会审议。



    八、关于续聘华普天健会计师事务所为公司2019年度审计机构的独立意见

    经核查，华普天健会计师事务所具备证券从业资格，在执业过程中坚持独立

审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正。经全体独立
董事事前认可，同意继续聘任华普天健会计师事务所为公司2019年度审计机构，

同意将本议案提交公司股东大会审议。



    九、 关于2018年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经核查，公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，

符合国家有关法律、法规和证券监管部门有关规范性文件的要求，符合公司实际

情况。公司内部控制制度和体系能够适应公司管理的要求和公司发展需要，能够

对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康

运行及国家有关法律法规和规章制度的贯彻执行提供保证。我们认为公司2018

年度内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作

的实际情况，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。



    十、 关于2018年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    我们对公司2018年度募集资金存放与使用的情况进行了认真核查，审阅了公

司编制的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、华普天健会计师事

务所出具的《聚灿光电科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》

及国泰君安证券股份有限公司出具的《关于聚灿光电科技股份有限公司2018年度

募集资金使用与存放情况专项核查报告》。

    经核查，我们认为：上述报告客观、真实地反映了公司2018年度募集资金存

放与使用的实际情况。公司募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所创业板

股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章

程》、《募集资金管理办法》等有关规定的要求，募集资金的使用履行了必要的

审批程序，不存在违规存放和使用募集资金的行为，不存在损害股东利益的情况。

（以下无正文）
（本页无正文，为聚灿光电科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九

次会议相关事项的独立意见签字页）




独立董事：




苏侃_____________                      施伟力_____________



葛素云_____________




                                                 二〇一九年四月十五日