证券代码:300711 证券简称:广哈通信 公告编号:2019-012 广州广哈通信股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露 业务备忘录第 2 号:上市公司信息披露公告格式》的相关规定,广州广哈通信股 份有限公司(以下简称“公司”)将 2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告 如下: 一、募集资金基本情况 (一)首次公开发行募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1783 号文《关于核准广州广哈通 信股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,并经深圳证券交易所同意,公 司于 2017 年 10 月 20 日向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)股票 3,610 万股,每股面值 1.00 元,每股发行价 8.35 元。截至 2017 年 10 月 26 日止,公司 共募集资金 301,435,000.00 元,扣除发行费用 34,328,849.05 元,募集资金净额 为 267,106,150.95 元。该募集资金已于 2017 年 10 月 26 日由光大证券股份有限 公司(以下简称“光大证券”)汇入公司募集资金监管账户。 上述募集资金到位情况经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 验证,并于 2017 年 10 月 26 日出具了“XYZH/2017GZA10665”《验资报告》。 (二)以前年度已使用金额及余额 截至 2017 年 12 月 31 日,公司累计使用募集资金人民币 0 元。 截至 2017 年 12 月 31 日,募集资金余额为人民币 267,300,451.23 元,其中 募集资金 2017 年度存放期间产生利息收入净额为人民币 194,300.28 元(扣除相 关的手续费和账户维护费)。 (三)2018 年度募集资金使用金额及当前余额 截至 2018 年 12 月 31 日,公司对募集资金项目累计投入人民币 72,774,834.92 元。本年度募集资金投入人民币 72,774,834.92 元。 截至 2018 年 12 月 31 日,募集资金余额为人民币 202,768,411.56 元,其中 募集资金存放期间产生利息收入净额为人民币 8,242,795.25 元(扣除相关的手续 费和账户维护费)。 二、募集资金存放和管理情况 (一)募集资金管理制度情况 为规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司依照《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有 限公司公开募集资金管理的通知》、深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办 法》等法律法规,结合公司实际情况,制定了《广州广哈通信股份有限公司募集 资金管理制度》(以下简称“制度”)。制度要求对募集资金实行专户存储,并 对募集资金的存放、使用、投向变更、管理与监督等事项进行了规定,该《制度》 经公司 2016 年第一次临时股东大会表决通过。公司已将深圳证券交易所印发的《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中与募集资金管理相关的规定与《制 度》进行了核对,认为《制度》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》的要求。 根据《制度》要求,结合公司经营需要并经董事会批准,公司在中国光大 银行股份有限公司广州分行(以下简称“光大银行”)下属广州珠江新城支行开 设了账号为“38710188000067733”的募集资金专用账户(以下简称“专户”), 仅用于本公司募集资金的存储和使用,不用作其他用途。 (二)募集资金三方监管协议情况 根据深圳证券交易所及有关规定的要求,经董事会批准,公司于 2017 年 11 月 20 日与保荐机构光大证券及光大银行签订了《募集资金三方监管协议》(以下 简称“三方监管协议”)。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不 存在重大差异,三方监管协议得到了切实履行。 (三)首次公开发行募集资金专户存储情况 截至 2018 年 12 月 31 日止,募集资金的存储情况列示如下: 金额单位:人民币元 开户行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式 中国光大银行广 38710188000067733 278,410,207.55 152,768,411.56 活期存款 州珠江新城支行 中国光大银行广 --- --- 50,000,000.00 结构性存款 州珠江新城支行 合计 --- 278,410,207.55 202,768,411.56 --- 注:初始存放金额中包含未扣除的发行费用11,304,056.60元。 三、2018年度募集资金的实际使用情况 (一)募集资金使用情况 详见本报告附表《募集资金使用情况对照表》。 (二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 报告期内,公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。 (三)募集资金投资项目先期投入及置换情况 1、募集资金置换情况 根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)2018 年 4 月 21 日出具的《以自 筹资金预先投入募投项目的专项鉴证报告》(XYZH/2018GZA10451 号),截至 2017 年 12 月 31 日,公司根据“多媒体指挥调度系统研发及产业化建设项目”进展的 实际情况,已使用 2,200.85 万元自筹资金预先投入该项目。具体情况如下所示: 单位:万元 募集资金承诺投 自筹资金预先投 募集资金置 募集资金投资项目 计划投资总额 资金额 入金额 换金额 多媒体指挥调度系统研发 29,642.34 23,775.62 2,200.85 2,200.85 及产业化建设项目 该项先期投入2,200.85万元已于2018年4月25日完成置换,由募集资金专户汇 入公司所属的招商银行珠江新城支行账户中。 2、募集资金置换履行的审批程序及相关意见 (1)董事会审议情况 公司于 2018 年 4 月 21 日召开第三届董事会第二次会议,审议通过了《关于 使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》,同意使用募集 资金对预先投入募集资金投资项目的自筹资金进行置换,置换金额为 2,200.85 万 元。 (2)独立董事意见 公司独立董事出具了《独立董事对第三届董事会第二次会议相关事项的独立 意见》,认为:公司使用募集资金置换前期已投入自筹资金履行了必要的程序, 符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的 相关规定;以募集资金置换前期已投入募投项目的自筹资金,不影响募集资金投 资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益特别是中小股 东利益的情况。我们对公司本次以募集资金置换前期已投入自筹资金事项无异议, 同意公司使用募集资金 2,200.85 万元置换前期投入募集资金投资项目的等额自筹 资金。 (3)监事会意见 2018 年 4 月 21 日,公司第三届监事会第二次会议审议通过《关于使用募集资 金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。监事会认为:公司本次使 用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金,有利于提高公司的资金使用效率, 维护股东的整体利益,符合公司发展需要。募集资金的使用没有与募投项目的实 施计划相抵触,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,符合法律、 法规的相关规定。监事会同意以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金,置换 金额为 2,200.85 万元。 (4)会计师鉴证意见 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募集资金投资项目预先投入 自筹资金的实际投资情况进行了审核,并出具了《以自筹资金预先投入募投项目 的专项鉴证报告》。认为:广哈通信管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项 目的专项说明》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格 式指引的规定,如实反映了广哈通信以自筹资金先期投入募集资金投资项目的实 际情况。 (5)保荐机构的核查意见 保荐机构光大证券对该事项进行了核查,出具了《使用募集资金置换预先投入 募集资金投资项目自筹资金的核查意见》。保荐机构认为:本次公司以募集资金 置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金已经公司董事会、监事会审批通过, 并由独立董事发表了同意意见,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审核,并出具了相关鉴证报 告,履行了必要的审批程序。公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时 间未超过六个月,符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。本次募集资金置换不影响募集资 金投资项目的正常实施,不存在与募集资金使用计划相违背的情形,不存在变相 改变募集资金投向和损害股东利益之情形。光大证券同意公司使用募集资金置换 预先投入募投项目自筹资金的事宜。 (四)使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期内,公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 (五)节余募集资金使用情况 报告期内,公司不存在节余募集资金使用情况。 (六)尚未使用的募集资金用途及去向 公司“多媒体指挥调度系统研发及产业化建设项目”和“营销和技术服务网 点建设项目”正在稳步推进当中,需要分期分批对项目进行投入,根据募集资金 投资项目的实际进展,现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。 有鉴于此,公司提出《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,在 不影响募集资金投资项目正常进行的前提下,使用额度不超过人民币 20,000 万元 的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品,单笔投 资期限不超过 12 个月,在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。该议案 经公司 2017 年 12 月 22 日召开的 2017 年第一次临时股东大会批准后实施至 2018 年 12 月 21 日期满;2018 年 12 月 20 日,公司召开 2018 年第二次临时股东大会批 准继续实施该议案。 据此安排,公司将尚未使用的募集资金以活期和结构性存款形式存放于募集资 金专户。 (1) 报告期间内,公司使用募集资金购买结构性存款滚动情况如下如示: 是 是 预期年 序 产品名 产品类 认购金 否 否 投资收 受托人名称 起期日 到期日 化收益 号 称 型 额 赎 到 益 率 回 期 中国光大银行 结构性 保本收 2017/12 2018/12 1 股份有限公司 10,000 4.35% 是 是 410.38 存款 益型 /28 /28 广州分行 中国光大银行 结构性 保本收 2017/12 2018/6/ 2 股份有限公司 5,000 4.62% 是 是 108.96 存款 益型 /28 28 广州分行 中国光大银行 结构性 保本收 2017/12 2018/6/ 3 股份有限公司 5,000 4.62% 是 是 108.96 存款 益型 /28 28 广州分行 中国光大银行 结构性 保本收 2018/7/ 2018/11 4 股份有限公司 5,000 4.55% 是 是 71.54 存款 益型 2 /2 广州分行 中国光大银行 结构性 保本收 2018/7/ 2019/1/ 5 股份有限公司 5,000 4.55% 否 否 存款 益型 2 2 广州分行 中国光大银行 结构性 保本收 2018/11 2018/12 6 股份有限公司 5,000 3.70% 是 是 14.54 存款 益型 /5 /5 广州分行 (2) 截至 2018 年 12 月 31 日,公司尚未使用的募集资金具体去向情况如下: 序 产品名 产品 认购金额 预期年化 是否 受托人名称 起期日 到期日 号 称 类型 (万元) 收益率 赎回 中国光大银行股 结构性 保 本 1 份有限公司广州 5,000.00 2018/7/2 2019/1/2 4.55% 否 存款 收益 分行 中国光大银行股 2 活期存 固 定 份有限公司广州 15,276.84 2017/10/26 协议利率 否 款 收益 分行 注:到期日如为假日则顺延。 (七)募集资金使用的其他情况 本公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 本公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式 的规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况,募集 资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 附表:募集资金使用情况对照表 广州广哈通信股份有限公司董事会 2019年4月25日 附表: 募集资金使用情况对照表 单位:万元 募集资金总额 26,710.62 本年度投入募集资 7,277.48 报告期内变更用途的募集资金总额 - 金总额 累计变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资 7,277.48 累计变更用途的募集资金总额比例 - 金总额 本 是 项目 报 项目 是否 否 截至期 达到 告 截止报 可行 已变 截至期 达 承诺投资项目 募集资金 本报告 末投资 预定 期 告期末 性是 更项 调整后投 末累计 到 和超募资金投 承诺投资 期投入 进度(3) 可使 实 累计实 否发 目(含 资总额(1) 投入金 预 向 总额 金额 = 用状 现 现的效 生重 部分 额(2) 计 (2)/(1) 态日 的 益 大变 变更) 效 期 效 化 益 益 承诺投资项目 1、多媒体指挥 调度系统研发 否 23,775.62 23,775.62 4,342.48 4,342.48 18.26% 0 0 否 及产业化建设 项目 2、营销和技术 服务网点建设 否 2,935.00 2,935.00 2,935.00 2,935.00 100% 0 0 否 项目 承诺投资项目 -- 26,710.62 26,710.62 7,277.48 7,277.48 27.25% -- 0 0 -- -- 小计 超募资金投向 无 超募资金投向 -- 0 0 0 0 -- -- 0 0 -- -- 小计 合计 -- 26,710.62 26,710.62 7,277.48 7,277.48 27.25% -- 0 0 -- -- 未达到计划进 度或预计收益 不适用 的情况和原因 (分具体项目) 项目可行性发 生重大变化的 不适用 情况说明 超募资金的金 额、用途及使用 不适用 进展情况 募集资金投资 项目实施地点 不适用 变更情况 募集资金投资 项目实施方式 不适用 调整情况 募集资金投资 适用 项目先期投入 2017 年度多媒体指挥调度系统研发及产业化建设项目先期投入 2,200.85 万元,2018 年 4 月 25 日完 及置换情况 成置换。 用闲置募集资 金暂时补充流 不适用 动资金情况 项目实施出现 募集资金结余 不适用 的金额及原因 尚未使用的募 截至 2018 年 12 月 31 日,尚未使用的募集资金余额为 20,276.84 万元,均存放于公司募集资金专户 集资金用途及 中,其中 5,000 万元以结构性存款方式存放,剩余 15,276.84 万元以活期存款方式存放。 去向 募集资金使用 公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式的规定及时、真实、准 及披露中存在 确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况,募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规 的问题或其他 情形。 情况