光大证券股份有限公司 关于广州广哈通信股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见 光大证券股份有限公司(以下简称“光大证券”、“保荐机构”)作为广州广 哈通信股份有限公司(以下简称“广哈通信”、“公司”)首次公开发行股票并在 创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关 规定,对广哈通信 2018 年度募集资金的存放和使用情况进行了审慎核查,并出 具核查意见如下: 一、募集资金基本情况 (一)首次公开发行募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1783 号文《关于核准广州广哈通 信股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,并经深圳证券交易所同意,公 司于 2017 年 10 月 20 日向社会公众公开发行普通股(A 股)股票 3,610 万股, 每股面值 1.00 元,每股发行价人民币 8.35 元(人民币元,下同)。截至 2017 年 10 月 26 日止,公司共募集资金 301,435,000.00 元,扣除发行用 34,328,849.05 元, 募集资金净额为 267,106,150.95 元。该募集资金已于 2017 年 10 月 26 日由光大 证券股份有限公司(以下简称“光大证券”)汇入公司募集资金监管账户。 上述募集资金到位情况经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 验证,并 于 2017 年 10 月 26 日出具了“XYZH/2017GZA10665”《验资报告》。 (二) 首次公开发行募集资金以前年度使用情况及余额 截止 2017 年 12 月 31 日,公司对募集资金项目累计投入 0.00 元。截止 2017 年 12 月 31 日,募集资金余额为 267,300,451.23 元,其中募集资金存放 期间累计产生利息收入扣除手续费净额为 194,300.28 元。 (三) 首次公开发行募集资金 2018 年度使用情况及余额 截止 2018 年 12 月 31 日,公司对募集资金项目累计投入 72,774,834.92 元, 其中:本年度募集资金投入 72,774,834.92 元。 截止 2018 年 12 月 31 日,募集资金余额为 202,768,411.56 元,其中募集资 金于 2018 年存放期间产生利息收入扣除手续费净额为 8,242,795.25 元。 二、募集资金存放和管理情况 (一)募集资金管理制度情况 为规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司依照《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有 限公司公开募集资金管理的通知》精神、深圳证券交易所《上市公司募集资金管 理办法》等法律法规,结合公司实际情况,制定了《广州广哈通信股份有限公司 募集资金管理制度》(以下简称“制度”)。制度要求对募集资金实行专户存储, 并对募集资金的存放、使用、投向变更、管理与监督等事项进行了规定,该《制 度》经公司2016年第一次临时股东大会表决通过。公司已将深圳证券交易所印发 的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中与募集资金管理相关的规 定与《制度》进行了核对,认为《制度》符合《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》的要求。 根据《制度》要求,结合公司经营需要并经董事会批准,公司在中国光大 银行股份有限公司广州分行(以下简称“光大银行”)下属广州珠江新城支行开 设了账号为“38710188000067733”的募集资金专用账户(以下简称“专户”), 仅用于本公司募集资金的存储和使用,不用作其他用途。 (二)募集资金三方监管协议情况 根据深圳证券交易所及有关规定的要求,经董事会批准,公司于 2017 年 11 月 20 日与保荐机构光大证券及光大银行签订了《募集资金三方监管协议》(以 下简称“三方监管协议”)。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本 不存在重大差异,三方监管协议得到了切实履行。 (三)首次公开发行募集资金专户存储情况 截至 2018 年 12 月 31 日止,募集资金的存储情况列示如下: 金额单位:人民币元 存储方 开户行名称 账号 初始存放金额 期末余额 式 中国光大银行广州 38710188000067733 278,410,207.55 152,768,411.56 活期 珠江新城支行 存储方 开户行名称 账号 初始存放金额 期末余额 式 中国光大银行广州 结构性 38710181000053852 --- 50,000,000.00 珠江新城支行 存款 合计 --- 278,410,207.55 202,768,411.56 --- 注:初始存放金额中包含未扣除的发行费用11,304,056.60元。 三、2018年度募集资金的实际使用情况 (一)募集资金使用情况 详见本报告附表《募集资金使用情况对照表》。 (二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 报告期内,公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。 (三)募集资金投资项目先期投入及置换情况 根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)2018年4月21日出具的《以自 筹资金预先投入募投项目的专项鉴证报告》(XYZH/2018GZA10451号),截至 2017年12月31日止,公司累计以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资 额为2,200.85万元。 公司于2018年4月21日召开第三届董事会第二次会议,审议通过了《关于使 用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》,同意使用募集资 金对预先投入募集资金投资项目的自筹资金进行置换,置换金额为2,200.85万元。 公司监事会、独立董事和保荐机构均对此发表了明确同意意见。 该项先期投入2,200.85万元已于2018年4月25日完成置换,由募集资金专户汇 入公司所属的招商银行珠江新城支行账户中。 (四)使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期内,公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 (五)节余募集资金使用情况 本年度内,公司不存在节余募集资金使用情况。 (六)尚未使用的募集资金用途及去向 公司“多媒体指挥调度系统研发及产业化建设项目”和“营销和技术服务网 点建设项目”正在稳步推进当中,需要分期分批对项目进行投入,根据募集资金 投资项目的实际进展,现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。有鉴于此, 公司提出《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,在不影响募集资 金投资项目正常进行的前提下,使用额度不超过人民币 20,000 万元的暂时闲置 募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品,单笔投资期限不超 过 12 个月,在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。该议案经公司 2017 年 12 月 22 日召开的 2017 年第一次临时股东大会批准后实施。 鉴于该议案的授权期限将于 2018 年 12 月 21 日期满,经公司第三届董事会 第九次会议审议,2018 年 12 月 20 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通 过公司在经股东大会批准通过之日起十二个月内拟继续使用不超过 20,000 万元 的闲置募集资金进行现金管理,公司拟购买由商业银行等金融机构发行的安全性 高、流动性好、短期(不超过 12 个月)、有保本承诺的投资理财品种或进行定期 存款、结构性存款、通知存款等存款形式存放。在上述额度和有效期内,资金额 度可滚动使用。 据此安排,公司将尚未使用的募集资金以活期和结构性存款形式存放于募集 资金专户。至报告期截止日,公司尚未使用的募集资金具体去向情况如下表: 是 预期年 序 产品 产品 认购金额 否 受托人名称 起期日 到期日 化收益 号 名称 类型 (万元) 赎 率 回 中国光大银行股 结构 保本 1 份有限公司广州 性存 5,000.00 2018.7.2 2019.1.2 4.55% 否 收益 分行 款 中国光大银行股 活期 固定 协议利 2 份有限公司广州 15,276.84 2017.10.26 - 否 存款 收益 率 分行 注:到期日如为假日则顺延。 (七)募集资金使用的其他情况 本公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 本公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式 的规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况,不存 在募集资金管理违规的情况。 六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对于公司 2018 年度募集资金存放 与使用情况出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》 (XYZH/2019GZA10363),发表了如下核查意见:“广哈通信上述募集资金年度 存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所相关规定编制,在所有重大方 面如实反映了广哈通信 2018 年度募集资金的实际存放与使用情况。” 七、保荐机构的核查工作 报告期内,保荐代表人通过资料查阅、现场检查、与管理层沟通、列席会议 等多种方式,对广哈通信募集资金的存放、使用及募集资金投资项目的实施情况 进行了核查。主要核查内容包括:查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资 金使用原始凭证、公司关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件、中介机构 相关报告,并与公司管理层及相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。 八、保荐机构的核查意见 经核查,保荐机构认为:广哈通信 2018 年度募集资金存放和使用符合《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会 公告[2012]44 号)和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证 券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号:上市公司募集资金年度存放与使 用情况的专项报告格式》等有关法律、法规和规定的要求,对募集资金进行了专 户存放和专项使用,使用募集资金均履行了相关程序,不存在变相改变募集资金 用途和损害股东利益的情形,不存在违规使用募集资金的情形。 附表:2018年度募集资金使用情况对照表 附表 2018年度募集资金使用情况对照表 编制单位:广州广哈通信股份有限公司 单位:人民币万元 募集资金总额 26,710.62 本年度投入募集资金总额 7,277.48 报告期内变更用途的募集资金总 - 额 累计变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 7,277.48 累计变更用途的募集资金总额比 - 例 是否已变 募集资金承 调整后投资 本年度投 截至期末 截至期末投 项目达到预 本年度 是否达 项目可行性 承诺投资项目和超 更项目(含 诺投资总额 总额(1) 入金额 累计投入 资进度(%) 定可使用状 实现的 到预计 是否发生重 募资金投向 部分变更) 金额(2) (3)=(2)/(1) 态日期 效益 效益 大变化 承诺投资项目 1. 多 媒 体 指 挥 调 度 系统研发及产业化 否 23,775.62 23,775.62 4,342.48 4,342.48 18.26% 0 - 否 建设项目 2. 营 销 和 技 术 服 务 否 2,935.00 2,935.00 2,935.00 2,935.00 100.00% 0 - 否 网点建设项目 承诺投资项目小计 26,710.62 26,710.62 7,277.48 7,277.48 27.25% 0 - - 超募资金投向 - - - - - - - 归还银行贷款 - - - - - - - 补充流动资金 - - - - - - - 超募资金投向小计 - - - - - - - 合计 26,710.62 26,710.62 7,277.48 7,277.48 27.25% - - - 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 无 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 2017 年度多媒体指挥调度系统研发及产业化建设项目先期投入 2,200.85 万元, 2018 年 4 月 25 日完成 募集资金投资项目先期投入及置换情况 置换。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 截至 2018 年 12 月 31 日,尚未使用的募集资金余额 20,276.84 万元均存放于公司募集资金专用户中,其 尚未使用的募集资金用途及去向 中 5,000.00 万元用于结构性存款,其余 15,276.84 万元以活期方式存放。 (本页无正文,为《光大证券股份有限公司关于广州广哈通信股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页) 保荐代表人(签名):_____________ _____________ 杨小虎 李国强 光大证券股份有限公司 年 月 日