广哈通信:关于修订公司章程的公告2019-04-25
证券代码:300711 证券简称:广哈通信 公告编号:2019-014
广州广哈通信股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州广哈通信股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 4 月 23 日召开
了第三届董事会第十一次会议,审议通过了《关于修订公司章程并办理工商变更
登记的议案》。
根据公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案,公司拟以截至
2018 年 12 月 31 日的公司总股本 144,195,954 股为基数,以资本公积金向公司
全体股东转增股本,每 10 股转增 2 股,合计转增 28,839,190 股。若前述预案经
股东大会审议通过并得以实施,公司的股本将增至 173,035,144 股。
根据第十三届全国人大常委会第六次会议表决通过的《关于修改<中华人民
共和国公司法>的决定》,结合公司股本发生变化的情况,现拟对《广州广哈通信
股份有限公司章程》中相关内容进行补充和修订,本议案将提交公司 2018 年度
股东大会审议,并提请股东大会授权公司董事会办理相关工商变更登记手续。具
体修订内容如下:
原条款 修订后条款
第五条 公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币 第五条 公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币
144,195,954 元。 173,035,144 元。
第二十条 公 司 股 份 总 数 为 第二十条 公 司 股 份 总 数 为
144,195,954 股,全部为人民币普通股。 173,035,144 股,全部为人民币普通股。
第二十四条 公司在下列情况下,可以 第二十四条 公司在下列情况下,可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定,收购本公司股份: 规定,收购本公司股份:
(一)减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本;
(二)与持有公司股份的其他公司合 (二)与持有公司股份的其他公司合
并; 并;
(三)将股份奖励给本公司职工; (三)将股份用于员工持股计划或者股
权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合 (四)股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 并、分立决议持异议,要求公司收购其股份
的; 的;
(五)法律、行政法规许可的其他情况。 (五)将股份用于转换上市公司发行的
除上述情形外,公司不进行买卖本公司 可转换为股票的公司债券;
股份的活动。 (六)公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份,可 第二十五条 公司收购本公司股份,可
以下列方式之一进行: 以下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式; (一)证券交易所集中竞价交易方式;
(二)要约方式; (二)要约方式;
(三)法律、行政法规规定及中国证监 (三)法律、行政法规规定及中国证监
会认可的其他情形。 会认可的其他情形。
公司收购本公司股份的,应当依照《中
华人民共和国证券法》的规定履行信息披露
义务;公司因本章程第二十四条第(三)项、
第(五)项、第(六)项规定的情形收购本
公司股份的,应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十六条 公司因本 章 程第二十 四 第二十六条 公司因本 章 程第二十 四
条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 条第(一)项、第(二)项的原因收购本公
司股份的,应当经过股东大会决议。 司股份的,应当经过股东大会决议;公司因
本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、
第(六)项规定的情形收购本公司股份的,
应当经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议同意。
公司根据有关法律、行政法规和本章程 公司根据有关法律、行政法规和本章程
规定收购本公司股份后,属于本章程第二十 规定收购本公司股份后,属于本章程第二十
四条第(一)项情形的,应当自收购之日起 四条第(一)项情形的,应当自收购之日起
10 日以内注销; 10 日以内注销;属于第(二)项、第(四)
公司依照本章程第二十四条第(三)项 项情形的,应当在六个月以内转让或者注
规定收购的本公司股份,不得超过本公司已 销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)
发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从 项情形的,公司合计持有的本公司股份数不
公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 得超过本公司已发行股份总额的百分之十,
在一年以内转让给职工。 并应当在三年内转让或者注销。
第四十一条 股东大会 是 公司的权 力 第四十一条 股东大会 是 公司的权 力
机构,依法行使下列职权: 机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计 (一)决定公司的经营方针和投资计
划; 划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的 (二)选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事
项; 项;
(三)审议批准董事会的报告; (三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会的报告; (四)审议批准监事会的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方 (五)审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案; 案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和 (六)审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案; 弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作 (七)对公司增加或者减少注册资本作
出决议; 出决议;
(八)对发行公司债券作出决议; (八)对发行公司债券作出决议;
(九)公司与关联人发生的交易(公司 (九)公司与关联人发生的交易(公司
获赠现金和提供担保除外)金额在 1000 万 获赠现金和提供担保除外)金额在 1000 万
元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝 元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上的关联交易作出决议; 对值 5%以上的关联交易作出决议;
(十)审议批准以下重大购买或者出售 (十)审议批准以下重大购买或者出售
资产(不含购买原材料、燃料或动力,或者 资产(不含购买原材料、燃料或动力,或者
出售产品、商品等与日常经营相关的资产)、 出售产品、商品等与日常经营相关的资产)、
对外投资(含委托理财、对子公司投资等)、 对外投资(含委托理财、对子公司投资等)、
提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供 提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供
财务资助等)、租入或者租出资产、签订管 财务资助等)、租入或者租出资产、签订管
理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、 理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、
赠与或者受赠资产(公司受赠现金资产除 赠与或者受赠资产(公司受赠现金资产除
外)、债权或债务重组、研究与开发项目的 外)、债权或债务重组、研究与开发项目的
转移、签订许可协议、放弃权利(含放弃优 转移、签订许可协议、放弃权利(含放弃优
先购买权、优先认缴出资权利等)交易事项: 先购买权、优先认缴出资权利等)交易事项:
(1)交易涉及的资产总额占公司最近 (1)交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及 一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的,以 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以
较高者作为计算数据; 较高者作为计算数据;
(2)交易标的(如股权)在最近一个 (2)交易标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的主营业务收入占公司最近 会计年度相关的主营业务收入占公司最近
一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以 一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以
上,且绝对金额超过 3000 万元; 上,且绝对金额超过 3000 万元;
(3)交易标的(如股权)在最近一个 (3)交易标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个会 会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金
额超过 300 万元; 额超过 300 万元;
(4)交易的成交金额(含承担债务和 (4)交易的成交金额(含承担债务和
费用)占公司最近一期经审计净资产的 50% 费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上,且绝对金额超过 3000 万元; 以上,且绝对金额超过 3000 万元;
(5)交易产生的利润占公司最近一个 (5)交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对
金额超过 300 万元; 金额超过 300 万元;
上述指标计算中涉及的数据如为负值, 上述指标计算中涉及的数据如为负值,
取其绝对值计算。 取其绝对值计算。
(6)公司发生购买或出售资产交易时, (6)公司发生购买或出售资产交易时,
应当以资产总额和成交金额中的较高者作 应当以资产总额和成交金额中的较高者作
为计算标准,并按交易事项的类型在连续十 为计算标准,并按交易事项的类型在连续十
二个月以内累计计算,经累计计算达到最近 二个月以内累计计算,经累计计算达到最近
一期经审计总资产 30%的;已按照相关规定 一期经审计总资产 30%的;已按照相关规定
履行审计、评估和股东大会特别决议决策程 履行审计、评估和股东大会特别决议决策程
序的,不再纳入相关的累计计算范围。 序的,不再纳入相关的累计计算范围。
(十一)对公司合并、分立、解散、清 (十一)对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议; 算或者变更公司形式作出决议;
(十二)修改本章程; (十二)修改本章程;
(十三)对公司聘用、解聘会计师事务 (十三)对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议; 所作出决议;
(十四)审议批准第四十二条规定的担 (十四)审议批准第四十二条规定的担
保事项; 保事项;
(十五)审议公司在一年以内购买、出 (十五)审议公司在一年以内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计总资 售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项; 产 30%的事项;
(十六)审议批准变更募集资金用途事 (十六)审议批准变更募集资金用途事
项; 项;
(十七)审议股权激励计划; (十七)审议股权激励计划;
(十八)审议法律、行政法规、部门规 (十八)审议公司因本章程第二十四条
章及规范性文件或本章程规定应当由股东 第(一)项、第(二)项情形收购公司股份
大会决定的其他事项。 的事项;
(十九)审议法律、行政法规、部门规
章及规范性文件或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的 上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第一百二十一条 董 事 会 依 法 行 使 下 第一百二十一条 董 事 会 依 法 行 使 下
列职权: 列职权:
(一)召集股东大会会议,并向股东大 (一)召集股东大会会议,并向股东大
会报告工作; 会报告工作;
(二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方 (三)决定公司的经营计划和投资方
案; 案;
(四)制定公司的年度财务预算方案、 (四)制定公司的年度财务预算方案、
决算方案; 决算方案;
(五)制定公司的利润分配方案和弥补 (五)制定公司的利润分配方案和弥补
亏损方案; 亏损方案;
(六)制定公司增加或者减少注册资本 (六)制定公司增加或者减少注册资本
以及公司发行债券和其他证券及上市的方 以及公司发行债券和其他证券及上市的方
案; 案;
(七)拟定公司重大收购、收购本公司 (七)拟定公司重大收购、因公司章程
股票或者合并、分立、解散或者变更公司形 第二十四条第(一)项、第(二)项规定的
式的方案; 情形收购本公司股票或者合并、分立、解散
或者变更公司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公 (八)决定公司因公司章程第二十四条
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 第(三)项、第(五)项、第(六)项规定
外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 的情形收购本公司股票;
交易达到下列标准之一,但未到达股东大会
审议标准的,由董事会审议:
(1)交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的,以
较高者作为计算数据;
(2)交易标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝
对金额超过 500 万元;
(3)交易标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金
额超过 100 万元;
(4)交易的成交金额(含承担债务和
费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上,且绝对金额超过 500 万元;
(5)交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对
金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,
取其绝对值计算。
(九)在股东大会授权范围内,决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
交易达到下列标准之一,但未到达股东大会
审议标准的,由董事会审议:
(1)交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的,以
较高者作为计算数据;
(2)交易标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝
对金额超过 500 万元;
(3)交易标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金
额超过 100 万元;
(4)交易的成交金额(含承担债务和
费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上,且绝对金额超过 500 万元;
(5)交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对
金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,
取其绝对值计算。
(九)公司与关联自然人发生的交易金 (十)公司与关联自然人发生的交易金
额在 30 万元以上的关联交易,或公司与关 额在 30 万元以上的关联交易,或公司与关
联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且 联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上的关联交易,由董事会决定。关联交易 以上的关联交易,由董事会决定。关联交易
的决策程序、决策权限按照《关联交易管理 的决策程序、决策权限按照《关联交易管理
制度》的有关规定执行; 制度》的有关规定执行;
(十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)决定公司内部管理机构的设
置;
(十一)决定聘任或者解聘公司总经 (十二)决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书,并根据总经理的提名决定 理、董事会秘书,并根据总经理的提名决定
聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高
级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事
项; 项;
(十二)向股东大会提请聘请或者更换 (十三)向股东大会提请聘请或者更换
承办公司审计业务的会计师事务所; 承办公司审计业务的会计师事务所;
(十三)制定公司的基本管理规定; (十四)制定公司的基本管理规定;
(十四)制定本章程的修改方案; (十五)制定本章程的修改方案;
(十五)管理公司信息披露事项; (十六)管理公司信息披露事项;
(十六)听取公司总经理的工作汇报并 (十七)听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作; 检查总经理的工作;
(十七)法律、行政法规、部门规章及 (十八)法律、行政法规、部门规章及
规范性文件和本章程规定以及股东大会授 规范性文件和本章程规定以及股东大会授
权的其他事项。 权的其他事项。
第一百三十三条 董 事 会 会 议 应 有 过 第一百三十三条 除 本 章 程 另 有 规 定
半数的董事出席方可举行。董事会作出决 外,董事会会议应有过半数的董事出席方可
议,必须经全体董事的过半数通过。 举行。董事会作出决议,必须经全体董事的
过半数通过。
董事会会议的表决采取书面表决或举 董事会会议的表决采取书面表决或举
手表决方式,每名董事有一票表决权。 手表决方式,每名董事有一票表决权。
除上述修订外,原《公司章程》其他内容保持不变,各章节、条款顺序号做
相应的调整顺延。修订后的《公司章程》全文已于 2019 年 4 月 25 日在证监会指
定媒体和巨潮资讯网( http://www.cninfo.com.cn)上披露。
特此公告。
广州广哈通信股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 25 日