中泰证券股份有限公司

                   关于江苏凯伦建材股份有限公司

        使用部分闲置募集资金用于现金管理的核查意见

      中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为江苏
凯伦建材股份有限公司（以下简称“凯伦股份”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，自凯伦股份上市之日起持续督导其履行规范运作、
信守承诺、信息披露等义务，并授权保荐代表人具体负责持续督导事宜。根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年
修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法
律、法规和规范性文件的规定，对凯伦股份使用部分闲置募集资金用于现金管理
事项进行了核查，核查情况和具体核查意见如下：

      一、募集资金基本情况

      （一）实际募集资金金额和资金到账时间
      经中国证监会《关于核准江苏凯伦建材股份有限公司首次公开发行股票的批
复》（证监许可[2017]1776 号），并经深圳证券交易所《关于江苏凯伦建材股份有
限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]673 号）同意，公
司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）1,800 万股，每股发行价格为人民
币 12.50 元，募集资金总额为人民币 225,000,000.00 元，扣除发行费用后，募集
资金净额 192,533,756.42 元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公
开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2017 年 10 月 18 日出具了天健验
[2017]401 号《验资报告》。
      根据《江苏凯伦建材股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说
明书》，公司首次公开发行的募集资金将用于以下项目：
                                                                   单位：万元
 序号                  项目名称                项目总投资     拟投入募集资金
  1      新型高分子防水卷材生产线建设项目         16,800.00           4,503.38
  2      唐山防水卷材生产基地项目                 11,914.00          10,250.00

                                       1
  3      防水材料技术研发及培训中心项目           4,500.00         4,500.00
                      合计                       33,214.00        19,253.38

      （二）募集资金的管理和专户存储情况
      为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，保护投资者的利益，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等相关法律法规的规定，公司制订了《江苏凯伦建材股份有限公司募
集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。
      2017 年 11 月 10 日，凯伦股份连同保荐机构分别与中信银行股份有限公司
吴江支行、华夏银行股份有限公司苏州分行、中国光大银行股份有限公司苏州盛
泽支行签订了《募集资金三方监管协议》；2017 年 12 月 27 日，凯伦股份连同保
荐机构与中国光大银行股份有限公司苏州盛泽支行、唐山凯伦新材料科技有限公
司（以下简称“唐山凯伦”）签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权
利和义务。
      （三）募集资金的使用情况
      1、2017 年 12 月 8 日公司第二届董事会第二十一次会议审议通过下述议案
      （1）《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》，同意公
司以增资方式向子公司唐山凯伦注入募集资金 10,250 万元，其中 6,800 万元计入
注册资本，3,450 万元计入资本公积，用以实施募集资金投资项目。唐山凯伦增
资完成后，其注册资本由 3,200 万元增至 10,000 万元。
      （2）《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公
司使用募集资金 8,124.25 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
      （3）《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将防水材料技术研发
及培训中心项目的 4,500 万元募集资金，变更到新型高分子防水卷材生产线建设
项目使用。变更后的募集资金实际投资项目包括“新型高分子防水卷材生产线建
设项目”、“唐山防水卷材生产基地项目”。
      2017 年 12 月 25 日，公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于使
用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》、《关于变更部分募集资金投
资项目的议案》。
      2、2018 年 1 月 10 日公司第三届董事会第一次会议审议通过下述议案

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    《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用新
型高分子防水卷材生产线建设项目闲置募集资金 4,000 万元暂时补充流动资金，
使用期限自董事会审议批准之日起不超过十二个月，到期前归还至募集资金专用
账户。
    截至 2018 年 3 月 31 日，凯伦股份共有 3 个募集资金专户，唐山凯伦共有 1
个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
                                                                           单位：元
                  开户银行                           银行账号         募集资金余额
 中信银行股份有限公司吴江支行                   8112001013700365320   25,204,577.54
 华夏银行股份有限公司苏州分行                    12462000000402900    25,159,403.83
 中国光大银行股份有限公司苏州盛泽支行（注 1）    37180188000026702       125,974.50
 中国光大银行股份有限公司苏州盛泽支行（注 2）    37180188000026456    16,331,305.57
                   合   计                                            66,821,261.44
注 1：该募集资金专户系凯伦股份于光大银行苏州盛泽支行开立，用于“唐山防水卷材生产
基地项目”专项募集资金的存放，后凯伦股份以向子公司唐山凯伦增资的形式实施募投项目，
将该专户募集资金转出，专户余额为累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额。
注 2：该募集资金专户系唐山凯伦于光大银行苏州盛泽支行开立，用于“唐山防水卷材生产
基地项目”专项募集资金的存放和使用。
    公司募集资金投资项目的实施过程中，由于项目的实际需求，需要逐步投入
募集资金，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分
闲置的情况。

    二、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

    在保证正常经营，不影响募集资金项目正常进行的前提下，为提高公司闲置
募集资金使用效率、增加公司收益，公司拟使用新型高分子防水卷材生产线建设
项目闲置募集资金不超过 4,000 万元购买保本型理财产品（包括但不限于银行定
期存款、结构性存款、保本型理财产品等）。具体情况如下：
    1、拟投资的产品须满足以下条件：（1）安全性高，满足保本要求，产品发
行主体能够提供保本承诺； 2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
（3）投资品种不包括向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种
为投资标的的理财产品。上述产品不得质押，不得将募集资金直接或者间接提供
给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益
提供便利。
    2、投资产品额度及期限
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    根据公司当前的资金使用状况、募集资金投资项目建设进度并考虑保持充足
的流动性，拟使用不超过人民币 4,000 万元的闲置募集资金进行现金管理。使用
期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 6 个月，在上述额度及决议有效期
内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
    3、资金来源
    新型高分子防水卷材生产线建设项目暂时闲置的募集资金
    4、实施方式
    根据《公司章程》、《江苏凯伦建材股份有限公司重大投资管理制度》规定，
本次投资需董事会审议批准，在上述投资额度范围内，授权董事长行使投资决策
并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财机构、理财产品品种、明
确投资金额、投资期限、签署合同或协议等。公司财务部门负责具体组织实施，
并建立投资台账。

    三、投资风险及风险控制措施及对公司日常经营的影响

    （一）投资风险
    1、虽然保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响
较大，不排除收益受到宏观市场波动的影响。
    2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投
资的实际收益不可预期。
    3、相关工作人员的操作风险。
    （二）风险控制措施
    1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营
效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。
    2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响
公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
    3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。
    4、公司将依据深圳证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。
    （三）对公司的影响
    1、公司坚持规范运作，保值增值、防范风险，使用部分暂时闲置募集资金

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进行安全性高、风险低、期限短的保本型理财产品投资，是在确保不影响募集资
金投资项目实施的前提下实施的，不会影响公司募集资金投资项目的资金需要。
    2、通过进行适度的低风险的短期理财，公司可以提高募集资金的使用效率，
能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好
的投资回报，不会损害公司股东利益。

       四、本此事项所履行的审批程序

    （一）董事会意见
    2018 年 5 月 4 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部
分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用新型高分子防水卷材生产
线建设项目闲置募集资金不超过人民币 4,000 万元用于现金管理，使用期限自董
事会审议批准之日起不超过六个月，到期前归还至募集资金专用账户。
    （二）监事会意见
    公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高公司募集资金的
使用效率、降低公司的财务费用；没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影
响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情况。同意公司使用新型高分子防水卷材生产线建设项目闲置募集资金不超过
人民币 4,000 万元进行现金管理，使用期限自董事会审议批准之日起不超过六个
月。
    （三）独立董事意见
    公司全体独立董事认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于
提高公司募集资金的使用效率、降低公司的财务费用。相关决策程序符合《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《 上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的相关规定，没有与募集资金
项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情况。全体独立董事一致同意公司使用新型高分
子防水卷材生产线建设项目闲置募集资金不超过人民币 4,000 万元进行现金管
理，使用期限自董事会审议批准之日起不超过六个月。

       五、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项
                                      5
已分别经董事会和监事会审议通过，全体独立董事发表了明确的同意意见，履行
了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的相关规
定。同时，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，是为提高募集资金使用效
率，降低公司财务费用，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集
资金投资计划的正常运行，符合全体股东和公司整体利益。
    综上所述，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无
异议。
    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于江苏凯伦建材股份有限公司
使用部分闲置募集资金用于现金管理的核查意见》之签署页）




   保荐代表人：

                    战肖华            陈胜可




                                                 中泰证券股份有限公司


                                                     年     月     日




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