中天国富证券有限公司

                     关于江苏凯伦建材股份有限公司

        使用募集资金对全资子公司增资实施募投项目的核查意见


      根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、 深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、 深圳证券交易所股票上市规则》
以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，中天国富证
券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）作为江苏凯伦建材股
份有限公司（以下简称“凯伦股份”或“公司”）配股公开发行股票（以下简称
“本次配股”）的保荐机构，对凯伦股份使用募集资金对全资子公司黄冈凯伦新
材料有限公司（以下简称“黄冈凯伦”）增资以实施募集资金项目的情况进行了
审慎核查，核查意见如下：

一、本次配股发行募集资金情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏凯伦建材股份有限公司配股的批
复》（证监许可[2019]2281 号）核准，凯伦股份本次配股发行人民币普通股（A
股 ） 39,074,500 股 ， 每 股 发 行 价 格 为 12.64 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额 为
493,901,680.00 元 ，扣 除发 行 费用 9,563,602.85 元 后的 募集 资 金净 额 为
484,338,077.15 元。以上募集资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审
验，并于 2019 年 12 月 30 日出具了天健验[2019]497 号《验资报告》。凯伦股份
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《募集资金管理制度》
等相关规定，对募集资金进行了专户存储管理。

二、本次配股发行募集资金用途

      根据《江苏凯伦建材股份有限公司 2019 年度创业板配股说明书》，公司本次
配股发行的募集资金将用于以下项目：

                                                                      单位：万元

 序号             投资项目名称               总投资金额         拟使用募集资金
  1     黄冈防水卷材生产基地项目（一期）            18,103.00           15,000.00

                                        1
     2     补充流动资金                            35,000.00          35,000.00
                       合计                        53,103.00          50,000.00

         如果本次配股募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金
解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，公司董事会可根据项
目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。由于本次
配股募集资金到位时间具有不确定性，为把握市场机遇，使投资项目尽早产生效
益，在本次配股募集资金到位前，公司将根据资金状况进行先期投入，在募集资
金到位后予以置换。

三、凯伦股份使用募集资金对黄冈凯伦增资的情况

         （一）本次增资的基本情况

         凯伦股份于 2020 年 1 月 16 日召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通
过了《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》。公司拟使用
募集资金 15,000.00 万元对黄冈凯伦进行增资用于其项目建设（以下简称“本次
增资”），增资完成后黄冈凯伦的注册资本由 6,000 万元增加至 21,000 万元，仍
为公司全资子公司。本次增资未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。

         （二）本次增资对象的基本情况

         1、基本信息

         公司名称：黄冈凯伦新材料有限公司

         统一社会信用代码：91421100MA494HRA4R

         成立日期：2018 年 6 月 14 日

         注册资本：6,000 万元人民币

         法定代表人：张太新

         注册地址：黄冈市黄州区火车站经济开发区扬鹰岭大道（原鹰岭二路）22
号

         公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

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     经营范围：新型节能环保建筑防水材料、防腐材料、建筑保温材料、沥青制
品的生产、销售(不含危险化学品，国家限定和禁止的除外）；地坪材料（不含危
险化学品）的研发、生产、销售；销售化工产品（不含易燃易爆有毒有害危险化
学物品）、沥青（不含危险化学品）、建筑材料（不含石灰、砂石料）；建筑机械
成套设备的研发、销售和技术服务；货物进出口（不含国家禁止和限制的进出口
货物）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

     2、主要财务数据

                                                                                 单位：元

         项目                2019 年 9 月 30 日(未审计)          2018 年 12 月 31 日

       资产总计                               110,784,600.14              20,627,535.13

       负债总计                                91,676,254.40                 693,259.13

      所有者权益                               19,108,345.74              19,934,276.00

         项目                 2019 年 1 月-9 月(未审计)              2018 年度

       营业收入                                             0                          0

       营业利润                                    -825,930.26               -65,724.00
        净利润                                     -825,930.26               -65,724.00

注：2018 年度财务数据经审计，其他未经审计。

     （三）本次增资履行的相关程序

     2020 年 1 月 16 日，凯伦股份召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》。独立董事对本
次增资发表了明确的同意意见。上述事项尚需提交股东大会审议。

     2020 年 1 月 16 日，凯伦股份召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》。

     凯伦股份使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目事宜履行了现阶段
必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于上市公司募集资金管
理和使用的规定。

     （四）募集资金增资至子公司后的专户管理

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    为保障募集资金的使用符合相关要求和使用安全，凯伦股份及黄冈凯伦对募
集资金采取专户存储，增资款将全部存放于募集资金专户并将与保荐机构、开户
银行签订募集资金三方监管协议。凯伦股份及黄冈凯伦将严格按照《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和
公司《募集资金管理制度》的规定使用募集资金。

    （五）本次增资的目的及对公司的影响

    公司本次对黄冈凯伦的增资能够提升公司的综合竞争力，符合公司的产业布
局及发展战略。黄冈凯伦为公司全资子公司，公司将加强对子公司的投资管理和
内部控制，降低经营和管理风险。本次增资未改变募集资金投向，不会对募投项
目实施造成影响，能够提高募集资金的使用效率，保障募投项目的推进实施，不
存在损害中小股东利益的情形。

四、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

    凯伦股份对全资子公司黄冈凯伦增资事项符合配股募投项目实施主体和实
施方式的需要，公司使用募集资金对黄冈凯伦增资的事项已经公司董事会审议通
过，独立董事和监事会已发表明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，不存在改变募集资金投
向、损害公司及股东利益的情形。

    综上，保荐机构对凯伦股份使用募集资金对全资子公司增资实施募投项目事
项无异议，上述增资事宜尚需经过公司股东大会审议批准。

     （以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于江苏凯伦建材股份有限公司使用
募集资金对全资子公司增资实施募投项目的核查意见》之签章页）




    保荐代表人签字：

                                    陈杰




                                   李高超




                                                 中天国富证券有限公司

                                                    2020 年 1 月 16 日