东莞证券股份有限公司

                         关于广东国立科技股份有限公司

             使用募集资金置换预先投入和部分闲置募集资金

                                进行现金管理的核查意见

       东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）作为广东
国立科技股份有限公司（以下简称“国立科技”、“公司”）首次公开发行股票并
在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，对国立科技使用募集
资金置换预先投入和部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，核查
情况如下：

一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1831 号”《关于核准广东国立
科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次公开发行人民币普
通股（A 股）2,668 万股，发行价格为每股 12.14 元，募集资金总额为人民币
32,389.52 万元，扣除发行费用人民币 4,568.50 万元后，公司募集资金净额为
人民币 27,821.02 万元。

       上述募集资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“天健
验[2017]3-107 号”《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储管理。

二、募集资金投资项目概况

       公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金投资
项目及募集资金使用计划如下：

                                               投资总额    拟使用募集     项目
序号                     项目名称
                                               （万元）    资金（万元）   建设期
 1      EVA 环保改性材料及其制品技术改造项目   19,966.16     16,320.37      1.5 年
 2      研发中心技术改造项目                    3,654.74      3,500.65      1.5 年
 3      补充营运资金项目                        8,000.00      8,000.00             -
                    合     计                  31,620.90     27,821.02

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       根据《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中关于募集资金使用
的说明，在本次募集资金到位之前，若公司已使用自筹资金进行了部分相关项目
的投资，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关自筹资金。

三、使用募集资金置换预先投入的自筹资金情况

       （一）募集资金投资项目及资金置换情况

       公司首次公开发行股票募集资金投资项目已经相关部门批准，并经公司股东
大会决议通过利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已
由公司以自筹资金先行投入。截至 2017 年 11 月 2 日，公司以自筹资金预先投入
募集资金投资项目的实际投资金额为 9,828.34 万元，拟置换金额为 9,828.34
万元，具体情况如下：

                                               募集资金    自筹资金预
                                                                        拟置换金
序号                     项目名称              投资金额    先投入金额
                                                                        额（万元）
                                               （万元）      （万元）
 1      EVA 环保改性材料及其制品技术改造项目   16,320.37     8,652.81    8,652.81
 2      研发中心技术改造项目                    3,500.65     1,175.53    1,175.53
 3      补充营运资金项目                        8,000.00           --          --
                    合     计                  27,821.02     9,828.34    9,828.34

       （二）审议程序以及专项意见

       天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募投项目的
情况进行了专项审核，并出具“天健审〔2017〕3-551 号”《关于广东国立科技
股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，该报告认为：
国立科技公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映
了国立科技公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

       2017 年 11 月 20 日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使
用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，本次募集资金置换的
时间间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》的相关规定，同意公司使用募集资金人民币 9,828.34 万元置换预
先投入的自筹资金。2017 年 11 月 20 日，公司第一届监事会第八次会议审议通
                                         2
过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公
司使用募集资金人民币 9,828.34 万元置换预先投入的自筹资金。2017 年 11 月
20 日，公司独立董事出具了《广东国立科技股份有限公司独立董事关于第一届
董事会第十六次会议相关事项的独立意见》，同意公司使用募集资金人民币
9,828.34 万元置换预先投入的自筹资金。

四、使用部分闲置募集资金进行现金管理事项

       （一）基本情况

    为提高公司资金的使用效率，公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募
集资金使用的前提下，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、部门规章、
规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理办法》等的规定，本着有利于提高
募集资金的使用效率，增加公司收益，保证股东利益最大化的原则，公司拟使用
最高额度不超过 9,000 万元的闲置募集资金适时投资安全性高、流动性好的理财
产品，在上述额度内资金可进行滚动使用，并授权在额度范围内由董事长具体负
责办理实施。此次投资品种为金融机构发行的一年以内的保本型理财产品，不用
于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品等。此
次投资资金为在保证公司募集资金使用计划正常实施的前提下的部分闲置募集
资金，资金来源合法合规。公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。

       （二）对公司的影响

    在确保不影响日常经营及资金安全的前提下，公司使用暂时闲置募集资金购
买安全性、流动性较高的金融机构发行的理财产品，有利于提高资金使用效率，
获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为股东获取更多的投资回
报。

       （三）投资风险分析及风险控制措施

    公司主要采取以下措施控制投资风险：

    1、财务部根据募集资金投资项目进展情况，针对理财产品的安全性、期限
和收益情况选择合适的理财产品，由财务负责人及总经理进行审核后提交董事长
审批；
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    2、财务部建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的运作
情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投
资风险；

    3、公司独立董事、监事会、保荐机构有权对资金使用情况进行监督和检查，
必要时可以聘请专业机构进行审计。

    （四）审议程序及专项意见

    2017 年 11 月 20 日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使
用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司利用不超过人民币 9,000
万元的闲置募集资金购买理财产品，资金可以滚动使用，期限不超过一年。2017
年 11 月 20 日，公司第一届监事会第八次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募
集资金进行现金管理的议案》，同意公司利用不超过人民币 9,000 万元的闲置募
集资金购买理财产品的事项。2017 年 11 月 20 日，公司独立董事出具了《广东
国立科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十六次会议相关事项的独
立意见》，同意公司利用不超过人民币 9,000 万元的闲置募集资金购买理财产品
的事项。

五、保荐机构核查意见

    （一）关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见

    经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资
金符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资计划的正常进行，不
存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形；该事项已经天健会计师事务
所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了相应的鉴证报告，已经公司第一届董事
会第十六次会议、第一届监事会第八次会议审议通过，同时公司独立董事已发表
了同意意见，履行了必要的审议程序；本次募集资金置换时间距离募集资金到账
时间不超过 6 个月，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等有关规定。保荐机构对国立科技实施使用募集资
金置换预先投入募投项目的自筹资金事项无异议。

    （二）关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

                                    4
    经核查，保荐机构认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项，已
经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履
行了相应的法律程序；符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法
律法规的要求，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金
使用用途的情形和损害股东利益的情况。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集
资金进行现金管理事项无异议。

    (以下无正文)




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（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于广东国立科技股份有限公司使用
募集资金置换预先投入和部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖
章页）




    保荐代表人：
                       杨娜                        姚根发




                                       保荐机构：东莞证券股份有限公司


                                                         年   月   日




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