证券代码：300716            证券简称：国立科技         公告编号：2019-067



                       广东国立科技股份有限公司

关于向银行申请综合授信并由控股股东、实际控制人提供担保的公告




       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
   记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、申请银行综合授信的情况

   2019 年 10 月 9 日，广东国立科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事
会第十三次会议审议通过了《关于向银行申请综合授信并由控股股东、实际控制人提供
担保的议案》，公司基于生产经营及业务发展需要向东莞农村商业银行股份有限公司
道滘支行申请授信融资，具体授信融资事项如下：

    公司将名下位于东莞市道滘镇南丫村的 6 栋自有房产及土地使用权（合计建筑面
积为 11.89 万平方米、土地使用权面积为 3.86 万平方米）抵押至东莞农村商业银行股
份有限公司道滘支行，向其申请总额度不超过人民币 4 亿元的综合授信额度（含存量
综合授信额度）。抵押期限以实际签署的相关协议为准。

    公司控股股东东莞市永绿实业投资有限公司（以下简称“永绿投资”）、实际控
制人邵鉴棠先生和杨娜女士提供连带责任保证担保，公司免于支付担保费用。

    本次申请银行授信融资的决议有效期为董事会审议通过之日起 12 个月内有效。具
体的综合授信额度及期限以实际签署的合同为准。该事项在董事会权限范围内，无需
提交股东大会审议。上述综合授信额度不等同于实际融资金额，实际融资金额及期限
以各方签署的协议为准，在授信期限内，融资额度可循环使用。授权公司董事长邵鉴
棠先生办理本次授信融资事宜和签署有关合同和文件。

    二、关联方基本情况

    1、东莞市永绿实业投资有限公司
   统一社会信用代码: 91441900MA4UQX1T7W

   住所:东莞市南城区元美路22号黄金花园丰硕广场办公1802号

   注册资本：2,637.1308万元

   法定代表人:邵鉴棠

   企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

   永绿投资的股权结构如下：

    序号             股东姓名                出资额（万元）             出资比例
      1     邵鉴棠                                   1,700.00                 64.46%
      2     东莞信托有限公司                         527.4262                 20.00%
      3     杨娜                                       300.00                 11.38%
      4     邵萍平                                   109.7046                  4.16%
                  合计                             2,637.1308                   100%
   永绿投资的主要资产为持有公司的股份及对外投资，无实际生产经营性业务。截
至2018年12月31日，永绿投资总资产为30,192.15万元，净资产为3,116.55万元，2018
年度净利润为-464.48万元。以上数据未经审计。

   截 至 本 公 告披 露 之日 ， 永 绿投 资 持 有公 司 股份 6,525 万 股， 占 公司 总 股 本 的
40.78%，为公司控股股东。

   2、邵鉴棠先生和杨娜女士为公司的实际控制人，截至本公告披露之日，通过永绿
投资间接持有公司股份合计4,948.56万股，占公司总股本的30.92%，邵鉴棠先生在公
司任董事长职务，杨娜女士在公司任副董事长兼副总经理职务。

   根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，公司控股股东永绿投资、实

际控制人邵鉴棠先生和杨娜女士为公司上述银行融资事项提供无偿保证担保，属于关
联交易，本次关联交易为偶发性关联交易。公司免于支付担保费用。

    三、本次关联交易的目的及对公司的影响

   本次关联交易为接受公司控股股东永绿投资、实际控制人邵鉴棠先生和杨娜女士
为公司向银行申请融资提供连带责任保证担保，未收取担保费用，解决了公司申请银
行融资需要担保的问题，体现了实际控制人对公司经营发展的大力支持，符合公司和
全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
       四、本次事项所履行的决策程序

   公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于向银行申请综合授信并由控股股
东、实际控制人提供担保的议案》，关联董事邵鉴棠先生和杨娜女士回避了表决。

    公司独立董事就该议案内容发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

   本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
不需要经过有关部门批准。本事项无需提交公司股东大会审议。

       五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

    本年年初至披露日，公司与实际控制人邵鉴棠先生担任董事的其他企业累计已发生
各类关联交易的总金额约为26万元。

       六、独立董事事前认可和独立意见

   公司独立董事对《关于向银行申请综合授信并由控股股东、实际控制人提供担保的
议案》进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见：

    事前认可意见：

   我们认为：公司控股股东永绿投资、实际控制人邵鉴棠先生和杨娜女士为公司申请
银行综合授信提供连带责任保证担保，解决了公司申请银行综合授信担保的问题，支持
了公司的发展，且此次担保免于支付担保费用，体现了公司实际控制人对公司发展的支
持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不会损害公司
及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。

   我们同意将该议案提交公司第二届董事会第十三次会议审议，关联董事需回避表
决。

    独立意见：

   经核查，本次向银行申请综合授信并由控股股东及实际控制人提供担保的事项，决
策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业

板股票上市规则》等相关法规要求。程序符合有关法律法规、《公司章程》的规定。本
次关联交易为偶发性关联交易。公司免于支付担保费用。不会影响公司、全体股东、特
别是中小投资者利益，不会发生导致公司利益倾斜的情形。我们一致同意该议案。

       七、保荐机构核查意见
   保荐机构东莞证券股份有限公司经核查后认为：公司控股股东永绿投资、实际控制

人邵鉴棠先生和杨娜女士为公司申请授信融资提供担保的关联交易的事项符合公司和全
体股东的利益。此事项已经公司董事会审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，独
立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了同意的独立意见，相关程序合
法合规，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保
荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及公
司章程的规定。本事项无需提交公司股东大会审议。

   保荐机构对本次控股股东和实际控制人为公司授信融资提供担保暨关联交易事项无
异议。

    八、对公司的影响及存在的风险

    本次抵押自有资产向银行申请综合授信，主要用于补充公司日常经营所需流动资
金，有利于公司实现持续健康发展，符合公司及全体股东整体利益。公司将根据实际
资金需求，与银行签订综合授信相关合同，尚存在不确定性，同时上述抵押资产存在
因公司未能偿还相应贷款导致所有权变更的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

    九、备查文件

    1、《第二届董事会第十三次会议决议》；

    2、《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关议案的独立意见》；

    3、《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关议案的事前认可意见》；

    4、《东莞证券股份有限公司关于广东国立科技股份有限公司控股股东、实际控制
人为公司授信融资提供担保暨关联交易的核查意见》。



      特此公告。



                                                 广东国立科技股份有限公司董事会

                                                         2019年10月9日