证券代码：300716             证券简称：国立科技         公告编号：2020-002



                        广东国立科技股份有限公司

关于向银行申请综合授信及对外担保并由实际控制人提供担保的公告




         本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
   记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、申请银行综合授信的情况

   2020 年 1 月 6 日，广东国立科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事
会第十七次会议审议通过了《关于向银行申请综合授信及对外担保并由实际控制人提供
担保的议案》，公司基于生产经营及业务发展需要向兴业银行股份有限公司东莞分行
申请授信融资，具体授信融资事项如下：

    公司将名下位于东莞市道滘镇创业园 5 路 8 号的自有房产及土地使用权（合计建
筑面积为 1.5974 万平方米）、公司及全资子公司肇庆汇展塑料科技有限公司名下位于
广宁县五和镇华南再生资源产业园的房产及土地使用权（合计建筑面积为 1.2444 万平

方米）抵押至兴业银行股份有限公司东莞分行，向其申请总额度不超过人民币 4 亿元
的综合授信额度（含存量综合授信额度），该综合授信额度为公司和控股子公司广东
国立供应链管理有限公司（以下简称“国立供应链”）共用，其中国立供应链申请的
授信额度为人民币 5,000 万元，公司及全资子公司肇庆汇展塑料科技有限公司为国立
供应链申请的授信额度提供最高额不超过人民币 5,000 万元的担保，国立供应链为公
司提供最高额不超过人民币 3.5 亿元的担保，国立供应链其他股东自然人戴晋飞按其
持股比例向公司提供人民币 750 万元反担保。担保、抵押期限以实际签署的相关协议
为准。

    公司实际控制人邵鉴棠先生和杨娜女士提供连带责任保证担保，公司免于支付担
保费用。
     本次申请银行授信融资的决议有效期为董事会审议通过之日起 12 个月内有效。具

体的综合授信额度及期限以实际签署的合同为准。该事项在董事会权限范围内，无需
提交股东大会审议。上述综合授信额度不等同于实际融资金额，实际融资金额及期限
以各方签署的协议为准，在授信期限内，融资额度可循环使用。授权公司董事长邵鉴
棠先生办理本次授信融资事宜和签署有关合同和文件。

       二、关联方基本情况

     邵鉴棠先生和杨娜女士为公司的实际控制人，截至本公告披露之日，通过东莞市

永 绿 实 业 投 资 有 限 公 司 间 接 持 有 公 司 股 份 合 计 4,948.56 万 股 ， 占 公 司 总 股 本 的
30.92%，邵鉴棠先生在公司任董事长职务，杨娜女士在公司任副董事长兼副总经理职
务。

     根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，公司实际控制人邵鉴棠先生

和杨娜女士为公司上述银行融资事项提供无偿保证担保，属于关联交易，本次关联交
易为偶发性关联交易。公司免于支付担保费用。

       三、被担保人基本情况

     被担保人：广东国立供应链管理有限公司

     类型：其他有限责任公司

     住所：东莞市道滘镇南阁西路1号

     法定代表人：黄喜

     注册资本：人民币壹亿元

     成立日期：2018年9月21日

     营业期限：长期

     经营范围：供应链管理；研发、生产、销售：橡塑新材料、橡塑降解材料、改性
塑料；销售：预包装食品（白糖）、水泥及其他建筑材料（不含危险化学品、不含
沙、石）、纸制品、手机、手机配件、通讯设备及器材、贵金属、铜、铝、锡、不锈

钢、铝型材、金属新材料、金属制品、电子原器件、绝缘材料、水暖器材；货物或技
术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；其他批发业和零售
业；化工产品销售（不含危险化学品和监控化学品）；贸易代理；国内货运代理；仓
储服务（不含须经许可审批的项目）。

    与公司存在的关系：公司持有其85%的股权，系公司控股子公司。

    财务状况：国立供应链成立于2018年9月21日，信用情况良好，无被诉讼与仲裁等
事项，主要财务指标如下：

    截至2018年12月31日，总资产3,220.99万元，负债1,141.53万元，2018年度营业
收入6,424.88万元，净利润79.46万元。截至2019年第三季度末：总资产16,547.42万

元，负债8,882.46万元，营业收入 83,746.79 万元，净利润335.50万元。以上数据
中，2018年度数据经过会计师审计，2019年第三季度数据未经过会计师审计。

       四、本次关联交易的目的及对公司的影响

    本次关联交易为接受公司实际控制人邵鉴棠先生和杨娜女士为公司向银行申请融
资提供连带责任保证担保，未收取担保费用，解决了公司申请银行融资需要担保的问
题，体现了实际控制人对公司经营发展的大力支持，符合公司和全体股东的利益，不
会对公司的经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

       五、董事会意见

    1、提供担保的原因

    公司控股子公司国立供应链业务快速扩张，日常经营资金需求较大，本次向银行
申请综合授信并由公司提供担保，可以满足其日常生产经营的资金需求。

    2、担保风险

    国立供应链是公司控股子公司，公司本次为国立供应链提供担保不存在不可控的
担保风险，不会损害公司及股东的利益。

    3、反担保情况

    公司本次为国立供应链申请的授信额度提供最高额不超过人民币5,000万元的担
保，国立供应链其他股东自然人戴晋飞按其持股比例向公司提供人民币750万元反担
保。

       六、本次事项所履行的决策程序

   公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于向银行申请综合授信及对外担保
并由实际控制人提供担保的议案》，关联董事邵鉴棠先生和杨娜女士回避了表决。
    公司独立董事就该议案内容发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

   本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
不需要经过有关部门批准。本事项无需提交公司股东大会审议。

       七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至本公告披露日，公司及控股子公司累计对外担保总额24,800万元，占公司最
近一期审计净资产29.93%。上述担保未发生逾期情况、不涉及诉讼，除上述担保外，
公司及控股子公司无其他对外担保。

       八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

    本年年初至披露日，公司与实际控制人邵鉴棠先生担任董事的其他企业累计已发生
各类关联交易的总金额约为0万元。

       九、独立董事事前认可和独立意见

   公司独立董事对《关于向银行申请综合授信及对外担保并由实际控制人提供担保的
议案》进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见：

    事前认可意见：

   我们认为：公司实际控制人邵鉴棠先生和杨娜女士为公司申请银行综合授信提供连
带责任保证担保，解决了公司申请银行综合授信担保的问题，支持了公司的发展，且此
次担保免于支付担保费用，体现了公司实际控制人对公司发展的支持，符合公司和全体

股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不会损害公司及其他非关联股东、
特别是中小股东利益的情形。

   我们同意将该议案提交公司第二届董事会第十七次会议审议，关联董事需回避表
决。

    独立意见：

   经核查，本次向银行申请综合授信并由实际控制人提供担保的事项，决策程序符合
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等相关法规要求。程序符合有关法律法规、《公司章程》的规定。本次关联交易
为偶发性关联交易。公司免于支付担保费用。不会影响公司、全体股东、特别是中小投
资者利益，不会发生导致公司利益倾斜的情形。我们一致同意该议案。
    十、保荐机构核查意见

   保荐机构东莞证券股份有限公司经核查后认为：公司实际控制人邵鉴棠先生和杨娜
女士为公司申请授信融资提供担保的关联交易的事项符合公司和全体股东的利益。此事
项已经公司董事会审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，独立董事对上述事项予
以事前认可，并在认真审核后发表了同意的独立意见，相关程序合法合规，符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及公司章程的规定。本事
项无需提交公司股东大会审议。

   保荐机构对本次实际控制人为公司授信融资提供担保暨关联交易事项无异议。

    十一、对公司的影响及存在的风险

    本次抵押自有资产向银行申请综合授信，主要用于补充公司日常经营所需流动资
金，有利于公司实现持续健康发展，符合公司及全体股东整体利益。公司将根据实际
资金需求，与银行签订综合授信相关合同，尚存在不确定性，同时上述抵押资产存在
因公司未能偿还相应贷款导致所有权变更的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

    十二、备查文件

    1、《第二届董事会第十七次会议决议》；

    2、《独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关议案的独立意见》；

    3、《独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关议案的事前认可意见》；

    4、《东莞证券股份有限公司关于广东国立科技股份有限公司实际控制人为公司授
信融资提供担保暨关联交易的核查意见》。



      特此公告。




                                             广东国立科技股份有限公司董事会

                                                      2020年1月6日