证券代码：300719         证券简称：安达维尔      公告编号：2018-008


                   北京安达维尔科技股份有限公司
               第一届董事会第二十三次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    1、北京安达维尔科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二
十三次会议于2018年2月12日以现场及通讯的方式在北京市顺义区仁和地区杜杨
北街19号5幢三层第一会议室召开。
    2、根据《北京安达维尔科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，全体董事一致同意召开本次董事会临时会议。
    3、本次董事会应出席会议的董事8人，实际出席会议的董事7人（董事常都
喜、雷录年,独立董事樊尚春以通讯方式参加会议），其中董事孙艳玲女士因公务
委托董事乔少杰先生出席。
    4、本次董事会由董事长赵子安先生主持，公司部分监事列席了本次董事会。
    5、本次董事会会议出席人数、召开及表决程序、议事内容等均符合《中华
人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
    二、董事会会议审议情况
    会议审议并通过了如下议案：
    1、审议通过《关于<北京安达维尔科技股份有限公司2018年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的核心竞争力，在充分保障股东
利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定，制定《北京安达维尔科技股份有限公司2018
                                    1
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。


    公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，公司监事会对股权激励计划的

激励对象名单发表了核查意见。

    具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
    表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    2、审议通过《关于<北京安达维尔科技股份有限公司2018年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》
    为保证公司股权激励计划的顺利实施，建立、健全激励与约束机制，完善公
司法人治理结构，确保公司长远发展和股东利益的最大化，现根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关
法律、法规以及《北京安达维尔科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草
案）》、《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订本考核管理办法。
    具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
    表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》
    为了具体实施公司2018年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授
权董事会办理以下公司本次激励计划的有关事项：
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    （1）授权董事会确定本次激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照公司2018年限制性股票激励计划（草案）规定的方
法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
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    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照公司2018年限制性股票激励计划（草案）规
定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
    （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议书；
    （5）授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （6）授权董事会决定激励对象是否可以解锁；
    （7）授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
    （8）授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；
    （9）授权董事会根据公司2018年限制性股票激励计划（草案）的规定办理
本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对
象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解锁的
限制性股票继承事宜，终止公司本次激励计划；
    （10）授权董事会对公司2018年限制性股票激励计划进行管理和调整，在与
本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。
但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管
机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （11）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
    2、提请公司股东大会授权董事会，就公司本次股权激励计划向有关政府、
机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有
关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的
必须、恰当或合适的所有行为。
    3、提请股东大会为公司本次股权激励计划的实施，授权董事会委任财务顾
问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与公司本次股权激励计划
有效期一致。


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    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、公司2018
年限制性股票激励计划（草案）或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过
的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    表决结果：8票赞成,0票反对,0票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    4、审议通过《关于提请召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》
    上述第一项至第三项议案需提请公司2018年第一次临时股东大会审议。董事
会同意召开2018年第一次临时股东大会，以采取现场投票与网络投票表决相结合
的方式进行，会议召开事宜将另行发布通知。
    表决结果：8票赞成,0票反对,0票弃权。


    三、备查文件目录
    1、北京安达维尔科技股份有限公司第一届董事会第二十三次会议决议；
    2、北京安达维尔科技股份有限公司第一届监事会第十次会议决议；
    3、独立董事关于第一届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；


    特此公告。




                                       北京安达维尔科技股份有限公司
                                                   董事会
                                               2018 年 2 月 12 日




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