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公司公告

安达维尔:中信证券股份有限公司关于公司使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的核查意见2019-12-30  

						                          中信证券股份有限公司

 关于北京安达维尔科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司

                  提供无息借款实施募投项目的核查意见



     中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“保荐机构”)作为北京安达

维尔科技股份有限公司(以下简称“安达维尔”、“公司”)首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关
法律法规规定,对公司使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目事

项进行了核查,具体核查情况如下:

      一、募集资金基本情况
     经中国证券监督管理委员会《关于核准北京安达维尔科技股份有限公司首
次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1827 号)核准,北京安达维尔科技股
份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 10 月 27 日公开发行人民币普通股(A
股)4,200 万股,发行价格为每股 12.19 元,募集资金总额为人民币 511,980,000.00
元,扣 除发 行费 用 39,322,695.69 元( 不含增 值税 ), 本次 募集 资金 净额为

472,657,304.31 元。募集资金款项于 2017 年 11 月 2 日划至公司募集资金专户,
资金到位情况已经由信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
XYZH/2017BJA100176 号验资报告验证。

      二、募集资金投资项目的情况
     根据《北京安达维尔科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书》披露,公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计
划如下:
                                                                          单位:万元

                                                       募集资金使用计划
序                    项目总    募集资金
       项目名称
号                      投资      投资                                    第三年及
                                              第一年        第二年
                                                                            以后
                                      1
       航空机载产品
1                      17,651.96    7,000.00     3,000.00        4,000.00           —
       产业化项目

       航空测试设备
2                      21,669.43    3,265.73     1,600.00        1,665.73           —
       产业化项目

       航空机载电子
       设备维修生产
3                       9,022.51    5,000.00     2,200.00        2,800.00           —
       线扩展及技术
       改造项目

       航空机载机械
4      设备维修生产     8,010.10    5,000.00      600.00         4,400.00           —
       线扩展项目
       研发实验室建
5                       8,352.92    7,000.00     1,900.00        3,200.00      1,900.00
       设项目

6      补充流动资金    20,000.00   20,000.00    20,000.00             —            —

总计                   84,706.92   47,265.73    29,300.00       16,065.73      1,900.00


       公司分别于 2019 年 4 月 4 日、2019 年 5 月 8 日召开了第二届董事会第三次

会议及 2018 年度股东大会,审议通过了《关于调整募集资金项目投资计划的议
案》,根据募集资金投资项目的实际进展情况对募集资金投资计划进行变更调整,
并于 2019 年 4 月 9 日披露了《北京安达维尔科技股份有限公司关于调整募集资
金投资计划的公告》(公告编号:2019-038),变更后的募集资金使用计划如下:
                                                                             单位:万元

                                                             募集资金使用计划
序                     项目总        募集资金
         项目名称
号                     投资            投资                                 2020 年及
                                                            2019 年
                                                                              以后
       航空机载 产品
1                      17,651.96           7,000.00            6,959.76             —
       产业化项目

       航空测试 设备
2                      21,669.43           3,265.73            3,212.37             —
       产业化项目

       航空机载 电子
       设备维修 生产
3                       9,022.51           5,000.00            4,508.97             —
       线扩展及 技术
       改造项目




                                       2
                                                                     募集资金使用计划
     序                         项目总        募集资金
               项目名称
     号                          投资           投资                                 2020 年及
                                                                    2019 年
                                                                                       以后

            航空机载 机械
     4      设备维修 生产        8,010.10            5,000.00             4,461.79           —
            线扩展项目

            研发实验 室建
     5                           8,352.92            7,000.00             4,398.67     1,900.00
            设项目

     6      补充流动资金        20,000.00           20,000.00                  —            —

              总计              84,706.92           47,265.73         23,541.56        1,900.00

         综合考虑当前的行业发展情况、市场环境、募投项目建设进展以及公司业务发

 展规划情况,为保障公司业务发展需求、进一步提高募投项目的盈利能力等多重因
 素,公司分别于 2019 年 12 月 4 日、2019 年 12 月 23 日召开了第二届董事会第十
 次会议及 2019 年第四次临时股东大会,审议通过了《关于终止部分募投项目并将
 剩余募集资金投入新项目、永久补充流动资金及调整募集资金使用计划的议案》,
 同意公司终止部分募投项目:“航空机载产品产业化项目”、“航空机载电子设备维

 修生产线扩展及技术改造项目”、“航空测试设备产业化项目”和“航空机载机械设备
 维修生产线扩展项目”,终止后共结余募集资金 18,751.19 万元,其中 11,050.00 万
 元投入到新立募投项目“航空装备研发能力建设项目”和“民航机载设备研制及维修
 保障能力扩展建设项目”中,余下 7,701.19 万元(最终金额以资金转出当日银行结
 息余额为准)进行永久补充流动资金,用于与公司主营业务相关的生产经营活动支

 出;终止的募投项目原募集资金专户将进行销户处理;同意公司调整募投项目“研
 发实验室建设项目”的募集资金使用计划,具体内容详见公司于 2019 年 12 月 6 日
 刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于终止部分募投项目并将剩
 余募集资金投入新项目、永久补充流动资金及调整募集资金使用计划的公告》(公
 告编号:2019-105),调整后的募集资金计划使用情况如下:
                                                                                  单位:万元
序                                            未来募集资金            募集资金使用计划
         项目名称    实施主体    项目总投资
号                                            使用计划总额      2019 年      2020 年     2021 年




                                                3
序                                                未来募集资金            募集资金使用计划
      项目名称     实施主体        项目总投资
号                                                使用计划总额     2019 年    2020 年     2021 年
                   北京安达
      航空装备
                   维尔航空
1     研发能力                      6,750.00        6,750.00          —       3,500.00      3,250.00
                   设备有限
      建设项目
                     公司
      民航机载
      设备研制     北京安达
      及维修保     维尔科技
2                                   4,300.00        4,300.00          —       2,200.00      2,100.00
      障能力扩     股份有限
      展建设项       公司
        目
                   北京安达
      研发实验
                   维尔科技
3     室建设项                      8,352.92        5,859.74          —            800      5,059.74
                   股份有限
         目
                     公司
                   北京安达
      永久补充     维尔科技
4                                   7,701.19        7,701.19       7,701.19         —           —
      流动资金     股份有限
                     公司
      总计                         27,104.11       24,610.93       7,701.19    6,500.00     10,409.74

             三、本次向全资子公司提供无息借款实施募投项目的基本情况

        鉴于公司第二届董事会第十一次会议审议通过的《关于公司使用募集资金向
     全资子公司提供无息借款实施募投项目的议案》中募集资金投资项目“航空装备

     研发能力建设项目”的实施主体为公司全资子公司北京安达维尔航空设备有限公
     司(以下简称“航设公司”),为满足募投项目实施的资金需求,有利于募投项目
     的顺利实施,公司将使用募集资金向航设公司提供67,500,000.00元无息借款专项
     用于实施募投项目,具体借款情况如下:
                                                    以募集资金提供无
                公司名称               实施募投项目 息借款金额(单位:                借款期限
                                                          元)
     北京安达维尔航空设备有限 航空装备研发能                                   1年,自实际借款之日
     公司                            力建设项目                67,500,000.00   起算;到期后,如双
                                                                               方均无异议,该款项
                            合计                               67,500,000.00   可滚动使用,自动续
                                                                               期

             四、本次提供无息借款对象的基本情况

     企业名称                北京安达维尔航空设备有限公司
                                                    4
成立时间               2006年6月5日
注册地                 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦11层1112室
注册资本               5000万元
股权结构               北京安达维尔科技股份有限公司持有其100%股权

                           项目       2019-9-30/2019年三季度    2018-12-31/2018年度
                          总资产                    60,694.34             71,278.11
主要财务数据(万元)
                          净资产                    15,469.29             17,387.91
                          净利润                     4,581.39              6,729.38

实际从 事的主营业      主营业务:在航空航天及防务领域内为客户提供航空机载设
务、主要产品           备研制、航空维修、测控设备研制及信息技术开发等综合服
                       务
                       主要产品:机载设备、航空维修、测试设备、信息技术
与公司主要业务、主
                       承担公司合并范围内的机载设备研制、航空维修、测控设备
要产品 的关系及区
                       研制、信息技术开发业务
别

      五、本次提供无息借款对公司的影响

     公司对航设公司提供无息借款系满足募投项目实施主体实施募投项目的实
际资金需求,有利于保障募投项目的顺利实施,符合募集资金使用安排,不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

      六、本次提供无息借款后的募集资金管理

     公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件规定,分别与保荐机构中
信证券股份有限公司、募集资金开户银行及航设公司签订募集资金监管协议,本

次提供借款资金将存放于募集资金专用账户中实施监管。

     七、本次提供无息借款履行的决策程序

     2019 年 12 月 26 日,公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十

次会议分别审议通过了《关于公司使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施
募投项目的议案》,同意公司使用募集资金向航设公司提供 67,500,000.00 元无息
借款专项用于实施募投项目,借款期限 1 年,自实际借款之日起算,到期后,如
双方均无异议,该款项可滚动使用,自动续期,并授权公司管理层办理上述借款
                                          5
事项后续具体工作。

    八、独立董事、监事会的意见

   (一)独立董事

    独立董事关于公司使用募集资金向航设公司提供无息借款实施募投项目的

事宜发表独立意见如下:

    由于公司新立募集资金投资项目“航空装备研发能力建设项目”的实施主体

为公司全资子公司航设公司,即“航空装备研发能力建设项目”由航设公司具体实
施;公司使用募集资金向新立募集资金投资项目“航空装备研发能力建设项目”
的实施主体航设公司提供 67,500,000.00 元无息借款专项用于实施募投项目,借款
期限 1 年,自实际借款之日起算,到期后,如双方均无异议,该款项可滚动使用,
自动续期,符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法

规的规定,有利于加快公司募投项目的开展和实施,不存在变相改变募集资金投
向的情形,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形,符合公司
和全体股东利益。

    因此,我们同意公司使用部分募集资金向航设公司提供无息借款实施募投项

目的事项。

   (二)监事会

    经审核,监事会认为:公司将使用募集资金向新立募集资金投资项目“航空

装备研发能力建设项目”的实施主体航设公司提供 67,500,000.00 元无息借款专
项用于实施募投项目,借款期限 1 年,自实际借款之日起算,到期后,如双方均
无异议,该款项可滚动使用,自动续期,并授权公司管理层全权办理上述借款事

项后续具体工作,符合相关法律法规的规定,有利于募投项目顺利实施,提高募
集资金使用效率,符合公司的发展战略和长远规划。公司全资子公司航设公司财
务及经营情况良好,财务风险可控,有利于募投项目推进实施和公司整体经营发
展,同意公司使用部分募集资金向航设公司提供无息借款实施募投项目的事项。

    九、保荐机构的核查意见

    经核查,中信证券认为,公司使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施
                                    6
募投项目事项已经公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十次会议
审议通过,履行了必要的决策程序,独立董事发表了明确同意意见,符合中国证
监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、

《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件以及
公司《募集资金管理制度》的规定。公司使用募集资金向全资子公司提供无息借
款实施募投项目事项有利于提升公司经营效率、保障公司业务发展需求、进一步
提高募投项目的盈利能力,符合公司未来发展的需要及全体股东的利益。中信证
券对公司使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目事项无异议。

    (以下无正文)




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(此页无正文,为《中信证券股份有限公司关于北京安达维尔科技股份有限公司
使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的核查意见》之签字盖章
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    保荐代表人:




                        陈熙颖                 孙鹏飞




                                                 中信证券股份有限公司




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