海川智能:2018年度董事会工作报告2019-04-26
广东海川智能机器股份有限公司
2018年度董事会工作报告
2018年,公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》、《公司董事会议
事规则》等规章制度的规定,本着对全体股东负责的态度,恪尽职守、积极有效
地行使职权,认真贯彻落实股东大会的各项决议,勤勉尽责地开展董事会各项工
作,推动公司治理水平的提高和公司各项业务发展,公司经营取得较好业绩,各
项工作有序推进。现将公司董事会在2018年度(以下简称“报告期”)主要工作
情况报告如下:
一、宏观情况与行业背景
2018年,世界经济形势复杂多变,地缘政治、地缘经济、地缘外交格局进一
步演化,世界经济增长形势不容乐观,各种矛盾交织并存。国内经济增速也呈持
续下降态势。面对严峻复杂的国内外形势,中国经济也由“稳中有进”的总体发
展趋势形成“稳中有变,变中有忧”的新常态经济趋势。国家始终坚持以供给侧
结构性改革为主线,发展新动能壮大,从“需求结构”及“产业结构”推动经济
结构调整优化。在此大环境下,中国制造业转型升级迎来历史机遇,高端智能制
造将成为未来制造业发展的主线。公司努力抓住良好的行业发展机遇,积极优化
产品结构和市场布局,大力拓展国内外市场,实现了主营业务的稳定增长。
二、公司总体经营情况情况
2018年,公司董事会及管理层围绕年度发展战略和全年经营目标,顺应自动
衡器行业市场变化,在巩固微机组合秤、失重秤、选别秤及配套设备业务的同时,
主动调整治理结构、提升管理效率、优化资源配置、深化市场布局,公司各业务
板块行业地位得到进一步巩固,经营业绩实现增长,并进入稳步上升通道,展现
了公司整体的竞争实力和经营发展的良好态势。
报告期内,公司在管理层和全体员工的共同努力下,2018年公司实现营业收
入16,206.19万元,较上年同期增长7.61%;实现归属上市公司股东净利润4,664.09
万元,较上年同期增长22.27%;实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后
的净利润4,035.49万元,较上年同期增长12.55%。
三、公司董事会日常履职情况
(一)董事会会议召开情况
2018年度,公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定召
集、召开董事会会议,对公司各类重大事项进行审议和决策。全年共召开6次董
事会会议,具体情况如下:
序号 会议日期 届次 召开方式 议案内容
《关于审议<公司2017年年度报告及其摘要>
的议案》
《关于审议<公司2017年度总经理工作报告>
的议案》
《关于审议<公司2017年度董事会工作报告>
的议案》
《关于制定<公司2017年度财务决算报告>的
议案》
《关于制定<公司2018年度财务预算报告>的
议案》
《关于制定<公司2017年度利润分配方案>的
第二届董事会
1 2018年4月23日 现场 议案》
第十二次会议
《关于审议2017年度审计报告的议案》
《关于公司2017年度内部控制评价报告的议
案》
《关于聘请公司2018年度审计机构的议案》
《关于审议<2017年度公司控股股东及其他关
联方占用公司资金情况的专项审核报告>的议
案》
《关于审议公司<2017年度募集资金存放与使
用情况的专项报告>的议案》
《关于审议公司<2018年第一季度报告>的议
案》
《关于公司2017年度计提资产减值准备及核销
资产的议案》
《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
《关于在台湾设立子公司的议案》
《关于子公司中山市安本自动化设备有限公司
的土地使用权转让的议案》
《关于公司会计政策变更的议案》
《关于提请召开公司2017年年度股东大会的议
案》
《关于制定公司<2018年股票期权激励计划
(草案)>及其摘要的议案》;
《关于制定公司<2018年股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》;
《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018
年股票期权激励计划有关事项的议案》;
《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事
第二届董事会 会非独立董事候选人的议案》;
2 2018年6月26日 现场+通讯
第十三次会议
《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事
会独立董事候选人的议案》;
《关于公司第三届董事会董事薪酬的议案》;
《关于增加使用闲置自有资金进行现金管理额
度的议案》;
《关于提请召开公司2018年第一次临时股东大
会的议案》。
《关于选举广东海川智能机器股份有限公司第
第三届董事会 三届董事会董事长的议案》;
3 2018年7月12日 现场
第一次会议
《关于选举广东海川智能机器股份有限公司第
三届董事会专门委员会委员的议案》;
《关于聘任广东海川智能机器股份有限公司总
经理的议案》;
《关于聘任广东海川智能机器股份有限公司副
总经理、技术总监、开发总工程师及财务总监
的议案》;
《关于聘任广东海川智能机器股份有限公司董
事会秘书的议案》;
《关于聘任广东海川智能机器股份有限公司证
券事务代表的议案》;
《关于聘任广东海川智能机器股份有限公司审
计部部长的议案》。
第三届董事会
4 2018年7月23日 现场+通讯 《关于向激励对象授予股票期权的议案》
第二次会议
《关于公司2018年半年度报告及其摘要的议
案》;
第三届董事会
5 2018年8月27日 现场
第三次会议
《关于公司2018年半年度募集资金存放与使用
情况的专项报告的议案》。
关于公司《2018年第三季度报告》的议案
第三届董事会
6 2018年10月29日 现场
第四次会议
关于会计政策变更的议案
(二)股东大会召集及决议执行情况
2018年度,公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》、《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》等有关规定,召集、召开了两次股东大会。具
体情况如下:
序号 会议日期 届次 议案内容
《关于审议<公司2017年年度报告及其摘要>的
议案》
《关于审议<公司2017年度董事会工作报告>的
议案》
《关于审议<公司2017年度监事会工作报告>的
议案》
《关于审议<公司2017年度财务决算报告>的议
案》
《关于审议<公司2018年度财务预算报告>的议
1 2018年5月16日 2017 年度股东大会
案》
《关于审议<公司2017年度利润分配方案>的议
案》
《关于聘请公司2018年度审计机构的议案》
《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
《关于审议<2017年度公司控股股东及其他关
联方占用公司资金情况的专项审核报告>的议
案》
《关于制定公司<2018年股票期权激励计划(草
案)>及其摘要的议案》
《关于制定公司<2018年股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》
2018年第一次临时股
2 2018年7月12日
东大会 《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018
年股票期权激励计划有关事项的议案》
《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事
会非独立董事候选人的议案》
《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事
会独立董事候选人的议案》
《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事
会股东代表监事候选人的议案》
《关于公司第三届董事会董事薪酬的议案》
《关于公司第三届监事会监事薪酬的议案》
《关于增加使用闲置自有资金进行现金管理额
度的议案》
(三)董事会各专业委员会的运行情况
公司董事会下设四个专业委员会,分别是战略委员会、审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会职责明确,依据公司董事会制定的各专
门委员会实施细则履行职责,就专业性事项进行研究、审议,为董事会决策提供
参考,报告期内各委员会履行职责情况如下:
1、审计委员会履职情况
报告期内,公司董事会审计委员会对公司内部控制评价报告、利润分配预案、
募集资金使用、财务审计报告、定期报告、审计部工作、会计政策变更;公司聘
任审计部部长;公司增加自有资金进行现金管理等事项审核发表意见。等相关事
项进行了审查与监督,重点对公司募集资金相关事项及定期报告工作进行了审核。
报告期内,审计委员会共召开 5 次会议,对相关议案进行审议并形成决议。
2、战略委员会履职情况
报告期内,战略发展委员会根据《董事会战略发展委员会议事规则》及其他
有关规定积极开展工作,认真履行职责。结合国内外经济形势和公司细分行业特
点,对公司经营状况和发展前景进行了深入地分析,报告期内,战略委员会对公
司募投项目进展情况进行跟踪了解,对公司向银行申请综合授信出具意见;对公
司在台湾设立子公司进行了研究;对子公司中山市安本自动化设备有限公司的土
地使用权转让事项作出审核意见。报告期内,战略委员会共召开 2 次会议,对相
关议案进行审议并形成决议。
3、提名委员会履职情况
报告期内,公司董事会提名委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、
《董事会提名委员会工作细则》等有关规定,勤勉尽职,在公司董事会、高级管
理人员的选聘等方面发挥了重要作用;报告期内,提名委员会对公司第三届董事
会任期期间的高级管理人员任职资格进行审查并发表了委员会意见,未发现有
《公司法》及相关法律法规规定禁止担任上市公司高管的情形。报告期内,提名
委员会共召开 1 次会议,对相关议案进行审议并形成决议。
4、董事会薪酬与考核委员会履职情况
报告期内,公司董事会薪酬与考核委员会按照《公司章程》、《薪酬与考核委
员会议事规则》的相关要求,积极履行职责并提出合理化建议,促进公司在规范
运作的基础上,进一步提高在薪酬考核方面的科学性。报告期内,薪酬与考核委
员会共召开 1 次会议,对公司 2018 年股票期权激励计划及第三届董事会、监事
会薪酬提出合理化建议。
(四)独立董事履职情况
1、独立董事出席董事会及股东大会情况
2018 年度广东海川智能机器股份有限公司召开 6 次董事会议,出席会议的
情况如下:
报告期内换届选举离任独立董事出席董事会情况:
以通讯表决方式 委托出席 缺 席 是否连续两次未
姓名 应出席次数 现场出席
参加次数 次数 次 数 亲自出席会议
张永俊 2 1 1 0 0 否
卢伍根 2 1 1 0 0 否
覃晓林 2 1 1 0 0 否
报告期内换届选举新任独立董事出席董事会情况:
以通讯表决方式 委托出席 缺 席 是否连续两次未
姓名 应出席次数 现场出席
参加次数 次数 次 数 亲自出席会议
李风 4 3 1 0 0 否
陈春明 4 3 1 0 0 否
关天鹉 4 3 1 0 0 否
2018 年度,公司共召开了 2 次股东大会,分别是 2017 年年度股东大会、2018
年度第一次临时股东大会。出席会议情况如下:
报告期内换届选举离任独立董事出席股东会情况:
以通讯表决方 委托出席 缺 席 是否连续两次未
姓名 应出席次数 现场出席 次数 亲自出席会议
式参加次数 次 数
覃晓林 1 1 0 0 0 否
张永俊 1 0 1 0 0 否
卢伍根 1 1 0 0 0 否
报告期内换届选举新任独立董事出席股东会情况:
以通讯表决方 委托出席 缺 席 是否连续两次未
姓名 应出席次数 现场出席 次数 亲自出席会议
式参加次数 次 数
李风 0 0 否
1 1 0
陈春明 0 0 否
1 1 0
关天鹉 0 0 否
1 1 0
2018 年,公司独立董事在任职期间,能够遵守法律、法规及公司章程的有
关规定,保证足够的时间和精力独立履行职责,与公司管理层保持良好沟通,听
取公司管理层关于生产经营状况、财务情况和规范运作方面的汇报,及时了解公
司的日常经营状态和可能产生的经营风险。同时,在公司董事会、股东大会决议
重大事项前我们能够事先进行认真审核,会议中独立审慎、客观地行使表决权,
会议后督促公司及时履行信息披露工作,从而维护了广大投资者的合法权益。
三、2019 年经营管理重点工作
1、技术创新和产品开发计划
2019年公司将坚持实施创新驱动发展战略,继续加大新技术、新产品的研发
投入,围绕行业与市场动态,探索智能制造前瞻性技术、产品创新,不断拓展业
务领域、培育新的经济增长点,保持公司各业务板块技术及产品具有前瞻优势。
公司将继续以市场需求为导向提升自主研发水平,不断强化技术创新、产品升级,
加强与现有业务领域客户开展战略合作,跟进客户需求拓宽公司产品应用领域,
完善全产业链的优化升级,从技术维度促进公司产业生态价值实现可持续增长;
利用已有的研发创新平台深化产学研合作,提升核心技术、产品产业化的能力,
提高公司研发项目成果转化率,保持公司研发创新优势;不断提升系统集成及整
体方案解决能力,加快新产品投入市场速度,力争实现部分具有自主知识产权的
核心产品实现技术和规模的双突破,以提升公司在行业中的市场地位推动公司高
质量发展和经济效益全面提升。
2、产能扩充计划
公司“2层智能组合秤及失重秤扩产项目”及“定量智能称重技术研发中心
扩建项目”正式投产运行,稳步提升产能产量,公司的生产能力将大幅度提升。
这不仅有助于公司同时发展多系列产品线,同时有助于公司优化生产流程,提高
订单反应能力,降低存货库存,创造更高的经营效益。
3、着力开发高端市场空间,培育利润新增长点
2019年,公司将抓住行业发展的景气形势积极开发高端市场。在国家着力
推进自主品牌高端智能装备示范应用的产业政策指导下,在国家着力推进行业自
主品牌高端智能装备制造及国际市场需求的大环境下,公司将深耕高端智能微机
组合秤市场。另在原有的国外高端市场上,巩固与现有合作伙伴之间的关系,强
化与高端客户合作的深度和广度,并逐步拓展公司高端产品在相关领域的新应用,
以满足市场需求,提升公司产品在高端市场占有率;同时,国内市场,公司将紧
抓住国家制造业转型升级的历史机遇、行业市场集中度提升的机会,积极开发新
客户、培育战略客户、增加优质客户群,持续客户结构优化,促进产品结构优化,
同时挖潜与核心客户的战略合作关系,开拓国内高端客户,实现规模销售,提高
经济效益。
4、定制化机型的推出和连续自动计量整体方案解决能力优势
2019 年,公司在稳固各产品的市场占有率的同时,也将着力发展差异化定
制及称重配料整体解决方案。自动衡器的下游终端用户涵盖食品、医药、化工、
能源等多个行业,随着自动衡器使用范围的不断扩大和应用程度的加深,标准化、
通用型的设备已不能满足细分行业的特殊称重需求,下游客户往往根据特殊需要
定制产品,对产品的设计和创新提出更高的要求。多年来,公司在自动衡器的领
域深耕细作,不断开发公司产品系列,并拥有丰富的产品体系,同时,公司能根
据客户产品的特殊性及称重要求,为客户提供定制化的需求,公司动态组合称重
和连续自动计量整体方案解决能力也获得了许多知名客户的认可,未来,公司在
巩固现有产品市场占有率的同时,将加大对定制机型的研究和推广,以完善公司
产品体系。
5、规范公司治理结构
2019年,公司将继续完善法人治理结构,严格按照《公司法》、《证券法》
等法律法规的要求,提升公司治理水平,推进现代企业制度建设,规范股东大会、
董事会、监事会、高级管理层的职权范围及议事规则,充分发挥董事会、监事会
及各专业委员会的作用,形成各司其职、相互制约、规范运作的法人治理结构;
进 一步加强以财务管理为基础的制度管理,完善内部审计制度,保障股东的合
法权益。
广东海川智能机器股份有限公司董事会
2019 年 4 月 25 日