广东海川智能机器股份有限公司章程修订对照表
序号 修订前 修订后
原第六条 公司注册资本为人民币 7,200 第六条 公司注册资本为人民币 10,800 万元。
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万元。
原第十一条后新增 第十二条 公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共
享的发展理念，积极履行社会责任，保障股东的合法
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权利并确保其得到公平对待，尊重利益相关者的基本
权益，切实提升企业整体价值。
原第十八条第一款 公司成立时向各发起 第十九条第一款 公司成立时向各发起人发行股份
人发行股份 5,400 万股；2017 年 7 月 26 5,400 万股；2017 年 7 月 26 日，公司经中国证监会核
日，公司经中国证监会核准，首次向社会 准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 1,800 万
3 公众公开发行人民币普通股 1,800 万股， 股，公司的股本总额增至 7,200 万。2018 年年度股东
公司的股本总额增至 7,200 万。 大会批准，以资本公积金向股权登记日登记在册的全
体股东每 10 股转增 5 股，合计转增 3,600 万股。本次
转增完成后，公司股份总数为 10,800 万股。
原第十九条 公司股份总数为 7,200 万股， 第二十条公司股份总数为 10,800 万股，均为普通股。
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均为普通股。
原第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政
依照法律、行政法规、部门规章和本章程 法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
的规定，收购本公司的股份：(一)减少公 (一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他
司注册资本；(二)与持有本公司股票的其 公司合并；(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激
5 他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职 励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
工； (四)股东因对股东大会作出的公司合 议持异议，要求公司收购其股份的。（五）将股份用于
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）
份的。 除上述情形外，公司不进行买卖 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述
本公司股份的活动。 情形外，公司不得收购本公司股份。
序号 修订前 修订后
原第二十四条公司收购本公司股份，可以 第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集
选择下列方式之一进行：(一)证券交易所 中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他
集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三) 方式进行。
中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定
6 公司收购本公司股份的，应当依照《证券 履行信息披露义务。公司因本章程第二十四条第一款
法》的规定履行信息披露义务。公司因本 第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本
章程第二十四条第一款第（三）项、第（五） 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
项、第（六）项的原因收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
原第二十五条 公司因本章程第二十三条
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）
第（一）项、第（二）项规定的情形收购
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当
本公司股份的，应当经股东大会决议；公
司因第二十三条第（三）项、第（五）项、 经股东大会决议；公司因第二十四条第一款第（三）
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
可以依照公司章程的规定或者股东大会
股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授
的授权，经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股
公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，
份后，属于第（一）项情形的，应当自收
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注
购之日起十日内注销；属于第（二）项、
7 第（四）项情形的，应当在六个月内转让 销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
个月内转让或者注销；公司依照第二十四条第(三)、第
第（六）项情形的，公司合计持有的本公
（五）项、第（六）项规定收购的本公司股份，应不
司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的百分之十，并应当在三年内转让或者 超过本公司已发行股份总额的 10%；并应当在三年内
注销。
转让或者注销。
上市公司收购本公司股份的，应当依照
《中华人民共和国证券法》的规定履行信
息披露义务。上市公司因第二十三条（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
序号 修订前 修订后
原第三十二条后新增 第三十三条 股东依照法律法规和公司章程享有权利
并承担义务。公司章程、股东大会决议或者董事会决
议等应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权
利。
8 公司应当依法保障股东权利，注重保护中小股东的合
法权益。
第三十四条 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠
道，保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监
督等权利。
原第三十六条新增第一款 第三十九条第一款 股东有权依照法律、行政法规的规
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定，通过民事诉讼或者其他法律手段维护其合法权益。
原三十八条后新增 第四十二条 控股股东、实际控制人与公司应当实行人
10 员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核
算、独立承担责任和风险。
原三十九条第二款 公司控股股东、实际 第四十三条第二款 公司控股股东、实际控制人对公司
控制人对公司和公司社会公众股股东负 及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的公
有诚信义务。控股股东应严格依法行使出 司应当依法行使股东权利，履行股东义务，投入公司
资人的权利，不得利用利润分配、资产重 的资产应当独立完整、权属清晰，不得利用利润分配、
组、对外投资、资金占用、借款担保等方 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损
式损害公司和社会公众股股东的合法权 害公司及其他股东的合法权益，不得利用其控制权损
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益，不得利用其控制地位损害公司和社会 害公司及其他股东的合法权益，不得利用其对公司的
公众股股东的利益。 控制地位谋取非法利益。控股股东提名公司董事、监
事候选人的，应当遵循法律法规和公司章程规定的条
件和程序，不得对股东大会人事选举决议和董事会人
事聘任决议履行任何批准手续。公司的重大决策应当
由股东大会和董事会依法作出，控股股东、实际控制
序号 修订前 修订后
人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预公司
的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人及其关联方不得占用、支配公
司资产，不得干预公司的财务、会计活动，不得违反
法律法规、公司章程和规定程序干涉公司的具体运作，
不得影响其经营管理的独立性。控股股东、实际控制
人及其控制的其他单位不应从事与公司相同或者相近
的业务，控股股东、实际控制人应对采取有效措施避
免同业竞争。
原三十九条后新增 第四十四条 控股股东、实际控制人作出的承诺应当明
确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显
不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承
诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。
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第四十五条 公司控制权发生变更的，有关各方应当釆
取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。出现重
大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证
券交易所报告。
原第四十条股东大会是公司的权力机构， 第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
依法行使下列职权：(一)决定公司的经营 下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)
方针和投资计划；(二)选举和更换董事、 选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有
非由职工代表担任的监事，决定有关董 关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；
事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事 (四)审议批准监事会的报告；(五)审议批准公司的年度
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会的报告； (四)审议批准监事会的报告； 财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、 配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册
决算方案； (六)审议批准公司的利润分配 资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；(九)对
方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或 公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
者减少注册资本作出决议；(八)对发行公 决议；(十)修改本章程；(十一)对公司聘用、解聘会计
序号 修订前 修订后
司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、 师事务所作出决议；(十二)审议批准本章程第四十一条
解散、清算或者变更公司形式作出决议； 规定的担保事项；(十三)审议公司在一年内购买、出售
(十)修改本章程；(十一)对公司聘用、解聘 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
会计师事务所作出决议；(十二)审议批准 项；(十四)审议批准变更募集资金用途事项；(十五)审
本章程第四十一条规定的担保事项；(十 议股权激励计划；(十六) 审议批准公司在连续十二个
三)审议公司在一年内购买、出售重大资产 月内因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
超过公司最近一期经审计总资产 30%的 项、第（六）项规定的情形回购股份的金额超过公司
事项；(十四)审议批准变更募集资金用途 最近一期经审计净资产的 50%的回购股份计划；（十
事项；(十五)审议股权激励计划；(十六) 七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
审议法律、行政法规、部门规章或本章程 当由股东大会决定的其他事项。
规定应当由股东大会决定的其他事项。
公司年度股东大会按照谨慎授权原则，可以授权董事
上述股东大会的职权不得通过授权的形 会决定非公开发行融资总额不超过最近一年末净资产
式由董事会或其它机构和个人代为行使。 10%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失
效。公司年度股东大会给予董事会前述授权的，应对
发行证券的种类和数量，发行方式、发行对象及向原
股东配售的安排，定价方式或者价格区间，募集资金
用途，决议的有效期，对董事会办理本次发行具体事
宜的授权进行审议并通过相关决议，作为董事会行使
授权的前提条件。
股东大会不得将法定应由股东大会行使的职权授予董
事会行使。
原第五十条 对于监事会或股东自行召集 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，
的股东大会，董事会和董事会秘书应予配 董事会和董事会秘书应予配合，提供必要的支持，并
合，提供必要的支持，并及时履行信息披 及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日
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露义务。董事会应当提供股权登记日的股 的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以
东名册。 持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机
构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召
序号 修订前 修订后
开股东大会以外的其他用途。
原第五十三条第四款 股东大会通知中未 第五十九条第四款 股东大会通知中未列明或不符合
列明或不符合本章程第五十二条规定的 本章程第五十八条规定的提案，股东大会不得进行表
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提案，股东大会不得进行表决并作出决 决并作出决议。
议。
原第五十九条后新增 第六十六条 公司应当保证股东大会会议合法、有效，
16 为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提
案合理的讨论时间。
原第七十七条 下列事项由股东大会以特 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
别决议通过： (一)公司增加或者减少注册 (一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的合并、分
资本；(二)公司的合并、分立、变更公司 立、变更公司形式、解散和清算；(三)本章程的修改；
形式、解散和清算；(三)本章程的修改；(四) (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超
公司在一年内购买、出售重大资产或者担 过公司最近一期经审计总资产 30%的；(五)股权激励计
保金额超过公司最近一期经审计总资产 划；(六)对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变
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30%的；(五)股权激励计划；(六)对本章程 更；(七) 公司在连续十二个月内因本章程第二十五条
确定的利润分配政策进行调整或者变更； 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
(七)法律、行政法规或本章程规定的，以 情形回购股份的金额超过公司最近一期经审计净资产
及股东大会以普通决议认定会对公司产 的 50%的回购股份计划；（八）法律、行政法规或本章
生重大影响的、需要以特别决议通过的其 程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
他事项。 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
原第七十九条第五款 股东大会对关联交 第八十六条第五款 股东大会对关联交易事项作出的
易事项作出的决议必须经出席股东大会 决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的
的非关联股东所持表决权的 1/2 以上通过 1/2 以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本
18 方为有效。但是，该关联交易事项涉及本 章程第八十四条规定的事项时，股东大会决议必须经
章程第七十七条规定的事项时，股东大会 出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通
决议必须经出席股东大会的非关联股东 过方为有效。
所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。
序号 修订前 修订后
原第八十二条新增第二款、第三款 第八十九条第二款 公司应当在股东大会召开前披露
董事、监事候选人的详细资料，便于股东对候选人有
足够的了解。
19 第三款 董事候选人应当在股东大会通知公告前做出
书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资
料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职
责。
原第九十七条第一款 董事由股东大会选 第一百〇四条第一款 董事由股东大会选举或者更换，
举或更换，任期三年。董事任期届满，可 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期
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连选连任。董事在任期届满以前，股东大 三年，任期届满可连选连任
会不能无故解除其职务
原第九十七条新增第五款 第一百〇四条第五款 公司应当和董事签订合同，明确
公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反
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法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程
的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
原第九十九条后新增 第一百〇七条 董事应当遵守法律法规及公司章程有
关规定，忠实、勤勉、谨慎履职，并履行其作出的承
22 诺。
董事应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质，
并保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
原第一百条新增第一款 第一百〇八条第一款 董事应当出席董事会会议，对所
议事项发表明确意见。董事本人确实不能出席的，可
23 以书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应对
独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代
为投票。
序号 修订前 修订后
原一百〇四条后新增 第一百一十三条 经股东大会批准，公司可以为董事购
24 买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事因违
反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
原第一百零五条 独立董事的任职条件、 第一百一十四条 公司应当依照有关规定建立独立董
提名和选举程序、任期、辞职及职权等有 事制度。独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员
关事宜，按照法律、行政法规、部门规章 会委员外的其他职务。
以及中国证监会发布的有关规定执行。
第一百一十五条 独立董事的任职条件、提名和选举，
应当符合有关规定。独立董事不得与其所受聘公司及
其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关
系。
第一百一十六条 独立董事享有董事的一般职权，同
时依照法律法规和公司章程针对以下相关事项享有特
别职权：（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提
交董事会讨论；独立董事在作出判断前，可以聘请中
25 介机构出具独立财务顾问报告；（二）向董事会提议聘
用或解聘会计师事务所；（三）聘用或解聘会计师事务
所应经独立董事同意后，方可提交董事会讨论；（四）
向董事会提请召开临时股东大会；（五）提议召开董事
会会议；（六）提议召开仅由独立董事参加的会议；（七）
独立聘请外部审计机构和咨询机构；（八）在股东大会
召开前公开向股东征集投票权；（九）就公司重大事项
发表独立意见等法律、法规及本章程规定的其他特别
职权。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之
一以上同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行
使职权时所需的费用（如差旅费用、通讯费用等）由
序号 修订前 修订后
公司承担。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实
际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个
人影响。公司应当保障独立董事依法履职。
独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会
说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。
第一百一十七条 独立董事应当依法履行董事义务，
充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护
公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权
益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。
第一百一十八条 公司股东之间或者董事之间发生冲
突、对公司经营管理造成重大影响时，独立董事应当
主动履行职责，维护公司整体利益。
原第一百〇六条 公司设董事会，对股东 第一百一十九条 公司设董事会，对股东大会负责，执
大会负责。 行股东大会决议。
董事会的人数及人员构成应当符合法律、行政法规的
要求，专业结构合理。
26 董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律、行政
法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注
其他利益相关者的合法权益。
公司应当保障董事会依照法律法规和公司章程的规定
行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。
原第一百〇七条 董事会由 7 名董事组成， 第一百二十条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人。
27 设董事长 1 人。董事会成员中包括 3 名独 董事会成员中包括 3 名独立董事。董事会成员应当具
立董事。 备履行职责所必需的知识、技能和素质。
序号 修订前 修订后
原第一百〇八条第一款 董事会行使下列 第二百二十一条第一款 董事会行使下列职权：(一)召
职权：(一)召集股东大会，并向股东大会 集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大
报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三) 会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)
决定公司的经营计划和投资方案；(四)制 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公
订公司的年度财务预算方案、决算方案； 司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损 或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
方案；(六)制订公司增加或者减少注册资 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
本、发行债券或其他证券及上市方案；(七) 立、解散及变更公司形式的方案；(八)在股东大会授权
拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(九)
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对 决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
担保事项、委托理财、关联交易等事项； 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
(九)决定公司内部管理机构的设置；(十) 决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管
聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 理制度；(十二)制订本章程的修改方案；(十三)管理公
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副 司信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为
总经理、财务负责人等高级管理人员，并 公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司总经理的工
决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订 作汇报并检查总经理的工作；(十六) 制订公司在连续
公司的基本管理制度；(十二)制订本章程 十二个月内因本章程第二十四条第一款第（三）项、
的修改方案；(十三)管理公司信息披露事 第（五）项、第（六）项规定的情形回购股份的金额
项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为 超过公司最近一期经审计净资产的 50%的回购股份计
公司审计的会计师事务所；(十五)听取公 划，并根据股东大会的授权实施具体回购股份计划；
司总经理的工作汇报并检查总经理的工 （十七）决定公司在连续十二个月内因本章程第二十
作；(十六)法律、行政法规、部门规章或 四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
本章程授予的其他职权。 定的情形回购股份的金额超过公司最近一期经审计净
资产的 50%以下的回购股份计划；（十八）法律、行政
法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
序号 修订前 修订后
原第一百一十条第二款 董事会会议应严 第一百二十三条第二款 董事会会议应当严格依照规
格按照董事会议事规则召集和召开，按规 定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所
定事先通知所有董事，并提供充分的会议 有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认
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材料，包括会议议题的相关背景材料、独 为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董
立董事事前认可情况等董事对议案进行 事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会
表决所需的所有信息、数据和资料。 应当予以采纳，公司应对及时披露相关情况。
原第一百一十一条第一款 董事会设立战 一百二十四条董事会设立战略委员会、审计委员会、
略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 薪酬与考核委员会、提名委员会。专门委员会对董事
会、提名委员会，各委员会的成员均由三 会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应
29 名董事组成，其中审计委员会、薪酬与考 当提交董事会审议决定。各委员会的成员均由三名董
核委员会、提名委员会中独立董事应当占 事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名
半数以上并担任召集人，审计委员会的召 委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人，审
集人应当为会计专业人士。 计委员会的召集人应当为会计专业人士。
原第一百一十二条第三款 （三）对外担 第一百二十五条第三款 （三）对外担保决策权限：除
保决策权限：除本章程第四十一条规定的 本章程第四十七条规定的须提交股东大会审议通过的
30
须提交股东大会审议通过的对外担保之 对外担保之外的其他对外担保事项由董事会决策。
外的其他对外担保事项由董事会决策。
第六章“总经理及其他高级管理人员” 第六章“高级管理人员与公司激励约束机制”并新增
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“第一节 高级管理人员”
原第一百二十七条 本章程第九十六条 第一百四十条 本章程第一百〇三条关于不得担任董
关于不得担任董事的情形，同时适用于高 事的情形，同时适用于高级管理人员。
级管理人员。
本章程第一百〇四条关于董事的忠实义务和第一百〇
32
本章程第九十八条关于董事的忠实义务 五条(四)－(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级
和第九十九条(四)－(六)关于勤勉义务的 管理人员。
规定，同时适用于高级管理人员。
高级管理人员应当遵守法律法规和公司章程，忠实、
序号 修订前 修订后
勤勉、谨慎地履行职责。
原第一百二十七条后新增 第一百四十一条 高级管理人员的聘任，应当严格依照
有关法律法规和公司章程的规定进行。公司控股股东、
实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常
选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级
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管理人员。
公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的
权利义务关系。高级管理人员的聘任和解聘应当履行
法定程序，并及时披露。
原第一百二十八条 在公司控股股东、实 第一百四十二条 公司的高级管理人员在控股股东不
际控制人单位担任除董事以外其他职务 得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东
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的人员，不得担任公司的高级管理人员。 高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足
够的时间和精力承担公司的工作。
原第一百三十五条后新增第五款 第一百四十九条第五款 董事会秘书作为公司高级管
理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文
35 件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高
级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及
个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
原第一百三十六条后新增 第二节 绩效与履职评价
第一百五十一条 公司应当建立公正透明的董事、监事
和高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。
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第一百五十二条 董事和高级管理人员的绩效评价由
董事会或者其下设的薪酬与考核委员会负责组织，公
司可以委托第三方开展绩效评价。监事会的监督记录
以及进行财务检查的结果应当作为对董事、高级管理
序号 修订前 修订后
人员绩效评价的重要依据。
独立董事、监事的履职评价采取自我评价、相互评价
等方式进行。
第一百五十三条 董事会、监事会应当向股东大会报告
董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬
情况，并由公司予以披露。
第三节 薪酬与激励
第一百五十四条 公司应当建立薪酬与公司绩效、个人
业绩相联系的机制，以吸引人才，保持高级管理人员
和核心员工的稳定。
公司对高级管理人员的绩效评价应当作为确定高级管
理人员薪酬以及其他激励的重要依据。
第一百五十五条 董事、监事报酬事项由股东大会决
定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行
评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向
股东大会说明，并予以充分披露。
第一百五十六条 公司章程或者相关合同中涉及提前
解除董事、监事和高级管理人员任职的补偿内容应当
符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利
益输送。
第一百五十七条 公司可以依照相关法律法规和公司
章程，实施股权激励和员工持股等激励机制。
公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，
促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权
序号 修订前 修订后
益。
原第一百三十七条第一款 本章程第九 第一百五十八条第一款 本章程第一百〇三条关于不
37 十六条关于不得担任董事的情形，同时适 得担任董事的情形，同时适用于监事。
用于监事。
原第一百三十八条新增第一款 第一百五十九条第一款 监事应当具有相应的专业知
38
识或者工作经验，具备有效履职能力。
原第一百三十八条后新增 第一百六十条 监事有权了解公司经营情况。公司应当
采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提
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供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职
责所需的有关费用由公司承担。
原第一百五十条后新增 第一百七十三条 监事会可以要求董事、高级管理人
员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所
关注的问题。
40 第一百七十四条 监事会发现董事、高级管理人员违反
法律法规或者公司章程的，应当履行监督职责，并向
董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国
证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。
原第一百五十一条新增第二款 第一百七十五条第二款 控股股东、实际控制人及其关
41 联方应当尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财
务、会计活动。
42 第九章“通知和公告” 第九章“通知、信息披露和公告”
原第一百七十一条后新增 第二节 信息披露
第一百九十六条 公司应当建立并执行信息披露事务
43
管理制度。公司及其他信息披露义务人应当严格依照
法律法规、自律规则和公司章程的规定，真实、准确、
序号 修订前 修订后
完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误
导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露。信息披露
事项涉及国家秘密、商业机密的，依照相关规定办理。
第一百九十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当
保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
公司应当制定规范董事、监事、高级管理人员对外发
布信息的行为规范，明确未经董事会许可不得对外发
布的情形。
持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、
交易对方等信息披露义务人应当依照相关规定进行信
息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司
控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关
系及其变化等重大事项，答复公司的问询，保证所提
供的信息真实、准确、完整。
第一百九十八条 公司除依照强制性规定披露信息外，
自愿披露可能对股东和其他利益相关者决策产生影响
的信息。
自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的
持续性和一致性，不得进行选择性披露，不得利用自
愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法
违规行为，不得违反公序良俗、损害社会公共利益。
自愿披露具有一定预测性质信息的，应当明确预测的
依据，并提示可能出现的不确定性和风险。
第一百九十九条 公司披露的信息，应当简明清晰、便
于理解。公司应当保证使用者能够通过经济、便捷的
方式获得信息。
序号 修订前 修订后
第二百条 董事长对公司信息披露事务管理承担首要
责任。
董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理
公司信息对外公布等相关事宜。
第二百〇一条 公司应当建立内部控制及风险管理制
度，并通过审计部负责对公司的重要营运行为、下属
公司管控、财务信息披露和法律法规遵守执行情况进
行检查和监督。
公司依照有关规定定期披露内部控制制度建设及实施
情况，以及会计师事务所对公司内部控制有效性的审
计意见。
第二百〇二条 公司应当依照法律法规和有关部门的
要求，披露环境信息以及履行扶贫等社会责任相关情
况。公司应当依照有关规定披露公司治理相关信息，
定期分析公司治理状况，制定改进公司治理的计划和
措施并认真落实。
原第一百八十一条第一款 公司有本章 第二百一十二条第一款 公司有本章程第二百一十一
44 程第一百八十条第（一）项情形的，可以 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
通过修改本章程而存续。
原第一百八十二条第一款 公司因本章 第二百一十三条第一款 公司因本章程第二百一十一
程第一百八十条第(一)项、第（二）项、 条第(一)项、第（二）项、第(四)项、第(五)项规定而
第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在 解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算
45 解散事由出现之日起 15 日内成立清算组， 组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人
开始清算。清算组由董事或者股东大会确 员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
算的，债权人可以申请人民法院指定有关
序号 修订前 修订后
人员组成清算组进行清算。