怡达股份：2018年第二次临时股东大会的法律意见书2018-09-10
北京国枫（上海）律师事务所
关于江苏怡达化学股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2018] B0057号
致：江苏怡达化学股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督
管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及江苏怡
达化学股份有限公司（以下称“怡达股份”）章程的有关规定，北京国枫（上海）
律师事务所（以下称“本所”）指派律师出席怡达股份2018年第二次临时股东大
会（以下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法
性进行核查和验证并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书
随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的
责任。
本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五
条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股
东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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一、本次股东大会的召集、召开程序
1.经查验，本次股东大会由怡达股份第二届董事会第二十四次会议决定召
集。2018年8月24日，怡达股份在巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上刊登了《江
苏怡达化学股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。前述通
知载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出
席股东大会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席股东的股权登记日、
出席会议股东的登记办法、联系地址及联系人等事项。
2.本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现
场会议于2018年9月10日下午在公司会议室召开。
经查验，怡达股份董事会已按照《中华人民共和国公司法》、《股东大会规则》
等相关法律、法规和规范性文件以及怡达股份章程的有关规定召集本次股东大
会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的
时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次
股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及怡达股份章程的
规定。
二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格
1.经查验，本次股东大会由怡达股份第二届董事会第二十四次会议决定召集
并发布公告通知，本次股东大会的召集人为怡达股份董事会。
2.根据出席现场会议股东签名并经合理查验，出席本次股东大会现场会议的
股东及委托代理人共计21人，代表股份数41,714,652股，占怡达股份股份总数的
51.5760%；通过网络投票的股东统计1人，代表股份2,200股，占怡达股份股份总
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数的0.0027%。出席本次股东大会现场会议的人员还有怡达股份部分董事、监事
和高级管理人员及见证律师。
经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相
关法律、法规、规范性文件及怡达股份章程的规定，资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1.经核查，本次股东大会审议及表决的事项为怡达股份已公告的会议通知中
所列出的各项议案。本次股东大会表决通过了如下议案：
（1）《关于公司董事会换届选举暨提名公司第三届非独立董事候选人的议
案》
（1.01）《选举刘准先生为公司第三届董事会非独立董事》
经表决，同意股份41,714,652股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权
股份总数的99.9947%，刘准先生当选为怡达股份第三届董事会非独立董事。
（1.02）《选举孙银芬女士为公司第三届董事会非独立董事》
经表决，同意股份41,714,652股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权
股份总数的99.9947%，孙银芬女士当选为怡达股份第三届董事会非独立董事。
（1.03）《选举蔡国庆先生为公司第三届董事会非独立董事》
经表决，同意股份41,714,652股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权
股份总数的99.9947%，蔡国庆先生当选为怡达股份第三届董事会非独立董事。
（1.04）《选举赵静珍女士为公司第三届董事会非独立董事》
经表决，同意股份41,714,652股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权
股份总数的99.9947%，赵静珍女士当选为怡达股份第三届董事会非独立董事。
（2）《关于公司董事会换届选举暨提名公司第三届董事会独立董事候选人
的议案》
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（2.01）《选举赵伟建先生为公司第三届董事会独立董事》
经表决，同意股份41,714,652股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权
股份总数的99.9947%，赵伟建先生当选为怡达股份第三届董事会独立董事。
（2.02）《选举徐雪峰先生为公司第三届董事会独立董事》
经表决，同意股份41,714,652股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权
股份总数的99.9947%，徐雪峰先生当选为怡达股份第三届董事会独立董事。
（2.03）《选举刘斌先生为公司第三届董事会独立董事》
经表决，同意股份41,714,652股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权
股份总数的99.9947%，刘斌先生当选为怡达股份第三届董事会独立董事。
（3）《关于公司监事会换届选举暨提名公司第三届监事会候选人的议案》
（3.01）《选举何长碧女士为公司第三届监事会非职工代表监事》
经表决，同意股份41,714,652股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权
股份总数的99.9947%，何长碧女士当选为怡达股份第三届董事会非职工代表监
事。
（3.02）《选举汤芹洪先生为公司第三届监事会非职工代表监事》
经表决，同意股份41,714,652股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权
股份总数的99.9947%，汤芹洪先生当选为怡达股份第三届董事会非职工代表监
事。
（4）《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》（特别决议）
经表决，同意股份41,714,652股，反对2,200股，弃权0股，同意股份占出席
本次股东大会的有表决权股份总数的99.9947%，本项议案获得通过。
（5）《关于制定<对外提供财务资助管理制度>的议案》
经表决，同意股份41,714,652股，反对2,200股，弃权0股，同意股份占出席
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本次股东大会的有表决权股份总数的99.9947%，本项议案获得通过。
（6）《关于制定<重大合同管理制度>的议案》
经表决，同意股份41,714,652股，反对2,200股，弃权0股，同意股份占出席
本次股东大会的有表决权股份总数的99.9947%，本项议案获得通过。
2.本次股东大会以现场记名投票及网络投票相结合的表决方式进行,本次股
东大会的会议记录由出席本次股东大会的怡达股份董事、监事、董事会秘书、会
议主持人签署；会议决议由出席本次股东大会的怡达股份董事签署。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表结果符合法律、行政
法规、规范性文件及怡达股份章程的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、
法规、规范性文件及怡达股份章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人
员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、
规范性文件及怡达股份章程的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式两份。
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[此页无正文，为《北京国枫（上海）律师事务所关于江苏怡达化学股份有限公
司2018年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页]
负 责 人
姜瑞明
北京国枫（上海）律师事务所 经办律师
王月鹏
许桓铭
2018 年 9 月 10 日
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