怡达股份：关于向激励对象授予限制性股票的公告2019-09-23
证券代码：300721 证券简称:怡达股份 公告编号：2019-084
江苏怡达化学股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏怡达化学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会
议、第三届监事会第十一次会议于 2019 年 9 月 20 日审议通过了《关于向激励对
象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司 2019 年限制性股票激励计划规定
的限制性股票授予条件已经满足，根据公司 2019 年第三次临时股东大会的授权，
董事会确定以 2019 年 9 月 20 日为授予日，向调整后的激励对象授予限制性股票。
现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述及已履行的审批程序
（一）激励计划简述
公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）已经
公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过，其主要内容如下：
1、本次激励计划采取的激励工具为限制性股票。
2、本次激励计划所涉标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普
通股股票。
3、本次激励计划授予的激励对象总人数为 84 人，包括公司公告本激励计划
时在公司任职的中层管理人员、核心技术（业务）人员。
4、激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 80.00 万股，约占激励计
划草案公告时公司股本总额的 0.9927%。
5、激励计划限制性股票的授予价格为 9.45 元/股。
6、在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制
性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
7、激励计划的限售期和解除限售的安排
本激励计划有效期自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。本激励计划各批次
限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日起 24 个月、36 个月。
激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿
还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限
制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个 50%
交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个 50%
交易日当日止
8、限制性股票的解除限售条件
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2020、2021 年两个会计年度，每个会计
年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于20%；
第一个解除限售期
或以2019年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于20%。
以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于40%；
第二个解除限售期
或以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于40%。
注：1.上述“净利润”以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润剔除各期激励计
划股份支付费用影响后的数值为计算依据。
2.上述“净利润”和“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事
务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行《公司绩效考核制度》相关规定
组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。若公司层面业
绩当年考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当
年计划解除限售额度。
激励对象的绩效考核结果划分为合格、不合格两个档次，分档解除限售，届
时对应下表中系数计算激励对象的实际解除限售额度：
考核评级 合格 不合格
标准系数 1.0 0
（二）已履行的审批程序
1、2019 年 8 月 28 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议并通过
了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事、律师事
务所就该事项发表了意见。
2、2019 年 8 月 28 日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议并通过了
《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公
司<2019 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并对激励对象名单进
行审核，认为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体
资格合法、有效。
3、公司于 2019 年 8 月 30 日至 2019 年 9 月 8 日通过内部 OA 系统公示了
公司《2019 年限制性股票激励计划激励对象名单》。公示期满后，公司监事会
未接到与本次激励计划激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2019 年 9 月 11
日公司公告了《监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的审
核意见及公示情况说明》。
4、2019 年 9 月 16 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施 2019 年限
制性股票激励计划获得批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予
日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票
所必需的全部事宜，并于同日披露了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019 年 9 月 20 日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事
会第十一次会议，审议并通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划激励对
象名单、授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公
司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。
二、董事会就激励计划授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年限制性股票激励计划
（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，
确定授予日为 2019 年 9 月 20 日，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
三、关于本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的
说明
鉴于原拟激励对象 2 人在本次激励计划的内幕信息敏感期存在公司股票交易
行为，根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等相关规定，公司决
定取消其作为激励对象获授限制性股票的资格，因而对激励对象名单、授予数量
进行了调整。
具体调整情况为：激励对象由 84 人调整为 82 人，限制性股票授予数量由 80
万股调整为 78.6 万股。除上述调整外，公司本次激励计划的其他内容与股东大会
审议通过的激励计划保持一致。
上述调整事项已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次
会议审议通过，独立董事发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见，具体内
容详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
四、实施股权激励的方式及股票来源
本次激励计划的实施方式为限制性股 票，所涉标的股票来源为公司从二级
市场回购的本公司 A 股普通股股票。
五、本次激励计划的授予情况
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》的有关规定及公司
2019 年第三次临时股东大会的授权，董事会决定本次限制性股票的授予情况如下：
1、授予日：2019 年 9 月 20 日
2、授予价格： 9.45 元/股
3、授予的激励对象：共 82 人，为公司中层管理人员、核心技术（业务）人
员
4、授予限制性股票数量：78.6 万股，占公司当前股本总额 8,058.5 万股的
0.9754%
5、具体分配情况如下：
占授予限制性 占本激励计划
获授的限制性
姓名 职务 股票总数的比 公告日股本总
股票数量(万股)
例 额的比例
中层管理人员和核心技术（业
78.60 100.00% 0.9754%
务）人员（82 人）
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时
公司股本总额的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
6、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
六、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，以授予日收盘价确定限制性
股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用。该等费用将在本激励计划
的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性
损益中列支。董事会已确定激励计划的授予日为 2019 年 9 月 20 日。根据企业会
计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
限制性股票数量 需摊销的总费用 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
78.60 810.37 84.41 337.65 287.00 101.30
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提
高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、本次授予限制性股票的股份性质、限售期安排及所筹集资金的使用计
划
本激励计划授予的限制性股票为人民币 A 股普通股股票，授予后即行锁定。
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期。本激励计划各批次限制性股票
的限售期分别为自限制性股票登记完成之日起 24 个月、36 个月；限售期均自激
励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。激励对象根据激励计划获授的限制
性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个 50%
交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个 50%
交易日当日止
本次授予激励对象限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
八、高级管理人员授予对象在限制性股票授予前 6 个月买卖股票情况的说
明
本次激励计划激励对象无高级管理人员。
九、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为
激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交
纳的个人所得税及其他税费。
十、监事会对授予日及激励对象名单核实的情况
经审核，公司监事会认为：公司本次授予限制性股票的激励对象满足《公
司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资
格。符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，不存在最近 12
个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证
监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法
违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；
不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；
不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。符合公司《激励
计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的
主体资格合法、有效。
除原拟激励对象 2 人因在内幕信息敏感期存在公司股票交易行为而被取消
其授予资格外，公司本次授予限制性股票的激励对象名单与 2019 年第三次临时
股东大会审议通过的激励对象相符。
董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励
计划》中有关授予日的相关规定。公司和本次授予激励对象均未发生不得授予
限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的授予
条件业已成就。
监事会同意公司以 9.45 元/股的价格向 82 名激励对象授予 78.6 万股限制性
股票，授予日为 2019 年 9 月 20 日。
十一、独立董事独立意见
1、根据公司 2019 年第三次临时股东大会的授权，董事会确定 2019 年 9 月
20 日为公司 2019 年限制性股票激励计划的授予日，该授予日符合《上市公司
股权激励管理办法》 及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备
忘录第 8 号——股权激励计划》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、除 2 名拟激励对象因在本次激励计划的内幕信息敏感期存在公司股票交
易行为被取消授予资格外，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象名单
与公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过的激励对象名单相符，不存在《上
市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体
资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
5、公司实施《激励计划》有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸
引和留住优秀人才，充分调动公司中层管理人员及核心技术（业务）人员的积
极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于
公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意以 2019 年 9 月 20 日为本次限制性股票激励计划的授
予日，以 9.45 元/股的价格向 82 名激励对象授予 78.6 万股限制性股票。
十二、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所针对公司 2019 年限制性股票激励计划授予事项出具了
法律意见书，认为：怡达股份本股权激励授予事项已经取得必要的批准及授权，
本激励计划的授予日符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及
《2019 年激励计划（草案）》的有关规定；本激励计划的授予条件已经成就，
公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范
性文件及《2019 年激励计划（草案）》的有关规定；本股权激励授予对象名单、
授予数量的调整符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《2019
年激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划限制性股票授予尚需依法履行
信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。
十三、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司于 2019 年 9 月 20 日出具《关于江苏怡达化
学股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》，
认为：截止报告出具日，怡达股份和本次激励计划的激励对象均符合《2019 年限
制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本次限制
性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》的
相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规
定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续
手续。
十四、备查文件
1. 公司第三届董事会第十二次会议决议
2. 公司第三届监事会第十一次会议决议
3. 独立董事对第三届董事会第十二次会议相关事项发表的独立意见
4. 北京国枫律师事务所关于公司 2019 年限制性股票激励计划调整及股票授
予相关事项的法律意见书
5. 上海荣正投资咨询股份有限公司出具的《关于江苏怡达化学股份有限公
司 2019 年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》
特此公告。
江苏怡达化学股份有限公司董事会
2019 年 9 月 23 日
