新余国科：2017年第二次临时股东大会的法律意见书2017-12-20
上海市锦天城律师事务所
关于江西新余国科科技股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会的
法律意见书
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关于江西新余国科科技股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：江西新余国科科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江西新余国科科技股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2017 年第二次临时股东大会
（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文
件以及《江西新余国科科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有
关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资
料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开。公司董事会于 2017
年 12 月 5 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》
以及巨潮资讯网发布了《江西新余国科科技股份有限公司召开 2017 年第二次临
时股东大会通知》。上述公告列明了本次股东大会的召开时间、地点、召开方式、
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会议期限、出席对象、会议议题等事项，公告刊登的日期距本次股东大会的召开
日期已达 15 日。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议于 2017 年
12 月 20 日 14 时 30 分在江西省新余市仙女湖区观巢镇松山江村公司二楼会议室
召开。网络投票的时间为 2017 年 12 月 19 日至 2017 年 12 月 20 日，通过深圳证
券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2017 年 12 月 20 日上午 9 时 30 分至
11 时 30 分、下午 13 时至 15 时，通过互联网系统进行网络投票的具体时间为 2017
年 12 月 19 日 15 时至 2017 年 12 月 20 日 15 时期间的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会
召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其
他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，现场出席本次股东大会的股东及
股东代理人共 4 名，代表有表决权的股份 58,000,000 股，占公司股份总数的
72.5%。根据深圳证券交易所统计并确认，参与网络投票的股东 0 人，占公司股
份总数的 0%。合并统计现场投票和网络投票的数据，出席本次股东大会的股东
及股东代理人共 4 名，代表有表决权的股份 58,000,000 股，占公司股份总数的
72.5%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管
理人员，其出席会议的资格均合法有效。
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三、本次股东大会的网络投票
1、公司就本次股东大会向股东提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证
券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票。
2、本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系
统行使表决权。公司股东可以且只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，
如果同一表决权出现重复表决，以第一次投票结果为准。
3、参加网络投票的股东 0 人，占公司股份总数的 0%。其中，中小投资者 0
人，占公司股份总数的 0%。
4、网络投票结束后，深圳证券交易所向公司提供了本次股东大会网络投票
表决结果。
四、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范
围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会
未发生对通知的议案进行修改的情形；本次股东大会存在股东提出新议案的情
形，具体如下：
2017 年 12 月 5 日，公司董事会收到公司第二大股东江西钢丝厂（持有公司
股份的比例超过 3%）《关于提议增加江西新余国科科技股份有限公司 2017 年度
第二次临时股东大会临时提案的函》，江西钢丝厂提议将《关于聘请会计师事务
所的议案》作为临时提案提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。
根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，单独
或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。经核查，截至江西钢丝厂向公司董事会提交《关于提议增
加江西新余国科科技股份有限公司 2017 年度第二次临时股东大会临时提案的函》
之日，江西钢丝厂持有公司股份 22,533,333 股，占公司股份总数的 28.17%，该
提案人的身份符合有关规定，其提案内容未超过法律、法规和《公司章程》的规
定及股东大会职权范围，且提案程序符合《公司章程》、《股东大会议事规则》
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的有关规定，公司董事会同意江西钢丝厂将上述临时提案提交 2017 年第二次临
时股东大会审议。
公司已于 2017 年 12 月 5 日发布了《江西新余国科科技股份有限公司召开
2017 年第二次临时股东大会通知》、《江西新余国科科技股份有限公司关于增
加 2017 年第二次临时股东大会临时提案暨召开 2017 年第二次临时股东大会的补
充通知公告》。
本所律师认为，本次股东大会审议的上述议案符合《公司法》、《章程指引》、
《股东大会议事规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会网络投票结束后，公司
合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会表决结果如下:
1、审议通过《关于变更公司注册资本及公司主体类型的议案》；
该议案的表决结果为：同意股数 58,000,000 股，占与会有表决权股份总数
的 100%；反对股数 0 股，占与会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占与
会有表决权股份总数的 0%。
本次股东大会没有中小股东出席表决。
2、审议通过《关于修订<公司章程>（草案）并办理工商变更登记的议案》；
该议案的表决结果为：同意股数 58,000,000 股，占与会有表决权股份总数
的 100%；反对股数 0 股，占与会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占与
会有表决权股份总数的 0%。
本次股东大会没有中小股东出席表决。
本议案为特别决议议案，获得出席本次股东大会的股东有表决权股份总数的
三分之二以上通过。
3、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》；
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该议案的表决结果为：同意股数 58,000,000 股，占与会有表决权股份总数
的 100%；反对股数 0 股，占与会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占与
会有表决权股份总数的 0%。
本次股东大会没有中小股东出席表决。
4、审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》；
该议案的表决结果为：同意股数 58,000,000 股，占与会有表决权股份总数
的 100%；反对股数 0 股，占与会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占与
会有表决权股份总数的 0%。
本次股东大会没有中小股东出席表决。
5、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；
该议案的表决结果为：同意股数 58,000,000 股，占与会有表决权股份总数
的 100%；反对股数 0 股，占与会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占与
会有表决权股份总数的 0%。
本次股东大会没有中小股东出席表决。
6、审议通过《关于公司日常关联交易预计的议案》；
关联股东江西钢丝厂和江西省军工控股集团有限公司回避本议案的表决，该
议案的表决结果为：同意股数 6,000,000 股，占与会有表决权股份总数的 100%；
反对股数 0 股，占与会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占与会有表决
权股份总数的 0%。
本次股东大会没有中小股东出席表决。
7、审议通过《关于聘请会计师事务所的议案》；
该议案的表决结果为：同意股数 58,000,000 股，占与会有表决权股份总数
的 100%；反对股数 0 股，占与会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占与
会有表决权股份总数的 0%。
本次股东大会没有中小股东出席表决。
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本所律师审查后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的
有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2017 年第二次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符
合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件及《公
司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江西新余国科科技股份有限公
司 2017 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
沈国权
负责人： 经办律师：
吴明德 李云龙
年 月 日
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