上海市锦天城律师事务所
      关于江西新余国科科技股份有限公司
          2018 年第二次临时股东大会的




                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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                         上海市锦天城律师事务所

                   关于江西新余国科科技股份有限公司

               2018 年第二次临时股东大会的法律意见书


致：江西新余国科科技股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江西新余国科科技股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2018 年第二次临时股东大会
（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文
件以及《江西新余国科科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有
关规定，出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资
料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

     鉴此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：


     一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

     经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开。公司董事会于 2018
年 7 月 26 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》
以及巨潮资讯网发布了《江西新余国科科技股份有限公司关于召开 2018 年第二
次临时股东大会通知》。上述公告列明了本次股东大会的召开时间、地点、召开

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方式、会议期限、出席对象、会议议题等事项，公告刊登的日期距本次股东大会
的召开日期已达 15 日。

     本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议于 2018 年
8 月 10 日 13 时 30 分在新余市高新区光明路 1368 号国防科技工业园 3 号楼三楼
会议室召开。网络投票的时间为 2018 年 8 月 9 日至 2018 年 8 月 10 日，其中通
过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2018 年 8 月 10 日上午
9:30-11:30，下午 13:00-15:00，通过互联网系统进行网络投票的具体时间为
2018 年 8 月 9 日下午 15:00 至 2018 年 8 月 10 日下午 15:00 的任意时间。

     本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会
召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其
他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。




     二、出席本次股东大会会议人员的资格

     1、出席会议的股东及股东代理人

     经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 5 人，代表有表决权股份
58,001,900 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 72.5024%,其中：

     （1）出席现场会议的股东及股东代理人

     根据公司出席会议股东签名、股东代理人签名及授权委托书，现场出席本次
股东大会的股东及股东代理人共 4 名，代表有表决权的股份 58,000,000 股，占
公司股份总数的 72.5%。

     经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。

     （2）参加网络投票的股东

     根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东共计 1 人，代表有表决权股份 1,900 股，占公司股份总数的
0.0024%。


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     以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳
证券信息有限公司验证其身份。

     （3）参加会议的中小股东

     通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 1 人，代表有表决权股
份 1,900 股，占公司有表决权股份总数的 0.0024%。

     （注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人
及其一致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、
高级管理人员。)

     2、出席会议的其他人员

     经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司部分董事、监事和高
级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

     综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。




     三、本次股东大会审议的议案

     经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范
围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东
大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。



     四、本次股东大会的表决程序及表决结果

     按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网
络投票表决的方式，通过了如下决议：

     1、审议通过《关于聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018
年半年报审计机构的议案》；

     表决结果：

     同意：58,000,000 股，占有效表决股份总数的 99.9967%；反对：1,900 股，

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占有效表决股份总数的 0.0033%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。

     中小股东表决情况：

     同意：0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%；反对：1,900
股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；弃权：0 股，占参会中小
股东所持有效表决权股份总数的 0%。

     2、审议通过《关于聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018
年年度报告审计机构的议案》；

     表决结果：

     同意：58,000,000 股，占有效表决股份总数的 99.9967%；反对：1,900 股，
占有效表决股份总数的 0.0033%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。

     中小股东表决情况：

     同意：0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%；反对：1,900
股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；弃权：0 股，占参会中小
股东所持有效表决权股份总数的 0%。。

     本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。




     五、结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司 2018 年第二次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符
合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文
件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。


     （以下无正文）




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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江西新余国科科技股份有限公

司 2018 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页)




上海市锦天城律师事务所                 经办律师：
                                                        沈国权



负责人：                               经办律师：
              顾功耘                                    李云龙



                                                       年    月     日




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