一品红：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书2017-11-15
北京市中伦律师事务所
关于一品红药业股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所
创业板上市的
法律意见书
二〇一七年十一月
目 录
一、公司的基本情况 ................................................................................................2
二、本次上市的批准和授权 ....................................................................................3
三、本次上市的主体资格 ........................................................................................3
四、本次上市的实质条件 ........................................................................................4
五、本次上市的保荐机构和保荐代表人 ................................................................5
六、结论意见 ............................................................................................................5
中伦律师事务所 法律意见书
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
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北京市中伦律师事务所
关于一品红药业股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所
创业板上市的法律意见书
致：一品红药业股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）的有关规定，北京市
中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为一品红药业股份有限公司（下称“发行
人”或“公司”）聘请的专项法律顾问，就公司申请首次公开发行的股票（人民币
普通股）在深圳证券交易所创业板上市事宜（下称“本次上市”）出具本法律意见
书。
根据本所与公司签订的《聘请专项法律顾问合同》，本所律师对公司本次上
市的有关文件资料进行了审查，并出具法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司已向本所提供了为出具本法律意见书所必
需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言；公司向本所提供的有关副本
材料或复印件均与原件一致。
本所承诺，本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
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责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意将本法律意见书作为公司本次上市必备的法定文件，随其他材料一
同报送深圳证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分的核查验
证的基础上，出具法律意见如下：
一、公司的基本情况
根据公司目前的营业执照并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
公司的基本情况如下：
名称：一品红药业股份有限公司
住所： 广州市天河区珠江新城金穗路星汇国际大厦西塔 17 层 01 单元
法定代表人：李捍雄
注册资本：12,000 万元
成立日期：2002 年 2 月 4 日
营业期限：至长期
经营范围：研究、开发：药品；医药技术转让；批发：中成药，化学药制剂，
化学原料药，抗生素原料药，抗生素制剂，生化药品，生物制品（除疫苗）；销
售：Ⅱ类 6801~6812 手术器械；Ⅱ类 6815 注射穿刺器械；Ⅱ类 6821 医用电子仪
器设备；Ⅱ类 6823 医用超声仪器及有关设备；Ⅱ类 6856 病房护理设备及器具；
Ⅱ类 6864 医用卫生材料及敷料；Ⅱ类 6866 医用高分子材料及制品；不含体外诊
断试剂；Ⅲ类 6815 注射穿刺器械；6866 医用高分子材料及制品；预包装食品销
售（不含冷藏冷冻食品），特殊食品销售（保健食品）。（以上项目按本公司有效
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许可证书经营）。销售一类医疗器械，消毒剂，消毒器械，卫生用品。货物进出
口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
二、本次上市的批准和授权
1．公司 2016 年第一次临时股东大会就公司本次发行的股票种类和数量、发
行对象、发行价格、定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决
议的有效期及授权董事会办理本次发行上市具体事宜等事项进行了审议，并授权
公司董事会办理本次发行上市的具体事宜，符合《创业板管理办法》第二十一条
规定，会议决议的内容合法有效。
截至本法律意见书出具之日，公司上述股东大会决议尚在有效期内。
2．2017 年 10 月 27 日，公司取得中国证监会核发的《关于核准一品红药业
股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2017﹞1882 号），核准
公司公开发行不超过 4,000 万股新股。
3．公司本次上市尚需取得深圳证券交易所的同意。
三、本次上市的主体资格
公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次上市的主体资格。
1．公司是由李捍雄、吴春江、吴美容、李捍东等四位自然人及广润集团、
广州福泽、北京睿石、深圳阳光、西藏融创作为发起人，以广东一品红截至 2015
年 8 月 31 日经审计的账面净资产 139,815,706.63 元按 1:0.8583 的折股比例折为
120,000,000 股整体变更的股份有限公司，并于 2015 年 12 月 1 日经广东省工商
局核准登记，领取了《营业执照》。
2．公司目前持有广东省工商局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：
914400007361542488），依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及
《公司章程》规定需要终止的情形。
截至本法律意见书出具之日，发行人是合法设立、有效存续的股份有限公司，
发行人不存在根据《公司法》等法律、法规及规范性文件及发行人章程规定的导
致其丧失主体资格的情形，发行人具备本次发行上市的主体资格。
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四、本次上市的实质条件
公司本次上市符合《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下
称“《上市规则》”）规定的以下条件：
1．根据中国证监会出具的证监许可﹝2017﹞1882 号文、《一品红药业股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上申购情况及中签率公告》、《一
品红药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上摇号中签结果公
告》及广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）就本次发行募集资金情况出
具的《验资报告》（广会验字[2017]G14003470365 号），公司的股票已经公开
发行，符合《证券法》第五十条第（一）项以及《上市规则》第 5.1.1 条第（一）
项的规定。
2．公司本次公开发行股票前的总股本为 12,000 万股。根据中国证监会出具
的《关于核准一品红药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝
2017﹞1882 号）和《一品红药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市招股说明书》，公司本次向社会公开发行的股票总数为 4,000 万股，每股面值
1 元。符合《证券法》第五十条第（二）项以及《上市规则》第 5.1.1 条第（二）
项的规定。
3．公司本次向社会公开发行的股票总数为 4,000 万股，超过公司本次发行
完成后股份总数的 25%，符合《证券法》第五十条第（三）项以及《上市规则》
第 5.1.1 条第（三）项的规定。
4．根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东名册》，
发行人股东人数不少于 200 人，符合《上市规则》第 5.1.1 条第（四）项的规定。
5．根据公司报告期内的审计报告并经本所律师核查，公司最近三年无重大
违法行为，财务报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第（四）项及《上市
规则》第 5.1.1 条第（五）项的规定。
6．根据公司及董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，公司及其董事、
监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《上市规则》第 5.1.4
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条的规定。
7．根据公司控股股东广润集团、实际控制人李捍雄、吴美容及其亲属李捍
东、吴春江，公司股东广州福泽、北京睿石、深圳阳光、西藏融创、持有公司股
份的其他董事杨冬玲，监事黄良雯、李坤松和张洪龙，高级管理人员颜稚宏、谢
小华、张辉星出具的关于股份锁定和减持意向的承诺，该等人员关于股份锁定的
承诺符合《上市规则》第 5.1.5 条、5.1.6 条的规定。
8．公司董事、监事、高级管理人员已根据深圳证券交易所的有关规定，分
别签署了《上市公司董事声明及承诺书》、《上市公司监事声明及承诺书》、《上
市公司高级管理人员声明及承诺书》，公司控股股东及实际控制人已根据深圳证
券交易所的有关规定，签署了《上市公司控股股东、实际控制人声明及承诺书》，
上述声明及承诺书已经律师见证，并报深圳证券交易所和公司董事会备案，符合
《上市规则》第 3.1.1 条的规定。
五、本次上市的保荐机构和保荐代表人
1．为申请本次上市，公司聘请了广发证券股份有限公司进行保荐。广发证
券股份有限公司已获中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证
券交易所会员资格，符合《证券法》第四十九条和《上市规则》第 4.1 条的规定。
2．根据发行人与广发证券签署的保荐协议，发行人与广发证券已经明确双
方在公司申请上市期间和持续督导期间的权利和义务，符合《上市规则》第 4.2
条的规定。
3．广发证券股份有限公司已经在签订保荐协议时指定杨华川、谭旭作为保
荐代表人具体负责对公司的保荐工作，上述两名保荐代表人均已获中国证监会注
册登记并列入保荐代表人名单，符合《上市规则》第 4.3 条的规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1．公司具备本次上市的主体资格；
2．公司本次上市符合《证券法》、《上市规则》规定的各项实质条件，并
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已由具备适当资格的保荐机构进行保荐；
3．公司本次上市已经取得股东大会的批准，并经中国证监会核准后向社会
公众公开发行了股票；
4．公司本次上市尚需取得深圳证券交易所的同意。
本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于一品红药业股份有限公司首次公
开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 全 奋
经办律师：
郭伟康
经办律师：
邵 芳
经办律师：
谢 芹
年 月 日
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