药石科技：关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告2020-02-25
证券代码：300725 证券简称：药石科技 公告编号：2020-019
南京药石科技股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特此提示：本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理
委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获
得相关批准或核准的时间存在不确定性。
一、关联交易概述
（一）交易事项
本次非公开发行股票数量不超过 10,648,743 股（含 10,648,743 股），非公开
发行的股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的 30%。兴全基金管理有限公
司（以下称“兴全基金”）认购股票数量为本次发行股票数量的 100%。
（二）关联关系
本次非公开发行股票的发行对象为兴全基金。若按照本次非公开发行股份上
限进行计算，发行完成后兴全基金将成为公司持股 5%以上股东，因此成为公司
关联方。兴全基金参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。
（三）审批程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第十二次会议审议通
过，公司独立董事发表了独立意见。
根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中
国证监会的核准。
在获得中国证监会核准后，公司将依法实施本次非公开发行，向深圳证券交
易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上
市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：兴全基金管理有限公司
注册资本：15,000万元人民币
法定代表人：兰荣
注册地址：上海市金陵东路368号
成立日期：2003年9月30日
统一社会信用代码：913100007550077618
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监
会许可的其它业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（二）主营业务情况
兴全基金为一家公募基金管理公司，主要从事基金募集、基金销售、投资管
理等业务。
（三）股权控制关系
截止本公告出具日，兴全基金的股权结构及控制关系如下：
兴业证券股份有限公司为上市公司，其控股股东及实际控制人为福建省财政
厅。
（四）最近一年及一期简要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月/2019 年 9 月 30 日 2018 年度/2018 年 12 月 31 日
总资产 343,296.50 277,705.20
净资产 229,543.68 189,873.09
营业收入 164,826.64 241,468.32
净利润 53,377.60 72,640.36
注：2018年度/2018年12月31日财务数据经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，2019年1-9月/2019年9月30日财务数据未经审计。
（五）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公
司的同业竞争、关联交易情况
本次发行完成后，兴全基金及其控股股东、实际控制人与公司不会因本次非
公开发行产生同业竞争情形。
若按照本次非公开发行股份上限进行计算，发行完成后兴全基金将成为公司
持股5%以上股东，因此成为公司关联方。兴全基金参与认购本次非公开发行股
票构成与公司的关联交易。
本次非公开发行完成后，若兴全基金及其控股股东、实际控制人或其控制的
其他企业与公司开展业务合作并产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公
司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，
依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规
及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A 股）股票。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股票的价格为61.04元/股。公司本次非公开发行股票的定价
基准日为公司第二届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日
股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个
交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，
每股送红股或转增股本数为N。
五、公司与兴全基金签订的附条件生效的股份认购协议主要内容
（一）合同主体、签订时间
股份发行人（甲方）：药石科技
股份认购人（乙方）：兴全基金
签订时间：2020年2月24日
（二）认购方式、支付方式等
1、认购方式
乙方以现金认购甲方本次非公开发行的全部股票。
2、认购价格及定价原则
甲方本次非公开发行股票的价格为61.04元/股。甲方本次非公开发行的定价
基准日为甲方审议本次发行的董事会决议公告日，甲方本次非公开发行股票的发
行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的百分之八十（定价基准日
前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准
日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除息除权事项，本次非公开发行股票价格将做相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，
每股送红股或转增股本数为N。
3、认购金额及认购数量
乙方本次认购股票金额为6.5亿元人民币。
乙方本次认购股票数量不超过10,648,743股（含本数），乙方认购股票的最
终数量由双方根据中国证监会批准的发行方案确定（认购股票数量=认购金额÷
发行价格，对乙方用于认购甲方本次非公开发行股票的各产品认购股票数量不足
1股的尾数均作舍去处理）。在董事会决议日至发行日期间甲方如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行及本次认购的股票数量将作相应
调整。
若按照前述公式计算所得的包括乙方在内的全部认购人认购的股票数量超
出中国证监会批准的发行数量上限的，则乙方最终认购股票的数量以中国证监会
批准的发行数量上限为准进行调整，并以此数量结合发行价格确定乙方最终的认
购金额。
4、支付方式
在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后，甲方及本次发行的保荐机构
（主承销商）应按照规定尽快启动发行程序，向乙方发出《缴款通知书》，乙方
应按照《缴款通知书》规定的时间和要求以现金方式将股份认购价款足额支付至
主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户。
5、限售期
乙方认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。法
律法规对限售期另有规定的，依其规定。若国家法律、法规对非公开发行股票的
限售期有新的规定，将按新的规定进行调整。本次非公开发行结束后，由于甲方
送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，乙方亦应遵守上述限售期
安排。
（三）合同生效条件和生效时间
1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
2、本协议成立后自下列条件全部成就之日起生效：
（1）甲方董事会和股东大会审议通过本次发行的相关事项；
（2）中国证监会核准本次非公开发行。
3、本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）本协议经双方协商一致可以书面方式终止或解除；
（2）甲方董事会或股东大会不予批准本次发行相关事宜；
（3）中国证监会决定不予核准本次发行；
（4）甲方根据客观情况，主动宣告终止本次发行或主动向中国证监会撤回
申请材料；
（5）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止本
协议；
（6）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
（四）合同附带的任何保留条款、前置条件
除前述“（三）合同生效条件和生效时间”条款外，协议未附带任何其他保
留条款和前置条件。
（五）违约责任条款
1、任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条
款，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，包括但不限于因违
约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与
第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。
2、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
3、乙方未按照本协议约定于本协议签署后三个工作日内支付保证金，则构
成乙方违约，每逾期一日，乙方应按保证金金额的万分之五向甲方支付违约金；
如乙方逾期支付保证金超过三日的，甲方有权解除本协议并不予将乙方作为本次
发行的认购对象，同时有权要求乙方按认购金额的5%向甲方支付违约金。
4、若乙方未按照本协议约定在甲方及其保荐机构（主承销商）向乙方出具
的缴款通知书规定的时间内足额支付本协议项下认购价款的，则构成乙方违约，
每逾期一日，乙方应按未缴纳认购款项的万分之五向甲方支付违约金；如乙方逾
期付款超过三日的，甲方有权解除本协议，同时，同时乙方应按应缴纳认购资金
的1%向甲方支付违约金，乙方已经缴纳保证金甲方不予退还（本协议另有约定
的除外）；此外，本条约定不以任何形式或在任何程度上减损乙方关于本协议约
定保证金事项的付款责任、违约责任等责任及义务。
5、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将
不视为违约，但遭遇不可抗力的一方或双方应在发生不可抗力事件后的十日内向
对方提供发生不可抗力和其持续期的适当证明，并应尽其最大努力终止不可抗力
事件或减少其影响。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形
式终止本协议。
六、本次交易对公司的影响
（一）增强资金实力，推进公司经营规模的扩大和发展战略实施
公司是药物研发领域卓越的创新型化学产品和服务供应商，主营业务包括药
物分子砌块的设计、合成和销售，关键中间体的工艺开发、中试、商业化生产和
销售，药物分子砌块下游相关原料药的工艺研究和开发服务，并通过子公司药建
康科从事制剂的工艺研究和开发服务。经过多年积累，公司优质的产品和服务在
市场上形成了良好的口碑，下游客户也对公司产品和服务在规模和深度上提出更
高的需求。
面对良好的市场发展机遇，公司将聚焦小分子药物领域，在药物发现、临床
前研究、临床开发及新药上市商业化等各阶段加大研发投入，扩大经营规模，进
一步完善产业链布局，更好地满足市场需求。本次募集资金到位后，公司资金实
力将显著增强，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金
支持。
（二）缓解营运资金需求和偿债压力，促进公司的持续、稳定、健
康发展
近年来，公司业务持续快速发展。随着公司业务规模的迅速扩大，公司仅依
靠内部经营积累和外部银行贷款已经较难满足业务持续快速扩张对资金的需求。
本次非公开发行股票募集资金将用于补充公司营运资金和偿还银行贷款，募集资
金到位后，公司营运资金需求和偿债压力将得到有效缓解。
此外，本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的资产总额和资产净额均
将有较大幅度的提高，资产结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能
力、后续融资能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。
七、前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的
重大交易情况
本公告发布之日前24个月内，公司与兴全基金及其控股股东、实际控制人无
重大交易。
八、独立董事事前认可及独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事对本次关
联交易事项进行了认真的事前及事中审查，并发表事前认可意见和独立意见如
下：
（一）独立董事的事前认可意见
“经审阅，本次非公开发行股票的发行对象为兴全基金管理有限公司，本次
非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，兴全基金管理有
限公司将持有公司5%以上的股份，兴全基金管理有限公司参与认购的行为构成
关联交易；我们认为，上述关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、
公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司
及其他股东特别是中小股东利益的情形，同意将上述议案提交董事会审议。”
（二）独立董事的独立意见
“本次非公开发行股票的发行对象为兴全基金管理有限公司，本次非公开发
行完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，兴全基金管理有限公司将
持有公司5%以上的股份，兴全基金管理有限公司参与认购的行为构成关联交易；
我们认为，上述关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合
相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东
特别是中小股东利益的情形。”
十、备查文件
1、第二届董事会第十二次会议决议；
2、第二届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关议案的独立意见；
5、南京药石科技股份有限公司与兴全基金管理有限公司之附条件生效的股
份认购协议；
特此公告。
南京药石科技股份有限公司董事会
2020年2月25日
