药石科技：第二届董事会第十二次会议决议公告2020-02-25
证券代码：300725 证券简称：药石科技 公告编号：2020-014
南京药石科技股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
南京药石科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会
议于2020年2月24日（星期一）以通讯会议方式在江苏省南京市高新区学府路10
号会议室召开，会议通知已于2020年2月21日通过电子邮件、传真、专人送达等
方式送达各位董事，通知中包括会议的相关资料，同时列明了会议的召开时间、
地点、内容和方式。本次会议应出席董事人数7人，亲自出席董事人数7人，委托
出席董事人数0人。本次会议由董事长杨民民先生主持，公司监事、高级管理人
员列席。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法
规和《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，所作决议合法有效。
一、 董事会会议审议情况
会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以投票表决方式通过了以下议
案：
1、审议通过了《关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》，并同
意将该议案提交股东大会审议。
公司独立董事对本项议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
经审核，公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发
行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规、
规章及规范性文件中关于公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条
件。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
2、审议通过了《关于公司 2020 年度创业板非公开发行股票方案的议案》，
并同意将该议案提交股东大会审议。
公司独立董事对本项议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
本次会议逐项审议并通过了《关于公司 2020 年度创业板非公开发行股票方
案的议案》，具体如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
（2）发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证券监督管
理委员会（简称“中国证监会”）核准的有效期内择机向特定对象发行。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为兴全基金管理有限公司，发行对象以现金
方式认购本次非公开发行的全部股票。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
（4）定价原则和发行价格
本次非公开发行股票的价格为 61.04 元/股。公司本次非公开发行股票的定
价基准日为本次非公开发行股票董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股
票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交
易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
（5）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 10,648,743 股（含 10,648,743 股），非公开
发行的股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的 30%。兴全基金管理有限公
司认购股票数量为本次发行股票数量的 100%。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增
股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调
整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以
中国证监会核准的数量为准。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
（6）限售期
本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起十八个月内
不得转让。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深
圳证券交易所的规则办理。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
（7）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
（8）本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润归属
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东
共享。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
（9）关于本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开
发行股票相关议案之日起十二个月。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
（10）募集资金数量及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 65,000.00 万元，扣除发行费用后
拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。具体用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金
1 补充流动资金 59,000.00
2 偿还银行贷款 6,000.00
合计 65,000.00
本次非公开发行募集资金到位之前，为降低债务成本，公司将可能根据自筹
资金的情况对部分银行贷款先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
3、审议通过了《关于公司 2020 年度创业板非公开发行股票预案的议案》，
并同意将该议案提交股东大会审议。
公司独立董事对本项议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
具体内容请见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《南京药石科
技股份有限公司2020年度创业板非公开发行股票预案》。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
4、审议通过了《关于公司 2020 年度创业板非公开发行股票发行方案的论
证分析报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
公司独立董事对本项议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
具体内容请见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《南京药石科
技股份有限公司2020年度创业板非公开发行股票发行方案的论证分析报告》
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
5、审议通过了《关于公司 2020 年度创业板非公开发行股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
公司独立董事对本项议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
具体内容请见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《南京药石科
技股份有限公司2020年度创业板非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
6、审议通过了《关于公司 2020 年度创业板非公开发行股票涉及关联交易
事项的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
公司独立董事对本项议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
具体内容请见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《南京药石科
技股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
7、审议通过了《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议
案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
公司独立董事对本项议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
根据公司本次非公开发行股票方案，公司与兴全基金管理有限公司签订了
《南京药石科技股份有限公司附条件生效的股份认购协议》。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
8、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将
该议案提交股东大会审议。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
本次会议审议并通过了《南京药石科技股份有限公司前次募集资金使用情况
报告》；中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了《南京药石科技股份
有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，认为前述《南京药石科技股份有限
公司前次募集资金使用情况报告》已经按照中国证监会相关规定编制，如实反映
了公司前次募集资金的使用情况。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
9、审议通过了《关于 2020 年度创业板非公开发行股票摊薄即期回报及应
对措施与相关主体承诺的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
具体内容请见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《南京药石科
技股份有限公司关于2020年度创业板非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施》
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
10、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2020 年度创业板
非公开发行股票相关事项的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
为确保本次非公开发行的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及《公
司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会在决议范围内全权办理本次
非公开发行股票的具体事宜，包括但不限于：
（1）授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项；
（2）授权公司董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实
施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定并调整发行时机、发行数
量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、
认购比例，以及与发行对象签署相关协议或补充协议等与本次非公开发行有关的
所有事宜；
（3）授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，依
据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制
作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协
议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
（4）授权公司董事会根据非公开发行股票法规及政策变化、有关监管部门
对本次非公开发行股票申请的审核意见及证券市场变化等情形，对本次非公开发
行具体方案（包括但不限于确定本次非公开发行的定价基准日、发行数量区间、
发行对象、发行价格以及调整募集资金总额上限）及本次非公开发行的申请文件、
配套文件作出补充、修订和调整（有关法律法规及公司章程规定须由股东大会决
定的事项外）；
（5）授权公司董事会在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行难以
实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌
情决定延期、中止或终止实施本次非公开发行事宜；
（6）授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开
发行有关的各项文件和协议；
（7）在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
（8）授权公司董事会设立本次非公开发行股票募集资金专项账户，并办理
与本次发行相关的验资手续；
（9）授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记、
股份锁定及上市等有关事宜；
（10）授权公司董事会在本次非公开发行完成后，根据发行的实际情况，办
理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜；
（11）授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；
（12）本授权自公司股东大会审议通过后 12 个月内有效。
在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公
司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权
人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
11、审议通过了《关于公司设立募集资金专项储存账户的议案》。
为更好地规范募集资金的使用与管理，便于募集资金的结算，提高募集资金
使用效率，保护投资者的合法权益，公司董事会拟开立本次非公开发行股票的募
集资金专用账户，专户专储、专款专用。公司董事会授权董事长或董事长授权人
士全权办理与本次募集资金专项账户的具体事宜，包括但不限于确定及签署本次
设立募集资金专项账户需签署的协议及文件等。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
12、审议通过了《关于公司 2020-2022 年股东回报规划的议案》，并同意将
该议案提交股东大会审议。
公司独立董事对本项议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
具体内容请见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《南京药石科
技股份有限公司2020-2022年股东回报规划》。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
13、审议通过了《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》，并同意
将该议案提交股东大会审议。
董事会同意于 2020 年 3 月 11 日（星期三）14:00 召开 2020 年第二次临时股
东大会。
具体会议通知请见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《南京药
石科技股份有限公司关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
二、备查文件
1、南京药石科技股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议
特此公告。
南京药石科技股份有限公司董事会
2020年2月25日
