南京药石科技股份有限公司
 关于公司第二届董事会第十二次会议相关事项的
                               独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以
下简称“《管理办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施
细则》”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》
《公司章程》及《南京药石科技股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，
我们作为南京药石科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真
审阅公司第二届董事会第十二次会议相关文件，听取相关说明，基于独立、客观、
公正的判断立场，发表如下独立意见：


    一、关于公司符合创业板非公开发行股票条件的独立意见
    根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》《发行监管问答——关于
引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定和要求，
我们已按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求进行了核查，认为
公司已符合创业板非公开发行股票的各项条件。


    二、关于公司 2020 年度创业板非公开发行股票方案的独立意见
    公司本次非公开发行股票方案结合公司经营发展的实际情况制定，该方案的
实施有利于提升公司的盈利能力、增强市场竞争力，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合
公司的长远发展和全体股东的利益。因此，我们一致同意公司编制的 2020 年度
创业板非公开发行股票方案。


    三、关于公司 2020 年度创业板非公开发行股票预案的独立意见
    公司本次非公开发行股票预案符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施

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细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，符合公司的长远发展，不存在损
害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司 2020 年度创
业板非公开发行股票的预案。


    四、关于公司 2020 年度创业板非公开发行股票发行方案的论证分析报告的
独立意见
    公司本次编制的《南京药石科技股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行
股票发行方案的论证分析报告》结合了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财
务状况、资金需求等情况，论证分析切实、详尽，符合公司实际情况。我们一致
同意公司编制的 2020 年度创业板非公开发行股票方案的论证分析报告。


    五、关于公司 2020 年度创业板非公开发行股票募集资金使用可行性分析报
告的独立意见
    公司本次募集资金用途符合国家相关政策的规定，符合公司的实际情况和长
远发展目标，符合公司股东的利益。我们一致同意公司编制的《南京药石科技股
份有限公司 2020 年度创业板非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。


    六、关于非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
    本次非公开发行股票的发行对象为兴全基金管理有限公司，本次非公开发行
完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，兴全基金管理有限公司将持
有公司 5%以上的股份，兴全基金管理有限公司参与认购的行为构成关联交易；
我们认为，上述关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合
相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东
特别是中小股东利益的情形。


    七、关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的独立意见
    根据公司本次非公开发行股票方案，公司与兴全基金管理有限公司签订了
《南京药石科技股份有限公司附条件生效的股份认购协议》；我们认为，该协议
系在平等、协商基础上签订，符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不

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存在损害公司及股东利益的情形。


    八、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
    公司编制的《南京药石科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证券监
督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500
号）的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。中天运会计师事务所
（特殊普通合伙）就该报告出具了《南京药石科技股份有限公司前次募集资金使
用情况鉴证报告》。


    九、关于公司 2020 年度创业板非公开发行股票摊薄即期回报填补措施及相
关承诺的独立意见
    公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》，对 2020 年度创业板非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、
客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员对填补措施做出相关承诺，有利于保障投资者合法权益，不存在损
害公司或全体股东利益的情形。我们一致同意公司本次非公开发行股票摊薄即期
回报采取填补措施及相关主体对该填补措施所做出的相关承诺。


    十、关于公司 2020-2022 年股东分红回报规划相关事项的独立意见
    公司董事会根据《公司法》 上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
的要求，结合公司自身情况，制订了《南京药石科技股份有限公司 2020-2022 年
股东回报规划》。该规划既重视了对投资者的合理投资回报，又兼顾了公司的可
持续发展，符合上市公司和全体股东的利益。我们一致同意公司编制的《南京药
石科技股份有限公司 2020-2022 年股东回报规划》。


    （以下无正文）




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（本页无正文，为《南京药石科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会
第十二次会议相关议案的独立意见》之签字页）


独立董事（签名）：




      WEIZHENG XU




        高允斌




        曾咏梅




                                                           年   月   日




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