南京药石科技股份有限公司独立董事
    关于第二届董事会第十二次会议相关事项的
                             事先认可函


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以
下简称“《管理办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实
施细则》”）《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，
我们作为南京药石科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在仔细
审阅公司董事会向我们提交的公司第二届董事会第十二次会议有关资料，并就有
关情况向公司董事、高级管理人员和有关工作人员进行了必要的问询及初步审查，
基于客观、独立判断，我们发表事前认可意见如下：


    一、关于公司符合创业板非公开发行股票条件的独立意见
    经审阅，我们认为，公司本次非公开发行股票符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求》等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司已符合创业板非公开发行股
票的各项条件，同意将上述议案提交董事会审议。


    二、关于公司 2020 年度创业板非公开发行股票方案的独立意见
    经审阅，我们认为，公司本次非公开发行股票方案系结合公司经营发展的实
际情况制定，该方案的实施有利于提升公司的盈利能力、增强市场竞争力，符合
《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章和规范
性文件的规定，符合公司的长远发展和全体股东的利益，同意将上述议案提交董
事会审议。


    三、关于公司 2020 年度创业板非公开发行股票预案的独立意见

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    经审阅，我们认为，公司本次非公开发行股票预案符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，符合公司的
长远发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，同意将上述
议案提交董事会审议。


    四、关于公司 2020 年度创业板非公开发行股票发行方案的论证分析报告的
独立意见
    经审阅，我们认为，公司本次编制的《南京药石科技股份有限公司 2020 年
度创业板非公开发行股票发行方案的论证分析报告》结合了公司所处行业和发展
阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，论证分析切实、详尽，符合公司
实际情况，同意将上述议案提交董事会审议。


    五、关于公司 2020 年度创业板非公开发行股票募集资金使用可行性分析报
告的独立意见
    经审阅，我们认为，公司本次募集资金用途符合国家相关政策的规定，符合
公司的实际情况和长远发展目标，符合公司股东的利益，同意将上述议案提交董
事会审议。


    六、关于非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
    经审阅，本次非公开发行股票的发行对象为兴全基金管理有限公司，本次非
公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，兴全基金管理有限
公司将持有公司 5%以上的股份，兴全基金管理有限公司参与认购的行为构成关
联交易；我们认为，上述关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公
允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及
其他股东特别是中小股东利益的情形，同意将上述议案提交董事会审议。


    七、关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的独立意见
    经审阅，根据公司本次非公开发行股票方案，公司与兴全基金管理有限公司
签订了《南京药石科技股份有限公司附条件生效的股份认购协议》；我们认为，

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该协议系在平等、协商基础上签订，符合国家法律、法规和其他规范性文件的规
定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将上述议案提交董事会审议。


    八、关于公司 2020-2022 年股东分红回报规划相关事项的独立意见
    经审阅，我们认为，公司董事会根据《公司法》《上市公司监管指引第 3 号
—上市公司现金分红》的要求，结合公司自身情况，制订了《南京药石科技股份
有限公司 2020-2022 年股东回报规划》，该规划既重视了对投资者的合理投资回
报，又兼顾了公司的可持续发展，符合上市公司和全体股东的利益，同意将上述
议案提交董事会审议。


    （以下无正文）




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（本页无正文，为南京药石科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二
次会议相关事项的事先认可函之签字页）


独立董事（签名）：




     WEIZHENG XU




        高允斌




        曾咏梅




                                                           年   月   日




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