宏达电子：北京金杜（成都）律师事务所关于公司首次公开发行的股票于深圳证券交易所上市之法律意见书2017-11-20
北京金杜（成都）律师事务所
关于株洲宏达电子股份有限公司
首次公开发行的股票于深圳证券交易所上市之
法律意见书
致：株洲宏达电子股份有限公司
北京金杜（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受株洲宏达电子股份有
限公司（以下简称“公司”或“发行人”）委托，担任公司首次公开发行（A 股）股
票（以下简称“本次发行”）并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次上市”，本
次发行与本次上市统称为“本次发行上市”）的专项法律顾问，为公司本次上市出
具本法律意见书。
本所系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上
市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）和《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了认为必须查阅的文件，包括公司提供
的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明等，并就本次上市有关事项
向公司的高级管理人员进行了必要的询问。
本所律师系依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和现行相
关法律、法规及规范性文件的规定发表法律意见。
本所仅就与公司本次上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等
专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中某些数据和
结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的法定资格。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1. 公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材
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料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2. 公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和
重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本所及经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
公司的行为以及本次上市申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司申请本次上市所必备的法律
文件，随其他申报材料一起提交深圳证券交易所，并依法对所出具的法律意见承
担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次上市之目的使用，未经本所同意，任何人不得
将其用于任何其他目的。
本所及经办律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出
具法律意见如下：
一、 本次上市的批准和授权
（一） 2016 年 7 月 15 日，发行人召开的 2016 年第一次临时股东大会审
议通过了《关于株洲宏达电子股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在创业板上市的议案》、《关于授权董事会办理本次公司首次公开发
行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》等议案。
2017 年 6 月 8 日，因本次发行相关决议有效期将届满，发行人召开 2017
年第一次临时股东大会，对决议有效期进行延期。
2017 年 9 月 18 日，发行人召开 2017 年第三次临时股东大会，对本次发行
的数量进行调整，发行方案调整为拟向社会公众发行不超过 4,010 万股人民币普
通股股票（不进行老股发售）。
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根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，本所认为，公
司 2016 年第一次临时股东大会、2017 年第一次临时股东大会及 2017 年第三次
临时股东大会关于本次发行上市决议的内容合法有效，公司股东大会授权董事会
的授权范围、授权程序合法有效。
（二） 2017 年 10 月 27 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）下发《关于核准株洲宏达电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可[2017]1919 号），核准公司本次公开发行不超过 4,010 万股新股。
（三） 本次上市尚待获得深圳证券交易所审核同意。
综上，本所认为，公司本次发行上市已取得公司内部批准授权及中国证监会
的核准，尚待深圳证券交易所审核同意。
二、 公司本次上市的主体资格
（一） 发行人系由有限责任公司按照原账面净资产值折股整体变更设立的
股份有限公司；发行人依法设立且持续经营三年以上，不存在相关法律、行政法
规、规范性文件及其《公司章程》规定应当终止的情形，符合《首发办法》第十
一条第(一)项之规定。
（二） 根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《株洲宏达电子股
份有限公司（筹）验资报告》（众会验字[2015]第 9003 号），发行人的注册资本
已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行
人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十二条之规定。
（三） 根据发行人说明并经核查，发行人主要经营一种业务，即军用电子
元器件，特别是军用钽电容器的研发、生产、销售及相关服务，其生产经营活动
符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，
符合《首发办法》第十三条之规定。
（四） 根据发行人提供的相关资料并经核查，发行人最近两年内主营业务
和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首
发办法》第十四条之规定。
（五） 根据发行人工商档案等文件资料、发行人控股股东及实际控制人的
说明并经核查，发行人股权清晰，控股股东、实际控制人所持发行人股份不存在
重大权属纠纷，符合《首发办法》第十五条之规定。
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综上，本所认为，公司具备本次上市的主体资格。
三、 发行人本次发行的基本情况
（一） 根据中国证监会《关于核准株洲宏达电子股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可[2017]1919 号），发行人本次发行已获得中国证监
会的核准。
（二） 根据《株洲宏达电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市发行公告》，本次发行采用直接定价方式，本次发行采用网下向投资者询价配
售和网上按市值申购向公众投资者定价发行相结合的方式进行。根据《株洲宏达
电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》等公告，本次发
行价格为人民币 11.16 元/股，发行股份数量为 4,010 万股。
（三） 根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众会
验字(2017)第 9030 号），经审验，截至 2017 年 11 月 16 日，公司募集资金总额
人民币 447,516,000.00 元，扣除各项发行费用（已扣除可抵扣进项税）人民币
42,847,296.00 元，实际募集资金净额人民币 404,668,704.00 元，其中新增注册
资本人民币 40,100,000.00 元，增加资本公积人民币 364,568,704.00 元。本次
发行后，公司变更后的累计注册资本为人民币 400,100,000.00 元，实收股本为
人民币 400,100,000.00 元。
综上，本所认为，发行人已依法完成本次发行，发行结果真实、合法、有效。
四、 本次上市的实质条件
（一） 根据中国证监会《关于核准株洲宏达电子股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可[2017]1919 号）、《株洲宏达电子股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购情况及中签率公告》、《株洲宏
达电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签
结果公告》、《株洲宏达电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下
发行初步配售结果公告》及众华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次发行募集
资金情况出具的《验资报告》（众会验字(2017)第 9030 号），公司本次发行已
取得中国证监会的核准，公司的股票已公开发行，符合《证券法》第五十条第一
款第（一）项和《股票上市规则》第 5.1.1 条第（一）项的规定。
（二） 公司本次发行前的股本总额为人民币 360,000,000.00 元，根据众华
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会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众会验字(2017)第 9030
号），本次发行完成后，公司的股本总额为人民币 400,100,000.00 元，符合《证
券法》五十条第一款第（二）项和《股票上市规则》第 5.1.1 条第（二）项的规
定。
（三） 根据中国证监会《关于核准株洲宏达电子股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可[2017]1919 号）、《株洲宏达电子股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》、《株洲宏达电子
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签结果公
告》及众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众会验字(2017)
第 9030 号），公司本次发行股份 4,010 万股，占公司本次发行完成后股份总数
的 10%以上，符合《证券法》五十条第一款第（三）项和《股票上市规则》第
5.1.1 条第（三）项的规定。
（四） 根据《株洲宏达电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市网下发行初步配售结果公告》、《株洲宏达电子股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市网上定价发行摇号中签结果公告》及众华会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的《验资报告》（众会验字(2017)第 9030 号），本次发行完成后，
发行人股东不少于 200 人，符合《股票上市规则》第 5.1.1 条第（四）项的规定。
（五） 根据相关政府部门出具的证明、公司的说明、本所律师的核查以及
众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《株洲宏达电子股份有限公司 2014
年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月财务报表及审计报告》（众会字
（2017）第 9026 号），公司最近三年一期无重大违法行为且财务报告无虚假记
载，符合《证券法》五十条第一款第（四）项和《股票上市规则》第 5.1.1 条第
（五）项的规定。
五、 相关股东关于股份锁定的承诺
（一） 公司控股股东、实际控制人曾继疆、曾琛、钟若农承诺：自公司股
票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接
持有的公司本次发行上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。所持股
票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如
公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘
价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
（二） 公司股东株洲宏瑞股权投资管理合伙企业（有限合伙）、株洲宏明
股权投资管理合伙企业（有限合伙）、天津宏湘资产管理合伙企业（有限合伙）、
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天津宏津资产管理合伙企业（有限合伙）、前海方舟资产管理有限公司、嘉兴珺
嘉投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市江汉资本有限公司、西藏瑞兰德股权
投资合伙企业（有限合伙）承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或
者委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（三） 持有公司股份的公司董事、高级管理人员的曾继疆、贺全平、钟若
农、曾琛、钟少卿、陈庚兰承诺：
1. 自公司股票本次发行并在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或
者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份；也不由公司
回购其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份；
2. 在上述承诺期限届满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或
间接持有公司股份总数的 25%；
3. 在公司股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个
月内不转让其直接持有的公司股份； 在公司股票上市之日起第 7 个月至第 12
个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让其直接持有的公司股
份；
4. 在担任公司董事、高级管理人员期间，其将严格遵守我国法律法规关于
董事、高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、高级管理
人员的义务，如实并及时申报其持有公司股份及其变动情况。
基于上述，本所认为，公司实际控制人、控股股东及其他相关股东对所持股
份锁定的承诺，符合《股票上市规则》第 5.1.5 条、5.1.6 条的规定。
六、 保荐机构和保荐代表人
（一） 公司本次上市已聘请广发证券股份有限公司（以下简称“广发证
券” ）作为保荐机构，广发证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，
同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第四十九条和《股票上市规
则》第 4.1 条的规定。
（二） 广发证券已经指定肖晋、王锋作为保荐代表人具体负责本次上市的
保荐工作，上述两名保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单
的自然人，符合《股票上市规则》第 4.3 条的规定。
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七、 结论意见
综上，本所认为，除本次上市尚需深圳证券交易所审核同意之外，公司已具
备《证券法》、《首发办法》、《股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文
件所规定的股票上市条件。
本法律意见书正本一式三份。
（下接签字页）
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（本页无正文，为《北京金杜（成都）律师事务所关于株洲宏达电子股份有限公
司首次公开发行的股票于深圳证券交易所上市之法律意见书》之签字页）
北京金杜（成都）律师事务所 经办律师：
刘 荣
叶 凯
单位负责人：
张如积
年 月 日
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