润禾材料：东兴证券股份有限公司关于公司2019年度定期现场检查报告2020-01-06
东兴证券股份有限公司关于
宁波润禾高新材料科技股份有限公司
2019 年度定期现场检查报告
保荐机构名称：东兴证券股份有限公司 被保荐公司简称：润禾材料
保荐代表人姓名：成杰 联系电话：010-66555645
保荐代表人姓名：陆猷 联系电话：010-66555645
现场检查人员姓名：成杰、陆猷
现场检查对应期间：2019 年度
现场检查时间：2019 年 12 月 23 日至 2019 年 12 月 24 日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查手段：查阅公司章程和公司治理制度；查阅公司历次董事会、监事会、股
东大会会议材料；与公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 是
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 是
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内
是
容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 是
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规
是
范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息
是
披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相
不适用
应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 是
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 是
（二）内部控制
现场检查手段：查阅内部审计部门资料，包括内部审计制度、任职人员名单、工作
报告；查阅审计委员会会议材料，包括审计委员会议事规则、人员构成、会议记录
等；查阅公司内部控制评价报告；与公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门
是
（如适用）
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部
不适用
审计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） 是
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计
是
部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工
是
作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部
审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 是
（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情
是
况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计
是
委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计
是
委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部
是
控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立
不适用
了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件，核对文件内容与公司
的实际情况是否一致；与公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 是
2.公司已披露的内容是否完整 是
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 是
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 是
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信
是
息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 不适用
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：查阅公司《公司章程》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》
等内部控制制度；查阅公司董事会、监事会、独立董事、审计委员会的相关决策程
序及信息披露文件；与公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或
是
者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间
是
接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
是
务
4.关联交易价格是否公允 是
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 是
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 不适用
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债
不适用
务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应
不适用
的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：查阅公司募集资金管理制度及相关三会文件；查阅募集资金三方监
管协议；查阅募集资金专户银行对账单；查阅公司定期报告；与公司部分董事、监
事、高级管理人员进行访谈。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 是
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 是
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情
是
形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时
是
补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变
更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或 是
者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效
是
益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 是
（六）业绩情况
现场检查手段：查阅公司及同行业上市公司披露的定期报告；与公司部分董事、监
事、高级管理人员进行访谈。
1.业绩是否存在大幅波动的情况 否
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 不适用
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 是
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅公司关于承诺履行情况的公告，检查公司股东的相关承诺事项
及执行情况；与公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈。
1.公司是否完全履行了相关承诺 是
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 是
（八）其他重要事项
现场检查手段：查阅公司章程、股东分红回报规划、相关决议及信息披露文件；查
阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证；与公司部分董事、监事、高级管
理人员进行访谈。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 是
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 不适用
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 是
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或
是
者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 是
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相
是
关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
1、润禾材料于 2019 年 11 月 23 日公告《关于调整部分募集资金投资项目并将
相关募集资金永久性补充流动资金的公告》（2019-064）
根据《公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行
股票实际募集资金净额约 17,062.92 万元，全部用于建设“年产 2.5 万吨有机硅新材
料扩建项目”。
“年产 2.5 万吨有机硅新材料扩建项目”包含六个子项目，具体情况如下：
序号 子项目名称 年产量（吨）
1 单甲基单烯丙基聚醚 4,000
2 有机硅表面活性剂 3,000
3 乙烯基硅油 5,000
4 端环氧硅油 5,000
5 嵌段硅油 5,000
6 软珠 3,000
总计 25,000
截至 2019 年 11 月 11 日，公司已累计投入“年产 2.5 万吨有机硅新材料扩建项
目”募集资金为 7,756.09 万元，募集资金余额合计为 10,261.89 万元。
根据募集资金投资项目的实际实施情况及资金需求，为进一步提升募集资金使
用效率，公司拟终止“年产 0.4 万吨单甲基单烯丙基聚醚项目”；同时将“年产 0.5
万吨端环氧硅油项目”、“年产 0.5 万吨嵌段硅油项目”及“年产 0.3 万吨软珠项
目”实施地点由浙江省德清县变更为浙江省宁海县，并改用自有/自筹资金进行建
设。上述调整后，除拟终止的“年产 0.4 万吨单甲基单烯丙基聚醚项目”外，其余
子项目的投资进度、投产后预计年均税后总利润保持不变。
鉴于上述调整，公司拟用首次公开发行股票的募集资金净额 17,062.92 万元中的
13,525.48 万元建设调整后募投项目（截至 2019 年 11 月 11 日已投入 7,756.09 万元），
其余 3,537.44 万元用于永久性补充流动资金。
上述募集资金变更情况，公司及时履行了董事会、股东大会的审议程序，公司
监事会、独立董事及持续督导机构均发表了明确的同意意见。前述决议及意见等均
及时对外公告。截至目前，公司严格按照经审议变更后的计划使用募集资金。
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于宁波润禾高新材料科技股份
有限公司 2019 年度定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人： ____________ ____________
成 杰 陆 猷
东兴证券股份有限公司
年 月 日
