天常股份：江苏世纪同仁律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）2017-11-06
江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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关于江苏天常复合材料股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补 充 法 律 意 见 书（七）
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（七）
江苏世纪同仁律师事务所关于
江苏天常复合材料股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见书（七）
致：江苏天常复合材料股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规和中
国证监会发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券
公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》，以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》、 律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定，
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）受江苏天常复合材料股份有限公
司（以下简称“发行人”）委托，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市
（以下简称“本次发行上市”）的特聘法律顾问，就本次发行上市事宜分别出具
了《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏天常复合材料股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的法律意见书》、《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏天常复
合材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》、《江苏
世纪同仁律师事务所关于江苏天常复合材料股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书（一）》、《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏天
常复合材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（二）》、《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏天常复合材料股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》、《江苏世纪同仁律师事务
所关于江苏天常复合材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见书（四）》和《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏天常复合材料股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》和《江苏
世纪同仁律师事务所关于江苏天常复合材料股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书（六）》（以上本所出具的法律意见书简称“原法
律意见书”）。
现本所律师根据证监会初审会反馈意见，出具本补充法律意见书（七）（除
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（七）
本法律意见书另作说明外，本法律意见书所使用简称的意义与原法律意见书和律
师工作报告中所使用简称的意义相同）。
本法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其不可分割
的一部分。
本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声明
与承诺事项同样适用于本法律意见书。
本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见
如下：
一、发行人子公司连云港天常存在未批先建建筑物及配套设施之情形。2009
年至今未办理房屋产权证书。该批建筑物为连云港天常生产办公之主要场所，
面积为 10,203.43 平方米，主要为生产车间。发行人和保荐机构均认为“上述“未
批先建”行为违反了《中华人民共和国城乡规划法》相关规定，但连云港天常
报告期内不存在因重大违法违规被予以行政处罚的情形”。（1）请发行人说明海
州经发区整体规划的变更时间；8 年来在办理房屋产权证书方面发行人每年做了
工作及反馈情况？请提供相关证明材料。（2）“连云港天常已充分预估现有房产
瑕疵可能对公司造成的负面影响，并已制定了切实可行的应急处理方案”，请保
荐机构、律师发表核查意见。
核查过程：1、走访了连云港海州开发区管委会、土地管理局等政府管理部
门，了解海州经济开发区整体规划情况、连云港天常未能取得房产证的原因以及
附近类似厂房的情况；2、核查了连云港天常的土地使用权证，以及厂房等建筑
物的固定资产入账凭证；3、核查了发行人取得的连云港市住房保障和房产管理
局、海州经发区管委会、连云港市海州区住房和城乡建设局以及江苏海州经济开
发区规划建设局就连云港天常房产事项出具的相关说明与证明；4、核查了发行
人与海州开发区管委会签署的《多轴向纤维复合材料织物扩建项目合作协议》；5、
核查了发行人委托第三方机构对连云港天常出具的相关报告及文件，现场核查了
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（七）
连云港天常进行的消防改造情况；6、核查了江苏海州经济开发区管委会出具的
《证明》，了解连云港天常就近租赁厂房的可行性及租赁价格；7、复核了发行人
测算的连云港天常搬迁方案以及相关费用的测算情况。
核查结论：
（一）海州经发区整体规划情况
根据连云港市规划委员会 2012 年 8 月办公会议纪要，政府部门曾原则同意
海州开发区由工业生产功能调整为城市功能，规划定位为城市新区，原则不再布
置新的工业选址，对现状工业逐步过渡安置。经访谈海州经济开发区管委会，连
云港天常的厂房用地规划为工业用地，相关政府部门曾研究变更连云港天常厂区
所在地块规划用途的意见，但未最终落定。截至本反馈意见回复出具之日，该地
块规划仍旧为工业用地，尚未有具有法律效力的政府文件确定整体建设规划的变
更。
（二）8 年来在办理房屋产权证书方面发行人每年做的工作及政府反馈
发行人为办理房屋产权证书历年的工作内容及政府反馈如下：
序
时间 工作内容及政府反馈
号
2006 年连云港恒裕建成 1 号车间与传达室，2009 年 11 月至 2010 年
1 2006 年-2010.3
3 月期间建成 2 号车间及其他附属设施。
发行人通过海州经发区管委会为连云港天常争取到用地指标，并办
2 2011 年 6 月
理土地挂牌转让手续。
3 2011 年 8 月 连云港天常取得土地使用权证。
1、中介机构反复多次强调资产完整独立的重要性，要求连云港天常
办理取得产权证书，并在发行人工作人员陪同下多次赴连云港厂区
及当地相关政府部门了解连云港天常未取得产权证的原因；
2、连云港天常由专人负责房产证办理事宜，但因连云港天常所属规
2012 年—2015 划局与消防部门互相要求对方先提供手续（规划许可证或消防验收
4
年6月 批复），造成房屋产权证办理工作无法向前顺利推进；
3、发行人陆续取得连云港市住房保障和房产管理局、海州经发区管
委会、连云港市海州区住房和城乡建设局以及江苏海州经济开发区
规划建设局就连云港天常房产事项出具的相关说明与证明，确认连
云港天常不存在重大违法行为，未取得产权证书具有历史原因。
1、为降低无房产证对企业生产经营带来潜在的风险，连云港天常拟
5 2015 年 7 月
另行择地建设厂区，并与海州开发区管委会签署《多轴向纤维复合
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（七）
材料织物扩建项目合作协议》，拟由海州开发区管委会协调落实土
地，连云港天常投资建设多轴向纤维复合材料织物项目。后因选择
的地块相关政府部门未能办理好农转非手续，该项目未能实际实施。
2、发行人委托江苏鸿洋岩土勘察设计有限公司对工厂进行勘察，出
具现状测量报告
3、发行人委托江苏中建工程设计研究院有限公司绘制建筑施工图及
消防设计文件。
发行人以上市名义请求连云港市金融办协调规划、消防部门配合连
6 2015 年底
云港天常通过验收及取得产权证书。
连云港天常根据消防部门的要求，对生产厂房外墙板进行改造，将
7 2016 年 1-3 月 原泡沫夹芯板改造为岩棉夹芯板；对厂区内水防管道进行改造；增
加库房室内消火栓设施；完善厂区内室外消火栓设施。
连云港市规划局协调相关职能部门实地考察公司消防改造情况，并
8 2016 年 4 月 在海州经发区管委会会议室召开现场会，重点研究连云港天常的规
划批复问题。
海州经发区管委会发文给规划局，以江苏天常上市为理由，迫切需
9 2017 年 1 月 要得到该地块的规划报批手续。在海州经发区管委会的请求下，规
划局办公会研究连云港天常所在地块规划批准相关事宜。
海州规划分局领导深入企业，要求企业提供相关基础资料，包括规
10 2017 年 2 月
划经线图、规划设计图、厂区现状测量报告等材料。
连云港市规划局领导赴公司实地考查，研究连云港天常的规划许可
11 2017 年 3 月
证的批准问题。
（三）发行人针对连云港天常房产瑕疵可能对公司造成的负面影响制定的应
急处理方案
如连云港天常所建房产被政府主管部门要求搬迁或限期拆除，发行人制定了
如下应急处理方案：
租赁连云港天常周边已建设完成的合规标准厂房，并在 1 个月内搬迁至租赁
厂房。由于连云港天常设备搬迁较容易，且周围可供租赁的厂房资源较多，整体
搬迁时间较短，整体搬迁不会对公司持续生产经营造成重大影响。
2017 年 4 月，江苏海州经济开发区管委会出具《证明》，江苏海州经济开发
区管委会目前在 204 国道以东的海州区电子信息产业园区已建成 9.5 万平方米框
架结构标准厂房，该等厂房已具备生产使用条件，企业可以立即入驻从事生产经
营工作；目前海州开发区管委会正在执行的厂房出租租金均价为每月 8 元/平米，
房产出售价格均价为 1500 元/平米；如连云港天常现有厂房因为其他原因不能继
续使用，海州开发区管委会将尽全力帮助企业平稳过渡，保障生产秩序正常进行，
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优先出租、出售标准厂房供公司使用。
经测算，如果连云港天常搬迁，可能对其生产经营造成如下影响：
1、工厂搬迁费用
搬迁费用
项目 备注
（1 个月完成）
一、工厂搬迁费用 577,000.00 --
一月内完成需要增加 3 名厂家技术
其中：搬迁设备人工费：主
54,000.00 人员，3 个月可以由内部维修人员
设备
自行拆装
搬迁设备人工 平台 8 套，均可拆卸。拆装人工费：
400,000.00
费：纱架平台 50000 元 1 套
每台设备装 2~3 车，共计需要
运费：主设备 30,000.00 22~30 车次；10~50KM 以内，1,000
元/车（起步价）
空压机、地秤、缠绕机均有备用设
运费：辅助设备 1,000.00 备，可以先行在新车间安装，不影
响生产，1 车次
运费：平台 8,000.00 运费：每套 1 车次
产品及原辅料各以 500 吨计算，总
运费：存货 34,000.00 计 1000 吨，每车运输 30 吨计，共
计需要 34 车次
运费：办公家具 2,000.00 办公家具，2 车次
材料费：重新建 平台基础：在新车间需要重新制
48,000.00
造纱架平台 作，6000 元每套
厂房面积 9,000 平米，租金每年 96
二、新厂房租赁费用 864,000.00
元/平
合 计 1,441,000.00 --
2、工厂搬迁对产能的影响
连云港天常目前拥有的机器设备、产能及搬迁影响产能情况如下表所示：
项目 100 英寸经编机 50 英寸经编机 缝编机 小计
台数 6 1 4 11
单台设备日产能（吨） 5 2 6 -
日产能合计（吨） 30 2 24 56
预计搬迁天数 7 7 5 -
产能影响（吨） 210 14 120 344
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如上表所示，连云港天常搬迁对产能的影响为 344 吨。工厂搬迁时，如连云
港天常产能受到影响，需要从发行人或天津天常调运产品以满足客户订单需求。
调运货物将产生的运费测算如下：
须调运货物吨数 运货车辆规格 需要运送货物车辆数 每车费用预计 运费小计
344 载重 30 吨货车 23（车）1 6,000 元 138,000 元
注：1、按载重量的一半计算。
综上，连云港天常搬迁将产生工厂搬迁费 57.70 万元、弥补产能所产生的运
输费 13.80 万元以及厂房租赁费 86.40 万元/年，合计产生费用 157.90 万元，对发
行人生产经营产生的影响较小。
综上，本所律师认为，连云港天常在自有土地之上建设了上述房产，实际占
有并使用至今，该等房产虽未取得产权证书，但权属不存在纠纷。连云港天常报
告期内不存在重大违法行为，亦未受到重大行政处罚。连云港天常为应对房产瑕
疵可能造成的负面影响而制定的应急处理方案具有合理及可操作性，不会对其正
常生产经营造成重大不利影响。
本法律意见书一式三份。
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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏天常复合材料股份有限公
司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（七）》的签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人 王凡 阚 赢
邵 斌
2017 年 4 月 24 日于南京
地 址: 南京市中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋五楼，邮编: 210016
电 话: 025-8330448083302638
电子信箱: partners@ct-partners.com.cn
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