乐歌股份：国浩律师（上海）事务所关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书2018-02-14
国浩律师（上海）事务所
关 于
乐歌人体工学科技股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划
（草案）
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇一八年二月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于乐歌人体工学科技股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
致：乐歌人体工学科技股份有限公司
第一节 法律意见书引言
一、出具法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受乐歌人体工学科技股份
有限公司（以下简称“乐歌股份”或“公司”）委托，担任公司本次实施 2018
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“激励计划”、“本计
划”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”） 上市公司股权激励管理办法》 以下简称“《管理办法》”）
等有关法律、法规和规范性文件和《乐歌人体工学科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，对公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，
就公司实施本次激励计划相关事宜出具本法律意见书。
二、法律意见书的申明事项
本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
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以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
本法律意见书仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不对
公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会
计、财务等非法律专业事项发表意见。
本法律意见书仅供本次激励计划之目的而使用，未经本所书面同意，任何
人不得将其用作其他任何目的。
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第二节 法律意见书正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司是合法设立并有效存续的上市公司
公司系依据《公司法》等法律法依法设立的股份有限公司，截至本法律意见
书出具之日，根据其现持有的《营业执照》和最新的《公司章程》，公司注册资
本为：人民币 6,450.00 万元；住所地为：浙江省宁波市鄞州区经济开发区启航
南路 588 号（鄞州区瞻岐镇）；法定代表人为：项乐宏；经营范围为：升降桌、
升降台、各种新型办公系统和设备、功能家具及部件、健身器材、新型平板电
视支架、平板电视结构模组、显示器支架、医疗器械（需专项许可的除外）、护
理和康复设备、车库架、车载架、各种新型承载装置、精密模具及精密结构件
的研发、设计、制造、加工、批发和零售；手机、电脑、汽车、相机的配件及
装饰件批发和零售；工业厂房的租赁；自营和代理货物和技术的进出口（不涉及
国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申
请）。
2017 年 11 月 10 日，中国证监会作出《关于核准乐歌人体工学科技股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可（2017）2045 号），核准乐歌股份
公开发行新股不超过 2,150 万股。经深圳证券交易所《关于乐歌人体工学科技股
份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2017]777 号）同意，公司发
行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市， 股票简称 “乐歌股
份”，股票代码“300729”。截至本法律意见书出具之日，公司已发行股份总
数为 2,150 万股。本次公开发行股票后，公司总股本由 6,450 万股变更为 8,600
万股，公司注册资本由原来的人民币 6,450 万元增加至 8,600 万元。
公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司注册资本变更并办
理工商变更登记事宜的议案》，截至本法律意见书出具之日，上述公司发行新股
涉及的注册资本变更的工商登记手续正在办理之中。
本所律师核查后认为，公司自设立之日起，不存在根据国家法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，亦不存在根据法律、法规及
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定需要暂停上市、终止上市的情
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形。
（二）公司不存在不得实行激励计划的情形
根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不
存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，公司是依法设立并有效存续的上市公司；截至本法
律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定不得进行股权激励的情
形，具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、公司本次激励计划的主要内容
2018 年 2 月 13 日，公司依照法定程序召开了第三届董事会第十五次会议，
决议通过了关于公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）及其摘要等议案，本所律师根据《管理办法》等相关规定，
对公司本次激励计划进行了逐项核查：
（一）《激励计划（草案）》载明的内容
根据第三届董事会第十五次会议文件、《激励计划（草案）》并经本所律师
核查，《激励计划（草案）》已就本次激励计划的目的与原则、管理机构、激励
对象的确定依据和范围、限制性股票的来源、数量和分配、本次激励计划的有
效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期、限制性股票的授予价格及授
予价格的确定方法、限制性股票的授予与解除限售条件、限制性股票激励计划
的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、限制性股票激励计划的实施程
序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、限制性股
票回购注销原则等事项做出明确规定或说明。
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本所律师认为，本次激励计划的内容符合《管理办法》第九条的规定。
（二）激励对象
根据公司第三届董事会第十五次会议文件、《激励计划（草案）》及激励对
象名单，本次激励计划激励对象共计 45 人，包括公司中层管理人员及核心骨干
人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。
根据公司第三届监事会第八次会议文件、公司说明并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条
第二款所述的以下情况：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的激励对象符
合《管理办法》第八条的规定。
（三）标的股票的来源、数量及分配
1、根据公司第三届董事会第十五次会议文件、《激励计划（草案）》并经本
所律师核查，本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公
司 A 股普通股。
本所律师认为，本次激励计划标的股票的来源符合《管理办法》第十二条的
规定。
2、根据公司第三届董事会第十五次会议文件、《激励计划（草案）》并经本
所律师核查，本次激励计划拟授予的限制性股票数量为 150 万股，涉及的标的
股票种类为人民币 A 股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额 8600 万股的
1.74%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部
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在有效期内的激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时公司股
本总额的 1%。
本所律师认为，本次激励计划标的股票的数量及分配符合《管理办法》第十
四条、第十五条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排与禁售期
1、本次激励计划的有效期
本次激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
2、本次激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在
股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，按相关规定召开董事会对激励对
象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作
的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制
性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（四）中国证监会及深圳交易所规定的其它时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内
发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，
公司可参照《证券法》中关于短线交易的规定，推迟至最后一笔减持交易之日起
6 个月后授予其限制性股票。
3、本次激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记完成之
日起 12、24、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售
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前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划的原则回
购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
授予的限制性股票解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至授予登记完成之日起 24 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至授予登记完成之日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至授予登记完成之日起 48 30%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购
并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
4、本次激励计划的禁售期
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排
和禁售期符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条、第
二十五条的规定。
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（五）限制性股票的授予价格及其确定方法
1、本激励计划限制性股票的授予价格为每股 14.80 元，即满足授予条件
后，激励对象可以每股 14.80 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股
票。
2、本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价每股 25.67 元的 50%，
即每股 12.84 元；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价每股 29.60 元的
50%，即每股 14.80 元。
本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予价格及其确定方法符合《管
理办法》第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
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或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价
格。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
如激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，则该激励对象根据本激励
计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授
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予价格。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票解除限售考核年度为 2018-2020 年三个会计年
度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2017 年营业收入为基数，2018 年营业收入比
第一个解除限售期
2017 年营业收入增长不低于 20%
以 2017 年营业收入为基数，2019 年营业收入比
第二个解除限售期
2017 年营业收入增长不低于 50%
以 2017 年营业收入为基数，2020 年营业收入比
第三个解除限售期
2017 年营业收入增长不低于 80%
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；
若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照
本激励计划的规定回购限制性股票并注销。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核
结果分为 A、B、C、D 四个等级。
考核等级 A B C D
考核结果（S） S≥90 90＞S≥85 85＞S≥60 S＜60
解除限售系数 100% 85% 60% 0%
激励对象只有在解除限售期的上一年度考核为“A”（优秀）时可按照本激
励计划的相关规定对该解除限售期内可解除限售的全部限制性股票申请解除限
售；上一年度考核为“B”（良好）时则可对该解除限售期内可解除限售的 85%
限制性股票申请解除限售，上一年度考核为“C”（合格）时则可对该解除限售
期内可解除限售的 60%限制性股票申请解除限售，而上一年度考核为“D”（不
合格）则不能解除限售，该部分限制性股票由公司进行回购注销。本激励计划具
体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
本所律师认为，本次激励计划授予条件和解除限售条件符合《管理办法》第
八条、第十条和第十一条的规定。
（七）本次激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
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有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限
制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息和增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应
对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
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其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后
的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、本激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、
授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章
程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通
过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（八）其他
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，《激励计划（草案）》已对本
次激励计划的会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异
动的处理、限制性股票回购注销原则等事项进行了规定，符合《管理办法》的规
定。
综上，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制订的《激励计划（草
案）》符合《管理办法》的有关规定。
三、本次激励计划已经履行了法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划
已履行如下程序：
（一）公司董事会下设的薪酬和考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，
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并提交公司第三届董事会第十五次会议审议；
（二）2018 年 2 月 13 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过
《激励计划（草案）》及相关议案；
（三）2018 年 2 月 13 日，公司独立董事徐强国、梁上上、易颜新、武亚军，
就《激励计划（草案）》发表了意见，独立董事认为公司实施《激励计划（草案）》
合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司实施激励计划可以
健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成
利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高
公司业绩。
（四）2018 年 2 月 13 日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过《激
励计划（草案）》及激励对象的名单等议案。经公司监事会审核后认为，本次激
励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和
规范性文件的规定。激励对象主体资格合法有效。
（五）2018 年 2 月 13 日，公司监事会就《激励计划（草案）》发表核查意
见，认为本次激励计划内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规及规范性文件的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东
利益的情形，作为本计划的激励对象的主体资格合法、有效。
本所律师认为，公司为实施本次激励计划已履行的上述程序符合《管理办
法》的相关规定，本次激励计划尚需经公司股东大会审议通过后方可生效实施。
四、本次激励计划涉及的信息披露
（一）公司董事会审议通过本次激励计划（草案）后，公司应当按照《管理
办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、监事会决议、本次激励计
划（草案）及其摘要、独立董事意见等文件。
（二）公司应在股东大会审议通过本次激励计划后，按照《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》的规定履行信息披露义务。
（三）公司应在定期报告中披露报告期内本次激励计划的实施情况。
（四）授予完成后，公司应按照有关规定在财务报告中披露本次激励计划的
会计处理。
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（五）公司还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计
划履行其他相关的信息披露义务。
五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司的说明，激励对象的资金来源为激励对象
自筹资金，公司未向激励对象参与本次激励计划提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未向本次激励计划确定的激励对象提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的
规定。
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）如本法律意见书第二部分“公司本次激励计划的主要内容”所述，公
司本次激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政
法规的情形。
（二）《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，并将在股东大会审议
通过后实施。
（三）公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司本
次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，公司实施本次激励计划不存在明显损害公司及全体
股东利益的情形，也不存在违反有关法律、法规的情形。
七、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》、公司出具的说明，本次激励计划的激励对象不
包括公司董事，未与公司董事存在关联关系，无需履行关联董事回避表决程
序。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，乐歌股份具备《管理
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办法》规定的实施本次激励计划的主体资格；本次激励计划符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》的规定；就本次激励计划，公司已经按照《管理办法》的
相关规定履行了现阶段必需履行的法定程序，本次激励计划尚需经公司股东大
会批准后方可生效实施；公司已就本次激励计划履行了现阶段必需履行的信息
披露义务，公司尚需按照《管理办法》等的规定履行后续的信息披露义务；公司
未向本次激励计划确定的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包
括为其贷款提供担保；本次激励计划的激励对象不包括公司董事，未与公司董
事存在关联关系，无需履行关联董事回避表决程序；本次激励计划不存在明显
损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
（以下无正文）
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