乐歌人体工学科技股份有限公司独立董事
              关于公司第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见

    我们作为乐歌人体工学科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董
事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创业
板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》、《公司章程》等相关法律
法规、规章制度的规定，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，现对公司第三届董
事会第二十三次会议的相关事项进行了审核并发表以下独立意见：
    一、独立董事对《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》的
独立意见
    经核查，我们认为：公司目前经营情况良好，在保证募投项目资金需求和资金安
全下，公司及子公司使用最高不超过人民币 15,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，
购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品不属于风险投资，有利于提高公司
募集资金的使用效率，增加公司现金资产收益，不会影响日常经营运作的资金使用，
不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形，符合
公司利益，符合相关法律、法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在损害公
司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

    因此，全体独立董事一致同意公司及子公司在保证募集资金投资项目资金需求和
资金安全的前提下使用最高不超过人民币 15,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，
购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，并提请股东大会审议。同意使用
期限为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月，在上述使用期限及额度范围内，资金
可循环滚动使用。同意投资产品必须以公司的名义进行购买，在额度范围内授权董事
长最终审定并签署相关实施协议或合同等文件，公司财务负责人具体办理相关事宜，
授权期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
    二、独立董事对《关于继续使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》的
独立意见
    经核查，我们认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有闲置资金充裕，
在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，公司及子公司使用最高不超过人
民币 50,000.00 万元的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、
低风险、稳健型的结构性存款、国债逆回购或理财产品，在控制风险的前提下提高公
司自有闲置资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，
符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此同意
公司及子公司使用最高不超过人民币 50,000.00 万元的暂时闲置自有资金进行现金管理，
用于购买安全性高、流动性好、低风险、稳健型的结构性存款、国债逆回购或理财产
品，使用期限自股东大会审议通过之日起 12 个月之内有效，并提请股东大会审议。在
上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。同意董事会授权董事长在额度范围
内最终审定并签署相关实施协议或合同等文件，公司财务负责人具体办理相关事宜，
授权期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
     三、独立董事对《关于公司及子公司 2019 年度向银行申请综合授信额度》的独
立意见
     经核查，我们认为：因公司及子公司经营发展需要，向银行申请综合授信额度，
风险可控，符合公司及子公司的长远利益和全体股东的利益。公司董事会对该事项的
决策程序合法有效，符合《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
     因此，我们同意公司及子公司向银行等金融机构申请总计不超过 200,000 万元的
综合授信（包括但不限于流动资金借款、银行承兑汇票、票据贴现、贸易融资、信用
证、保函等），在此额度内由公司及子公司根据实际资金需求进行银行借贷，授信期
限为自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，授信期限内授信额度可循环使用。
并同意公司董事会授权董事长全权代表公司办理上述授信额度内的有关事宜并签署相
关合同及文件。
     四、独立董事对《关于为全资子公司向银行申请贷款提供担保的议案》的独立意
见
     经核查，我们认为：乐歌人体工学（越南）有限公司系公司全资子公司，公司为
其向银行申请贷款方案提供担保，系为满足全资子公司业务发展的需求，有利于其扩
大生产经营，风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意乐歌人体工学
（越南）有限公司向银行申请贷款方案；同意公司为乐歌人体工学（越南）有限公司
向银行申请贷款提供连带责任担保。符合公司发展的需要，不存在损害投资者利益的
情况。
     五、独立董事对《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限
制性股票的议案》的独立意见
     公司《2018 年限制性股票激励计划》的原激励对象潘景贤、刘飞来 2 人因个人原
因已不在公司（含全资子公司）任职，且已办理完离职手续，因此已不符合激励对象
条件，公司本次回购注销该 2 名激励对象所持已获授但尚未解锁的 53,600 股限制性股
票，回购价格为授予价格 14.6 元/股，符合相关法律法规及公司《2018 年限制性股票
激励计划》的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
因此我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
    六、独立董事对《关于公司募投项目延期的议案》的独立意见
    公司本次募投项目延期是公司根据项目的实际进展情况作出的审慎决定，符合公
司实际情况和长远发展规划，不会对募投项目的实施产生实质性影响，不存在改变或
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次募投项目延期事项履行了必
要的审批程序，内容及程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号－上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》
的有关规定。独立董事同意公司本次募集资金投资项目的延期事项。
（本页无正文，为《乐歌人体工学科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二
十三次会议相关事项的独立意见》签字页）




                                              独立董事： 徐强国 ___________



                                                         梁上上 ___________



                                                         易颜新 ___________



                                                         武亚军



                                                            2019 年 1 月 7 日