股票简称：乐歌股份 股票代码：300729
乐歌人体工学科技股份有限公司
Loctek Ergonomic Technology Corp.
（宁波市鄞州经济开发区启航南路 588 号（鄞州区瞻岐镇））
公开发行可转换公司债券的
论证分析报告
二〇一九年十二月
第一节 本次发行实施的背景和必要性
乐歌人体工学科技股份有限公司（以下简称“乐歌股份”、“公司”）为在深圳
证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，扩大公司经营
规模，提升公司的综合竞争力，公司考虑自身实际状况，根据《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过公开发
行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金，拟募集资金总额不超
过人民币 30,000 万元（含 30,000 万元），募集资金扣除发行费用后的净额拟用
于“年产 120 万台（套）人体工学产品生产线技改项目”、“越南生产基地扩产
项目”、“综合运营楼项目”及补充流动资金
一、本次发行实施的背景
（一）国家高度关注人民健康，大力推动健康产业发展
新中国成立特别是改革开放以来，我国健康领域改革发展成就显著，人民健
康水平不断提高。但同时，我国也面临着工业化、城镇化、人口老龄化以及疾病
谱、生态环境、生活方式不断变化等带来的新挑战，因此近年来国家高度关注人
民健康水平，国务院相继发布了《“健康中国 2030”规划纲要》、《健康中国行动
（2019—2030 年）》等相关文件，并成立了健康中国行动推进委员会负责统筹
推进健康中国的建设。相关文件指出，推进健康中国建设，要坚持预防为主，推
行健康文明的生活方式，营造绿色安全的健康环境，减少疾病发生。并以提高人
民健康水平为核心，以普及健康生活、发展健康产业为重点，把健康融入所有政
策，全方位、全周期保障人民健康，大幅提高健康水平。
（二）久坐伏案引起的腰颈椎病发病率不断上升
根据世界卫生组织发布的《全球十大顽症》中颈椎病已排至第二位，在全球
60 多亿人口中颈椎病患者高达 9 亿。目前我国颈椎病的发病率为 17.3%，全国
有 2 亿多患者，同时腰椎病患者也已突破 2 亿人，腰椎间盘突出症患者占全国
总人数的 15.2%。腰颈椎病发病率的提高是主要是由于长时间低头久坐学习、办
公或使用电子产品的人群不断增多，其中白领和学生是伏案人群中的主要群体，
因此从 1996 年至 2016 年的 20 年间腰颈椎病患者的高发年龄从 50 岁以上快速
1
下降至 30 岁以下。
（三）人体工学与智能化已成为家居行业未来发展趋势
工业和信息化部发布的《轻工业发展规划（2016-2020 年）》明确提出推动
家具工业向绿色、环保、健康、时尚方向发展，促进互联网、物联网、智能家居、
电子商务等与家具生产销售相结合。根据前瞻产业研究院的统计数据显示，2017
年全球智能家居市场规模为 334 亿美元，预计 2020 年将达到 782 亿美元，年增
长率保持在 30%以上。2017 年中国智能家居市场规模约 65.32 亿美元，市场渗
透率为 4.9%，而美国智能家居渗透率已达 32.0%。但同时报告显示过去五年我
国智能家居市场年均复合增长率近 40%，呈现出渗透率低、增速高、市场空间
广阔的发展态势。
伴随着国内外人体工学理念的进一步普及以及人们对健康生活的追求，人体
工学家居市场的规模也在快速提升。同时人体工学家具产品由于具有“以人为本”
的属性，因此被广泛应用于智能家居领域，为用户提供健康、舒适、安全、高效
的智能家居环境，典型的人体工学与智能化深度结合的家具产品包括升降桌、电
动显示器支架、电动床等。
（四）消费升级刺激人体工学产品市场需求增长
2018 年，我国居民人均可支配收入为 28,228 元，同比增长 8.7%，城镇居
民人均可支配收入 39,251 元，同比增长 7.8%。同时我国城乡恩格尔系数则分别
降至 27.7%和 30.1%，说明国人基本实现了从温饱到小康的转变，并且在消费
上有了更加多元化的选择。随着国民经济的飞速发展和居民收入显著、持续的提
高，居民消费层次也不断升级，对消费品需求从单一功能性需求转变为对舒适健
康、以人为本理念的追求，为人体工学行业发展带来了利好。随着城镇化、消费
升级的逐步推进，人们慢慢从以前只关注衣食温饱转变为关注健康、幸福的生活
质量，健康类消费占中国居民消费的比重正在不断提升。
二、本次发行实施的必要性
（一）年产 120 万台（套）人体工学产品生产线技改项目实施的必要性
1、贴合公司品牌定位，加快产品结构升级转型
2
为了实现公司“为了亿万白领的健康”的企业愿景，公司专注于线性驱动、
健康办公领域，品牌主打中高端人体工学办公家具产品，因此近年来公司人体工
学工作站产品的销量不断上升，而传统产品人体工学大屏支架的销量则基本持平，
同时逐步转为外协为主的生产模式。人体工学工作站产品附加值更高，同时也是
公司未来发展的主要方向，本次募集资金投资项目将通过购置新设备以及改造利
用原传统产品生产线结合的方式进行实施，项目达产后将大幅提升公司人体工学
工作站产能，在加快公司产品结构的升级转型的同时，实现公司的品牌发展战略。
2、进一步扩充公司产品线，增强核心竞争力
本项目产品中电动多媒体升降系统主要应用于多媒体办公领域，而智慧升降
台（桌）、智慧增高台则是公司现有人体工学工作站向智能家居领域的拓展和延
伸。本项目达产后公司的产品线将得到有力扩充，一方面新产品能够进一步覆盖
各种不同收入人群对于健康办公的需求，另一方面能够与公司现有产品共同形成
更加完整的健康办公解决方案。借助公司现有的品牌与销售渠道，通过产品线的
扩充能够有效扩大公司的市场份额，提升公司的销售规模，增强公司核心竞争力。
（二）越南生产基地扩产项目实施的必要性
1、降低中美贸易摩擦对公司经营业绩的影响
2018 年以来由于中美贸易摩擦的加剧，美国针对从中国进口的大量商品进
行关税加征，公司主要产品位于加税产品清单中。人体工学理念兴起于欧美，对
人体工学产品的认可度较高，且经济发展水平较高，因此是全球人体工学家具产
品的主要消费市场。截至目前，美国仍是公司第一大销售区域，对美销售收入占
公司总收入比重超过 40%，因此公司亟需扩大越南工厂产能，并通过越南工厂
生产出口至美国，降低由于中美贸易摩擦所引起的关税加征对公司生产经营的不
利影响。
2、推进公司全球化布局，提升抗风险能力
近年来，国内外宏观经济环境复杂多变，各类经济政策及经济事件的叠加，
加大了经济的波动及不确定性。同时各国之间的贸易及政治摩擦情况有所加剧，
有可能对消费、进出口贸易产生不同程度冲击。通过进一步投资越南工厂，推进
3
公司全球化布局的发展战略，不仅能够减小国内宏观环境波动、产业政策调整以
及贸易摩擦变化对公司的负面影响，同时也能够降低原材料、能源价格以及人工
成本的上升对公司生产成本的影响，提升公司整体的的抗风险能力，实现公司生
产经营平稳运行。
（三）综合运营楼项目实施的必要性
1、公司人员快速扩张，现有办公面积不足
公司目前无自有办公楼，现有总部办公场所全部租用宁波市南部商务区金东
大厦，合计面积约为 7,000 平方米。截至 2018 年末，公司销售、技术、财务以
及其他管理人员合计已超过 800 人，员工人均办公面积非常有限。考虑到公司
近年来销售收入的快速提升，预计未来公司管理、销售、研发等人员将大幅增长，
现有的办公场所难以满足未来公司业务发展的需要。另一方面，公司目前办公场
地年租金约 500 万元，而近年来我国房地产租金上涨速度较快，高额的办公租
赁费用将对公司盈利能力产生一定影响。
通过本次“综合运营楼项目”的建设，将能够改善公司现有的办公环境，满
足业务规模快速发展所带来的人员数量增长对办公场地的需求。同时相比租赁外
部办公楼，自建办公楼对公司利润的影响金额更小，降低公司经营成本。
2、提升公司品牌形象以及客户体验度
公司的主要产品为人体工学家具产品，产品展厅对公司而言不可或缺。但由
于公司现有办公区域布局较为紧张，因此公司展厅面积有限无法将所有产品进行
集中展示。公司现有产品各类型号超过上百种，但目前展厅面积仅能展示产品类
型数十种，无法完全展示公司产品的多样性，也无法让客户直接体验到公司的所
有产品，对公司进行客户洽谈产生了一定影响。此外随着公司产品种类及样式的
逐步增多，尤其是升降桌、电动多媒体升降系统等需要较大空间演示的产品不断
推出，公司对产品展示中心的需求将进一步提高。
本次“综合运营楼项目”的实施将为公司专业化展厅的建设提供充足的场地，
能够全面展示公司各类 ODM 产品、自主品牌产品、智能家居产品及概念性产品，
在全面提升公司的品牌形象的同时，增强来访客户的直接体验感，对公司销售开
4
拓将起到重要作用。
（四）补充流动资金实施的必要性
1、优化公司资本结构、降低财务费用，提高抗风险能力
公司通过多年经营积累实现了持续稳定发展，但现有资本规模难以满足公司
长远发展需求。本次可转债发行完成后，可以进一步优化公司资本结构，降低财
务风险，增强公司综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可
持续发展奠定坚实的基础。
2、补充日常生产经营活动对流动资金的需求，有助于公司业务规模扩张
公司 2016 至 2018 年度营业收入分别为 48,786.26 万元、74,783.08 万元和
94,677.59 万元，复合增长率高达 39.31%，呈现快速上升趋势，因此公司日常
所需生产经营所需的流动资金规模也不断增长。为满足和保障公司未来业务规模
进一步扩张以及收入持续增长的需求，因此公司需要补充日常生产经营活动所需
的流动资金。
5
第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）
协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国
家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的具体配售比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况
确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原
股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所
交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等
相关法律法规的相关规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外），所有发行对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关
法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关
法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
6
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则合理
公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本
次发行核准批文后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则：
（一）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格的确定及调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公
司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个
交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公
司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后
两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
7
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股
本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次
每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转
股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发
行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股
申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将
依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
二、本次发行定价的依据合理
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公
司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
8
本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次公开发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易
所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审
议。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
9
第四节 本次发行方式的可行性
发行人本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》规定的发行条件：
一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》发行证券的
一般规定
（一）发行人最近二年持续盈利
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2017 年、2018 年
公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为 6,282.78 万元、5,759.09
万元，非经常性损益分别为 937.57 万元、1,580.88 万元，扣除非经常性损益后
归属于母公司普通股股东的净利润分别 5,345.21 万元、4,178.21 万元。
发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第一款“最近
二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（二）发行人会计基础工作规范，经营成果真实
公司严格按照《公司法》、证券法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范
性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门
和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理
制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本
管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部
审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序
等方面进行了全面的界定和控制。
公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）在其出具的《乐歌人体工学
科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字【2019】第 ZF10802 号）
中指出，公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2019 年 9 月 30 日
在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第二款“会计
10
基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证
公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果”的规定。
（三）发行人最近二年按照《公司章程》的规定实施了现金分红
公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下，该章程自公司
2017 年 12 月 1 日首次公开发行股票并上市后实施：
1、利润分配原则
（1）公司的利润分配尤其是现金分红应重视对社会公众股东的合理投资回
报，以维护股东权益和保证公司可持续发展为宗旨，保持利润分配的连续性和稳
定性，并符合相关法律、法规的规定；
（2）公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（3）利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。
2、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金股票相结合或法律许可的其他方式进行利润
分配；
3、利润分配的决策程序
（1）公司董事会负责拟定和修改利润分配预案尤其是现金分红预案，利润
分配预案尤其是现金分红预案由独立董事、监事会发表意见，经全体董事过半数
以上表决通过（其中 2/3 以上独立董事表决通过）方可提交股东大会审议；
（2）公司监事会应对董事会制定和修改的利润分配预案尤其是现金分红预
案及决策程序进行审议和监督，并经过半数以上监事表决通过，在公告董事会决
议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见；
（3）利润分配政策的制定，须经出席股东大会会议的股东或股东代表所持
表决权的 2/3 以上通过。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策尤其是
11
现金分红政策的决策过程中应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东所关心的问题。
对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红方案的，董事会应当做出详细说明，
独立董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时，公司应当提供网络投票
等方式以方便股东参与股东大会表决。此外，公司应当在定期报告中披露未分红
的具体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途。
4、现金分红的具体条件和比例
（1）现金分红的条件
公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值，并且现金流充裕，实施现金分红后不影响公司的持续经营；
公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且
超过 5,000 万元人民币。
（2）现金分红的比例
1）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金
分红政策：
A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
D、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
12
2）公司应优先采取现金分红的方式分配利润，以母公司的可供分配利润为
依据，每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利
润的百分之三十。
5、股票股利的具体条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之
外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的
股票股利不少于 1 股。
6、利润分配的期间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
7、利润分配政策的变更
公司应保持股利分配政策尤其是现金分红政策的连续性、稳定性，同时根据
生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生的变化，来
确定是否需要调整利润分配政策；确需调整利润分配政策尤其是现金分红政策的，
应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关国家法律法规、
规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策尤其是现金分红政策的
议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批
准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司 2017 年度及 2018 年度的利润分配情况如下：
公司 2017 年度利润分配方案为：经公司 2017 年度股东大会决议，以总股
本 86,000,000 股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元
（含税），合计分派现金股利为人民币 17,200,000.00 元（含税），不送红股，不
以公积金转增股本。
公司 2018 年度利润分配方案为：经公司 2018 年度股东大会决议，以总股
13
本 87,342,200 股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元
（含税），共计派发现金股利 17,468,440.00 元，不送红股，不以公积金转增股
本。
公司最近两年现金分红情况如下表所示：
单位：万元
项目 分红归属年度：2017年 分红归属年度：2018年
归属于母公司股东的净利润 6,282.78 5,759.09
现金分红金额（含税） 1,720.00 1,746.84
现金分红金额/归属于母公司股东
27.38% 30.33%
的净利润
发行人最近两年按照《公司章程》的规定实施了现金分红，发行人将持续严
格按照《公司章程》的规定实施现金分红。
发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第三款“最近
二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的规定。
（四）发行人最近三年及一期的财务报表未被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2016 年度、2017 年度以及
2018 年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。发行
人 2019 年 1-9 月的财务报告未经审计。综上所述，发行人最近三年及一期的财
务报表未被会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第四款“最近
三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所
涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除”的
规定。
（五）发行人最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公
开发行股票的除外
截至 2019 年 9 月 30 日，发行人合并报表资产负债率为 46.39%，高于 45%
14
的指标要求。
发行人本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》第九条第五款“最近一期末资产负债率高于百分
之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外”的规定。
（六）发行人自主经营管理，最近十二个月内不存在违规对外担保或资金
被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占有的情形
发行人合法拥有生产经营用的完整资产体系，具备完整、合法的财产权属凭
证，公司各项业务独立。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级
管理人员没有在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事
以外的其他职务和领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东及实际控制人及其控
制的其他企业中兼职；公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均
独立管理。公司能够独立作出财务决策，公司独立开设银行账户、独立运营资金、
独立对外进行业务结算，公司及其子公司办理了税务登记，依法独立进行申报和
履行纳税义务。公司已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，
与关联企业在机构上完全独立。公司最近十二个月内不存在违规对外担保或资金
被控股股东及实际控制人及其控制的其他企业占有的情形。
发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第六款“上市
公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能
够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被
上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款
项或者其他方式占用的情形”的规定。
（七）发行人不存在不得发行证券的情形
截止本论证分析报告出具日，发行人不存在《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形，具体如下：
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
15
3、不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且
情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国
证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的
情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情形；
4、不存在公司控股股东及实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
5、不存在现任董事、监事和高级管理人员违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的相关规定。
（八）发行人募集资金使用符合规定
公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条
的相关规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。
公司首次公开发行股票募集资金净额为 29,048.34 万元，截至 2019 年 9 月
30 日已累计使用 21,793.66 万元，使用进度为 75.03%。立信会计师事务所（特
殊普通合伙）已对公司前次募集资金使用情况出具了《前次募集资金使用情况鉴
证报告》（信会师报字【2019】第 ZF10803 号）。发行人前次募集资金已基本使
用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《暂行办法》第十一条第
（一）项的规定
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
发行人本次募集资金投资项目为“年产 120 万台（套）人体工学产品生产
线技改项目”、“越南生产基地扩产项目”、“综合运营楼项目”及补充流动资金，
16
符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。因此，本次募集资金使用符合《暂
行办法》第十一条第（二）项的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司。
发行人为非类金融企业，本次募集资金投资项目为“年产 120 万台（套）
人体工学产品生产线技改项目”、“越南生产基地扩产项目”、“综合运营楼项目”
及补充流动资金。因此，本次募集资金使用符合《暂行办法》第十一条第（三）
项的规定。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争
或者影响公司生产经营的独立性。”
本次发行完成后，上市公司的控股股东仍为宁波丽晶电子有限公司，实际控
制人仍为项乐宏先生及姜艺女士。本次发行完成后，公司与其控股股东、实际控
制人不会产生同业竞争或者影响公司经营的独立性。因此，本次募集资金的使用
符合《暂行办法》第十一条第（四）项的规定。
综上所述，本次募集资金符合《暂行办法》第十一条规定。
二、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》发行可转换
公司债的特殊规定
（一）可转换公司债券的期限最短为一年
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十九条“可转换
公司债券的期限最短为一年”的规定。
（二）可转换公司债券每张面值一百元，利率符合国家的有关规定
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。可转
换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东
大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机
17
构（主承销商）协商确定。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十条“可转换
公司债券每张面值一百元。可转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确
定，但必须符合国家的有关规定”的规定。
（三）可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪
评级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告
本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级
和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十一条“公开
发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评
级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告”的规定。
（四）上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还
债券余额本息的事项
发行人将严格按照相关规定，在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完
毕偿还债券余额本息的事项。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十二条“上市
公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的
事项”的规定。
（五）约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程
序和决议生效条件
本次发行预案中约定：“有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人
会议：
1、公司拟变更募集说明书的约定；
2、公司不能按期支付本息；
3、公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或
18
者申请破产；
4、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1、公司董事会提议；
2、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人
书面提议；
3、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权限、程序和决议生效条件。”
本次可转债不提供担保，因此不适用“保证人或者担保物发生重大变化”的
情形。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十三条“公开
发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权利、程序和决议生效条件”的相关规定。
（六）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
本次发行预案中约定：“本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起
满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止。”
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十四条“可转
换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根
据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定”的规定。
（七）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交
易日公司股票均价
本次发行预案中约定：“本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明
书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除
19
息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提
请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十五条“转
股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票
均价”的规定。
（八）可以约定赎回条款
本次发行预案中约定：
“1、到期赎回条款
本次可转债到期后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的
可转债。具体赎回价格将提请股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场
情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
20
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。”
同时，公司将在募集说明书中对赎回条款进行相关约定。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十六条“募集
说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未
转股的可转换公司债券”的规定。
（九）可以约定回售条款；上市公司改变公告的募集资金用途的，应当赋
予债券持有人一次回售的权利
本次发行预案中约定：
“1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转
债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
21
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应
计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的
附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使
附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。”
同时，公司将在募集说明书中对回售条款进行相关约定。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十七条“募集
说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持
债券回售给上市公司。募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途
的，赋予债券持有人一次回售的权利”的规定。
（十）应当约定转股价格调整的原则及方式
本次发行预案中约定：
“在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，
公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点
后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
22
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股
本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次
每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转
股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发
行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股
申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将
依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。”
同时，公司将在募集说明书中对转股价格调整的原则及方式进行相关约定。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十八条“募集
说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、
送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格”
的规定。
（十一）转股价格向下修正条款
本次发行预案中约定：
23
“1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发
行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二
十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上
刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执
行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。”
同时，公司将在募集说明书中对转股价格向下修正条款进行相关约定。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十九条“募集
说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：（一）转股价格修正方案
须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同
意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；（二）修正后
的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日
公司股票均价”的规定。
三、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净
24
资产不低于人民币六千万元
截至 2019 年 9 月 30 日，公司合并报表归属于母公司所有者权益 76,977.43，
不低于三千万元。
（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 30,000.00 万元（含
30,000.00 万元）。按照合并口径计算，发行后公司累计债券余额占 2019 年 9 月
30 日归属于母公司所有者权益的比例为 38.97%，符合“累计债券余额不超过公
司净资产的百分之四十”的相关规定。
（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2016 年度、2017 年度以及 2018 年度，公司归属于母公司所有者的净利润
（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为 6,402.43 万
元、5,345.21 万元以及 4,178.21 万元，平均可分配利润为 5,308.62 万元。参考
近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息，符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年
利息的规定。
（四）筹集的资金投向符合国家产业政策
本次发行募集资金拟投资的项目为“年产 120 万台（套）人体工学产品生
产线技改项目”、“越南生产基地扩产项目”、“综合运营楼项目”及补充流动资金，
资金投向符合国家产业政策。
（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平
本次公开发行可转换债券的利率由公司股东大会授权公司董事会在发行前
根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不
会超过国务院限定的利率水平。
25
第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司第四届董事会第六次会议审议通过。发行方案的实施将
有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体
上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东将对公司本次发行方案
按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将
单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审议并通过，发行方案符合全体股东
利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；
本次发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合
理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
26
第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以
及填补的具体措施
一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
公司对 2019 年度及 2020 年度主要财务指标的测算基于如下假设：
1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
2、假设本次发行于 2020 年 4 月底完成发行，且所有可转债持有人于 2020
年 10 月全部完成转股（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不
对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实
际完成时间为准）；
3、假设本次募集资金总额为 3.0 亿元，暂不考虑相关发行费用。本次公开
发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情
况以及发行费用等情况最终确定；
4、2018 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润分别为 5,759.09 万元和 4,178.21 万元，假设 2019 年归属于母公
司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2018 年增
长 10%，2020 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润在 2019 年基础上按照 0%、10%、20%的业绩增幅分别测算（上
述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报
对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收
益）等的影响；
6、假设本次可转债的转股价格为 23.75 元/股（该价格为公司 A 股股票于
2019 年 12 月 10 日前二十个交易日交易均价与 2019 年 12 月 10 日前一个交易
27
日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的
数值预测），转股数量上限为 12,631,578 股；
7、不考虑公司 2019 年度、2020 年度利润分配因素的影响；
8、公司第四届董事会第四次会议审议通过了回购注销 18,000 股不符合激
励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，假设前述限制性股票将于
2019 年末前完成回购注销；假设公司 2018 年限制性股票激励计划剩余未解锁
的部分将按激励计划约定的时间满足解锁条件并按期解锁；
9、假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本发生
影响或潜在影响的行为；
10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费
用的影响；
11、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对 2019 年、2020 年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对
2019 年、2020 年经营情况及趋势的判断。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体
情况如下：
2019 年度/2019 年 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 全部未转股 全部转股
总股本（股） 87,212,830 87,212,830 99,844,408
假设情形（1）：2020 年净利润较 2019 年持平
归属于母公司股东的净利
6,335.00 6,335.00 6,335.00
润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润（万 4,596.04 4,596.04 4,596.04
元）
基本每股收益（元/股） 0.73 0.73 0.71
稀释每股收益（元/股） 0.73 0.64 0.64
扣除非经常性损益后基本
0.53 0.53 0.52
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释 0.53 0.46 0.46
28
每股收益（元/股）
假设情形（2）：2020 年净利润较 2019 年增长 10%
归属于母公司股东的净利
6,335.00 6,968.50 6,968.50
润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润（万 4,596.04 5,055.64 5,055.64
元）
基本每股收益（元/股） 0.73 0.80 0.78
稀释每股收益（元/股） 0.73 0.70 0.70
扣除非经常性损益后基本
0.53 0.58 0.57
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
0.53 0.51 0.51
每股收益（元/股）
假设情形（3）：2020 年净利润较 2019 年增长 20%
归属于母公司股东的净利
6,335.00 7,602.00 7,602.00
润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润（万 4,596.04 5,515.24 5,515.24
元）
基本每股收益（元/股） 0.73 0.87 0.85
稀释每股收益（元/股） 0.73 0.76 0.76
扣除非经常性损益后基本
0.53 0.63 0.62
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
0.53 0.55 0.55
每股收益（元/股）
注：1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。
2、基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定测算。
（三）对于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会
有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益等指标可能产生一
定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条
款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公
司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转
股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资
29
者关注，并注意投资风险。
二、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
本次公开发行可转换公司债券可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通
过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利
益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：
（一）发展公司主营业务，提高公司持续盈利能力
公司为国内人体工学行业的领先企业，形成了覆盖市场调研、产品企划、研
发设计、供应链管理、生产制造、渠道建设、品牌营销和售后服务的全价值链业
务模式。经过多年的发展，公司在主营产品方面积累了丰富的运营经验，特别在
人体工学大屏支架、人体工学工作站等产品已经掌握了较为先进的生产技术和高
效的生产模式。
公司将继续加大研发力度、提高研发水准，在对现有产品的工艺进行改良的
同时努力研发新产品、新生产技术，提高生产效率，提升产品品质。同时，公司
将加快在建项目的建设工作，争取在建生产线尽早达产，增强公司的生产能力和
持续盈利能力。
（二）大力扩展营销渠道，进一步增强公司销售渠道方面的核心竞争力
公司将继续加强营销团队建设，保证品牌优势，大力开拓国际和国内市场，
保证公司各类产品销售的稳定增长。国际市场方面，近年来公司境外市场销售增
长迅速，未来将继续保持美国、欧洲等国际市场的稳定增长，并进一步开拓日本、
澳大利亚等其它地区市场；国内市场方面，公司在参加各类展会的同时，将着力
加强品牌建设、市场推广力度和销售渠道建设，扩大品牌影响力和市场份额。
（三）加快募投项目建设，争取早日实现预期收益
公司本次发行可转债募集资金主要用于“年产 120 万台（套）人体工学产
品生产线技改项目”、“越南生产基地扩产项目”和“综合运营楼项目”和补充流动资
金。募投项目紧紧围绕公司主营业务，有利于扩大公司整体规模、扩大市场份额，
改善办公环境、加强管理控制水平，增强公司资金实力，进一步提升公司核心竞
30
争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资
金的使用，保证募集资金按照原方案有效利用。本次公开发行募集资金到位后，
公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次
发行对股东即期回报摊薄的风险。
（四）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的有关规定，规范募集资金
使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续监督对募集资金进行专户
存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和
监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使
用效率。
（五）优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制
公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公
司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者
持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考
虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，以强
化投资者回报机制，保障中小股东的利益。
乐歌人体工学科技股份有限公司董事会
2019 年 12 月 10 日
31
