国泰君安证券股份有限公司
           关于乐歌人体工学科技股份有限公司
            2019年持续督导定期现场检查报告


保荐机构名称：国泰君安证券股份有限公司    被保荐机构简称：乐歌股份
保荐代表人姓名：何欢                      联系电话：021-38674630
保荐代表人姓名：水耀东                    联系电话：021-38676250
现场检查人员姓名：何欢、水耀东、张谷乔、金昊
现场检查对应期间：2019年度
现场检查时间：2019年12月20日
                                                        现场检查意见
一、现场检查事项
                                                   是      否    不适用
（一）公司治理
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：结合查阅资料、访谈等核查
手段，核查公司三会文件、公司治理制度等文件，并核查三会召开通知、记录、
签名册等文件，对三会召集程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序
等事项进行核查。

1．公司章程和公司治理制度是否完备、合规            √

2．公司章程和三会规则是否得到有效执行              √

3．三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及
                                                   √
会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整

4．三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认    √

5．公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规
                                                   √
章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6．公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序
                                                   √
和信息披露义务
7．公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履
                                                                   √
行了相应程序和信息披露义务



                                  1
8．公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独
                                                   √
立

9．公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争    √

（二）内部控制
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：结合查阅资料、访谈等核查
手段，检查相关会议文件、内审部门提交的工作计划和报告、内控评价报告及其
他内控制度等
1．是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审
                                                   √
计部门
2．是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立
                                                                 √
内部审计部门

3．内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规      √

4．审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内
                                                   √
部审计部门提交的工作计划和报告等
5．审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部
                                                   √
审计工作进度、质量及发现的重大问题等
6．内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一
次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中     √
发现的问题等
7．内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与
                                                   √
使用情况进行一次审计
8．内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内
                                                   √
向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划
9．内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内
                                                   √
向审计委员会提交年度内部审计工作报告
10．内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次
                                                   √
内部控制评价报告
11．从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是
                                                   √
否建立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：结合查阅资料、访谈等核查
手段，核查信息披露文件、核对文件内容与公司的实际情况

1．公司已披露的公告与实际情况是否一致              √

                                  2
2．公司已披露的内容是否完整                          √

3．公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要
                                                     √
进展

4．是否不存在应予披露而未披露的重大事项              √

5．重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合
                                                     √
公司信息披露管理制度的相关规定
6．投资者关系活动记录表是否及时在本所互动网站刊
                                                     √
载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：结合查阅资料、访谈等核查
手段，核查审议程序、信息公告，关注关联交易内容、性质和价格等；核查审议
程序、信息公告，抽查被担保方财务报表等文件
1．是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人
                                                     √
直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2．控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接
                                                     √
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3．关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息
                                                     √
披露义务

4．关联交易价格是否公允                                          √

5．是否不存在关联交易非关联化的情形                  √

6．对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披
                                                                 √
露义务
7．被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被
                                                                 √
担保债务等情形
8．被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行
                                                                 √
了相应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：结合查阅资料、访谈等核查
手段，核查募集资金监管协议、每月核对募集资金对账单、募集资金使用相关凭
证等

1．是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议      √

                                  3
2．募集资金三方监管协议是否有效执行                √

3．募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形    √

4．是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、
暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情 √
形
5．使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金
投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补
                                                                 √
充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期
间进行风险投资
6．募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、
                                                   √
投资效益是否与招股说明书等相符

7．募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险        √

（六）业绩情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：对上市公司有关人员进行访
谈；索取有关财务资料，查阅公司公告；搜索行业数据，进行比较分析

1．业绩是否存在大幅波动的情况                            √

2．业绩大幅波动是否存在合理解释                                  √

3．与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显
                                                   √
异常
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：对上市公司有关人员进行访
谈；查阅相关承诺事项

1．公司是否完全履行了相关承诺                      √

2．公司股东是否完全履行了相关承诺                  √

（八）其他重要事项
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：关注行业动态；对上市公司
有关人员进行访谈；查阅、复制有关三会文件、公司治理制度、财务资料等；搜
集公开信息、查阅公告



                                    4
1．是否完全执行了现金分红制度，并如实披露         √

2．对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露            √

3．大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因   √

4．重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大
                                                  √
变化或者风险

5．公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险     √

6．前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否
                                                       √
已按相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
本次现场检查未发现公司前述现场调查事项存在重大问题。

    （以下无正文）




                                  5
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于乐歌人体工学科技股份有限
公司 2019 年持续督导定期现场检查报告》之签章页）




      保荐代表人：
                         何   欢




                         水耀东




                                             国泰君安证券股份有限公司


                                                       年    月    日