科创信息：湖南启元律师事务所关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之法律意见书2020-05-07
湖南启元律师事务所
关于湖南科创信息技术股份有限公司
2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
湖南启元律师事务所
关于湖南科创信息技术股份有限公司
2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
之法律意见书
致：湖南科创信息技术股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受湖南科创信息技术股份有限公司
（以下简称“公司” 或“科创信息” ）委托，担任公司实施2020年股票期权与限制
性股票激励计划项目（以下简称“本次股权激励计划”、“本激励计划”、“本计划”）
的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《湖南科创信息技术股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，就公司本次股权激励计划出具本法律意见书。
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的要求和公司的委托，本所律师就
本次股权激励计划的合法性进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对
法律的理解，就本法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。
本所仅就与本次股权激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会
计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次激励计划所涉及的标的股票价
值发表意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，本
所在出具本法律意见书时获得了公司向本所律师作出的如下保证：公司所提供的
所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有效期内均
未被有关政府部门撤销，且于法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；
公司已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言，不
存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公
司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要
而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有
关机构出具的证明文件作出判断。
本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供公司实行本次
股权激励计划之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书
作为公司实行本次股权激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报
或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
正 文
一、公司实施本次股权激励计划的条件
（一）公司系依法设立、合法存续且在深圳交易所上市的股份有限公司
1、科创信息系由有限公司按经评估的净资产值折股整体变更同时增资设立
的股份有限公司，2007 年 7 月 20 日，科创信息完成了工商变更登记，取得长沙
市工商局核发的注册号为 430100000000794 的《企业法人营业执照》。
2、科创信息于 2017 年 11 月 10 日取得中国证监会下发的《关于核准湖南科
创信息技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2044 号），
核准发行新股不超过 2,324 万股；2017 年 12 月 1 日，深圳证券交易所核发《关
于湖南科创信息技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深
证上[2017]789 号），科创信息于 2017 年 12 月 5 日开始在深圳证券交易所挂牌交
易，股票简称“科创信息”，股票代码 300730。
科创信息发行的股票自被批准上市交易以来一直在深圳证券交易所挂牌交
易，并未出现暂停上市或终止上市的情形。
3、科创信息现持有长沙 市市场监督管理 局核发的统一社会 信用代码为
91430100183899441P 的《营业执照》。
经核查，本所律师认为，科创信息为依法设立、合法存续且在深圳证券交易
所上市的股份有限公司，未出现法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要
终止的情形。
（二）公司不存在不得实施股权激励计划的情形
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2020]10288
号《审计报告》、公司年度报告以及公司的说明和承诺并经本所律师核查，科创
信息不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，科创信息为依法设立、有效存续且在深圳证券交
易所上市的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，科创信息不存在法律、法
规和规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形，不存在《管理办法》第
七条规定的不得实行股权激励计划的情形，科创信息具备实行本次股权激励计划
的条件。
二、本次股权激励计划的主要内容
2020 年 5 月 6 日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于
公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议
案，本次股权激励计划为股票期权和限制性股票激励计划。
（一）本次股权激励计划载明事项
经审阅，《湖南科创信息技术股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）包括释义，激励计划
的目的与原则，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，激励股票来
源及数量、激励对象分配情况、有效期、授予日、等待期/限售期、可行权日、
解除限售安排和禁售期、授予和行权条件、授予价格和授予价格的确定方法、授
予与解除限售条件、激励计划调整方法和程序、回购与注销，股票期权与限制性
股票的会计处理，股票期权与限制性股票激励计划的实施程序，公司/激励对象
各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理，附则等。
经核查，本所律师认为，公司本次股权激励计划中载明的事项符合《管理办
法》第九条的规定。
（二）本次股权激励计划的具体内容
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划为股票期权和限制性股票
激励计划。
1、本次股权激励计划的目的
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划的目的为“为了进一步建
立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高层
管理人员、核心技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益
和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远可持续发展”。
本所律师认为，公司本次股权激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》
第九条第（一）项的规定。
2、本次股权激励计划对象的确定依据和范围
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划激励对象确定的法律依据
为“根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的相关规定”，职务依据为“公司中高层管理人员、核心技术（业务）
骨干人员。对符合本计划的激励对象范围的人员，由董事会提名与薪酬委员会拟
定名单，并经公司监事会核实确定”。
本计划首次授予的激励对象共计 143 人，包括：
（1）公司高级管理人员；
（2）公司中层管理人员；
（3）公司核心技术（业务）骨干。
以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予权益时与公司具有雇佣关系或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分激励对象的确定标准
参照首次授予的标准确定。
本所律师认为，本次股权激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符
合《管理办法》第八条和第九条第（二）项的规定。
3、拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的
百分比，预留权益的数量、涉及标的股票数量及预留权益占本次激励计划的标
的股票总额的百分比
本次激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。根据
《股权激励计划（草案）》，本次激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向
发行公司 A 股普通股股票。
本计划拟向激励对象授予权益总计 420.00 万股，占本计划公告时公司股本
总额 15,800.82 万股的 2.66%，其中首次授予权益（限制性股票和股票期权）387.00
万股，占本计划拟授出权 益总数的 92.14%、 占本计划公告时公 司股本总额
15,800.82 万股的 2.45%；预留授予权益（限制性股票和股票期权）共计 33.00 万
股，占本计划拟授出权益总数的 7.86%、占本计划公告时公司股本总额 15,800.82
万股的 0.21%。具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 260.00 万份股票期权，占本计
划公告时公司股本总额 15,800.82 万股的 1.65%；其中首次授予 239.00 万份，占
本计划公告时公司股本总额 15,800.82 万股的 1.51%；预留 21.00 万份股票期权，
占本计划股票期权拟授出权益总数的 8.08%，占本计划公告时公司股本总额
15,800.82 万股的 0.13%。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 160.00 万股限制性股票，占
本计划公告时公司股本总额 15,800.82 万股的 1.01%。其中首次授予 148.00 万股，
占本计划公告时公司股本总额 15,800.82 万股的 0.94%；预留 12.00 万股限制性股
票，占本计划限制性股票拟授出权益总数的 7.50%，占本计划公告时公司股本总
额 15,800.82 万股的 0.08%。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了限制性股票与股票期权的股票种
类、来源、数量及占公司股本总额的百分比，预留权益的数量、涉及标的股票数
量及预留权益占本次激励计划的标的股票总额的百分比，符合《管理办法》第九
条第（三）项和第十二条的规定；本次激励计划中预留比例不超过本次激励计划
拟授予权益数量的 20%，符合《管理办法》第十五条的规定。
4、激励对象获授的股票期权和限制性股票的分配情况
根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划授予的股票期权按照以下比例
在各激励对象间进行分配：
获授的股票期权数 占拟授予股票期权 占目前总股本
姓名 职务
量（万份） 总数的比例 的比例
中层管理人员、核心技术
239.00 91.92% 1.51%
（业务）骨干（112 人）
预 留 21.00 8.08% 0.13%
合 计 260.00 100.00% 1.65%
根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票按照以下比
例在各激励对象间进行分配：
获授的限制性股票 占授予限制性股票 占目前总股本
姓名 职务
数量（万股） 总数的比例 的比例
罗昔军 董事、副总经理 9.00 5.63% 0.06%
财务总监、董事
金卓钧 7.00 4.37% 0.04%
会秘书
中层管理人员、核心技术
132.00 82.50% 0.84%
（业务）骨干（29 人）
预 留 12.00 7.50% 0.08%
合 计 160.00 100.00% 1.01%
本所律师认为，本次激励计划已列明拟激励对象的姓名、职务，其各自和/
或合计可获授的权益数量、占激励计划拟授出股票期权或限制性股票权益总量的
百分比，符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条第二款及第十
五条第一款的规定。
5、本次激励计划中股票期权的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售
期及限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《股权激励计划（草案）》中关于本次激励计划中股票期权激励的有效
期、授权日、等待期、可行权日和禁售期的相关规定，本所律师认为，前述规定
符合《管理办法》第九条第（五）项以及第十三条、第十六条、第三十条、第三
十一条、第三十二条第一款、第四十四条的规定。
根据《股权激励计划（草案）》中关于本次激励计划中限制性股票激励的有
效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期的相关规定，本所律师认为，前
述规定符合《管理办法》第九条第（五）项以及第十三条、第十六条、第二十二
条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的规定。
6、限制性股票与股票期权的授予价格及授予价格的确定方法
根据《股权激励计划（草案）》中关于本次激励计划中股票期权的行权价格
和确定方法的相关规定及限制性股票的授予价格和确定方法的相关规定，本所律
师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条及第二十九
条的规定。
7、股票期权及限制性股票的授予条件及行权条件/解除限售条件
根据《股权激励计划（草案）》中关于股票期权和限制性股票的获授条件及
行权条件/解除限售条件的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》
第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条及第十一条的规定。
8、限制性股票与股票期权激励计划的实施程序
根据《股权激励计划（草案）》中本次激励计划的实施程序的相关规定，本
所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
9、激励计划的调整方法和程序
根据《股权激励计划（草案）》中激励计划的调整方法和程序的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
10、限制性股票与股票期权的会计处理
根据《股权激励计划（草案）》中限制性股票与股票期权的会计处理的相关
规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
11、公司/激励对象发生异动的处理
根据《股权激励计划（草案）》中公司、激励对象发生异动的处理及争议解
决的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十一）项、
第九条第（十二）项、第九条第（十三）项的规定。
12、公司/激励对象各自的权利义务
根据《股权激励计划（草案）》中公司与激励对象各自的权利义务的相关规
定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划规定的事项及具体内容符合
《管理办法》相关规定。
三、本次股权激励计划的拟定、审议、公示程序
（一）本次股权激励计划已经履行的法定程序
根据公司提供的材料和本所律师的核查，科创信息本次股权激励计划已履行
如下法定程序：
1、公司董事会下属提名与薪酬委员会拟定了《股权激励计划（草案）及其
摘要》并提交董事会审议。
2、2020 年 5 月 6 日，科创信息召开第五届董事会第八次会议，审议并通过
了《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权与限制性股
票激励计划有关事项的议案》等议案。
3、2020 年 5 月 6 日，科创信息独立董事就《股权激励计划（草案）》、《2020
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关事项发表独立意见，
认为公司实施股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体
股东的利益的情形，一致同意公司实施本次股权激励计划，并同意将相关议案提
交股东大会审议。
4、2020 年 5 月 6 日，科创信息召开第五届监事会第八次会议，审议并通过
了《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于核查公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单>的议案》，监事会认为：公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，审议激励计划的决策程序合法、有效，
实施激励计划能够有效调动管理人员及核心骨干的积极性，有利于公司的持续发
展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司《2020 年股票期权与限制性
股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司实际情况，
保证公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，能够建立股东与
公司管理人员及核心骨干之间的利益共享与约束机制，不会损害公司及全体股东
的利益；列入公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》
规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司
法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在根据法律法规规定
不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的
激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，
其作为公司本次股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5、公司已聘请本所对本次股权激励计划出具法律意见书，符合《管理办法》
第三十九条的规定。
6、本次激励计划已取得有权国有资产监督管理部门/机构的批准。
（二）本次股权激励尚待履行的法定程序
经本所律师核查，科创信息为实施本次股权激励计划， 尚需履行如下程序：
1、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在
股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说
明。公司董事会发出召开股东大会的通知，公告关于本次实施股权激励计划的法
律意见书。
3、公司应当对内幕信息知情人在本次股权激励计划公告前 6 个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
5、科创信息股东大会审议本次股权激励计划，本次股权激励计划须经出席
科创信息股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过方可实施。
6、股东大会批准本次股权激励计划后 60 日内，科创信息董事会将根据股东
大会的授权办理具体的股票期权与限制性股票授予、行权等事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，为了实施本次股权激励计
划，科创信息已经履行的程序符合《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件
的要求。科创信息仍然需要根据《管理办法》，按照其进展情况履行后续相关程
序。
四、关于本次股权激励计划的激励对象的确定
经本所律师核查，《激励计划（草案）》第四章“激励对象的确定依据和范围”
已经载明了激励对象的确定依据、激励对象的范围和激励对象的核实程序，该等
内容符合《管理办法》的规定。
五、本次股权激励计划履行的信息披露义务
经核查，截止本法律意见书出具日，公司根据《管理办法》的规定向深圳证
券交易所申请公告公司第五届董事会第八次会议决议、第五届监事会第八次会议
决议以及《股权激励计划（草案）及其摘要》、独立董事意见等文件。
综上，本所律师认为，公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合
《管理办法》第五十四条的规定。公司尚需按照《管理办法》的相关规定，继续
履行后续信息披露义务。
六、本次股权激励计划的资金来源
根据《股权激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为自筹资金，公司承诺
不为激励对象依本次股权激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保。
本所律师认为，本次股权激励计划的资金来源合法，符合《管理办法》第二
十一条的规定。
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
《股权激励计划（草案）》已按《管理办法》规定载明相关事项，其内容符
合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
《股权激励计划（草案）》已载明激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，
且公司已承诺不为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保。
《股权激励计划（草案）》已获得现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经
公司股东大会以特别决议审议通过，公司股东可以通过股东大会充分行使表决权，
对本次股权激励计划表达自身意愿，维护自身利益。
公司独立董事及监事会已对本次激励计划是否损害上市公司、股东利益及合
法情况出具意见，认为本次股权激励计划不存在损害上市公司利益、全体股东利
益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
2020 年 5 月 6 日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了本次股权激励
计划的相关议案，公司董事罗昔军作为本次股权激励计划激励对象之一与上述议
案存在关联关系，回避了上述议案的表决。
本所律师认为，公司董事会回避表决的执行情况符合《管理办法》第三十四
条的规定。
九、结论意见
综上，本所律师认为：科创信息具备实施本次股权激励计划的主体资格；本
次股权激励计划符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定；本次股权激励计划已履行了现阶段必要的法
定程序和信息披露义务；本次股权激励对象符合规定；科创信息不存在为激励对
象提供财务资助的情形；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益
和违反有关法律、行政法规的情形；本次股权激励计划尚需公司股东大会以特别
决议方式审议通过后方可实施。
本法律意见书经本所律师签字，并加盖本所印章后生效；本法律意见书一式
三份。
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于<湖南科创信息技术股份有限公司
2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>之法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
经办律师：
2020 年 5 月 6 日
