湖南科创信息技术股份有限公司
             独立董事关于第五届董事会第八次会议
                         相关事项的独立意见


    作为湖南科创信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们

根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、

《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板上市公司

规范运作指引》及公司《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律法规、规章制

度的规定，认真审阅了公司第五届董事会第八次会议的会议材料，基于独立判断

立场，本着实事求是的原则，对公司第五届董事会第八次会议相关事项进行了认

真负责的审议，发表以下独立意见：

    一、关于公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要

的独立意见

    经认真审核公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下

简称“《激励计划（草案）》”、“本计划”），我们认为：

    1、《激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》、《证

券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的相关规定。

    2、公司不存在《管理办法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的

禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    3、《激励计划（草案）》首次授予激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《管

理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的首次授予激励对

象为在公司任职的中高层管理人员、核心技术（业务）骨干，不包括独立董事、

监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、

父母、子女，且不存在下列情形，首次授予激励对象的主体资格合法、有效：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    4 、 公 司 《 激 励 计 划 （ 草 案 ）》 的 内 容 符 合 《 管 理办 法 》、《 证 券 法 》

等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权/限制性股票的

授予安排、行权/解除限售安排（包括授予额度、授予日期、行权价格/授予价格、

等待期/限售期、行权期/解除限售期、行权条件/解除限售条件等事项）未违反有

关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划

或安排。

    6、公司实施 2020 年股票期权与限制性股票激励计划有利于进一步完善公司

治理结构，健全中长期激励与约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公

司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及

全体股东的利益。

    综上，我们经认真审核后一致认为：公司 2020 年股票期权与限制性股票激

励计划有利于公司的持续健康发展，有利于健全公司长效激励约束机制，进一步

完善治理结构，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，激励计划的首次授予

激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的激励对象条件。因此，我们一致

同意公司实施本次股权激励计划，并将《激励计划（草案）》提交股东大会审议。

    二、关于公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》

的独立意见

    经认真审核公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办

法》，我们认为：

    公司本次股权激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核

和个人层面绩效考核。

    公司层面业绩指标为营业收入增长率。营业收入增长率指标能够真实直接反

映公司的经营状况、市场占有能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的重

要指标。该指标设置方式，综合考虑了宏观经济环境的影响，以及公司所处行业
的发展及市场竞争状况、公司历史业绩、未来战略发展规划和预期。经过合理预

测并兼顾本激励计划的激励作用，以 2019 年营业收入为基数，2020 年至 2022

年营业收入增长率分别不低于 10%、20%、30%。公司为本激励计划设定的这一

具有科学合理性的考核指标，有利于促使激励对象为实现业绩考核指标而努力拼

搏、充分调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。

    除公司层面的业绩考核，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对

激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一

年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售条件。

    综上，我们经认真审核后一致认为：公司本计划的考核体系具有全面性、综

合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具

有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，并同意将《2020 年股票期权

与限制性股票激励计划实施考核管理办法》提交股东大会审议。
（本页无正文，为湖南科创信息技术股份有限公司独立董事关于第五届董事会第
八次会议相关事项的独立意见之签字页）




    丁景东：




    刘定华：




    饶卫雄：




                                               日期：2020 年 5 月 6 日