深圳科创新源新材料股份有限公司独立董事

        关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见


    深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 10 月 23

日上午 10:00 召开公司第二届董事会第十六次会议。根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）
及《深圳科创新源新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关

规定，我们作为公司的独立董事，在审阅相关议案资料后，对公司第二届董事会
第十六次会议审议的相关事项，基于独立判断的立场，发表意见如下：
    一、关于会计政策变更的独立意见
    经认真审核《关于会计政策变更的议案》及其相关资料，我们认为：
    本次会计政策变更是根据财政部发布的相关通知要求进行的合理变更，符合

《企业会计准则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规
定。本次会计政策变更后能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果，不
会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次
会计政策变更已履行了相关审批程序，符合法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。

    因此，我们一致同意本次会计政策变更事项。
    二、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事
项的独立意见
    1、本次提交公司第二届董事会第十六次会议审议的发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，在提交董事会审议前，已经我们

事前认可。
    2、本次交易募集配套资金的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人周
东在内的不超过 5 名特定投资者，本次交易构成关联交易，董事会在审议本次交
易时，关联董事就相关关联议案的表决进行了回避，董事会会议的召集召开程序、
表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
    3、本次交易预计金额将超过公司 2018 年度经审计的合并财务报表期末资产
总额 58,186.69 万元的 50%，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易预计
构成上市公司重大资产重组。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人不会

发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
    4、公司本次与交易对方签订的《向特定对象发行股份及支付现金购买资产
的协议》、《向特定对象发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》，与
配套募集资金认购对象周东签订的《附条件生效的股份认购合同》符合《公司法》、
《证券法》、《中华人民共和国合同法》、《重组管理办法》、《创业板上市公司证券

发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法
规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
    5、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关
法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，该方案有利于进一步完善公
司的产业链布局，扩大业务规模，提高公司盈利能力，有利于增强公司的核心竞

争力，有利于拓展公司发展空间，增强可持续发展能力，符合公司的长远发展战
略和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法利益的情形。
    6、公司本次交易的定价基准日和定价方式符合《重组管理办法》、《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。

    7、公司本次交易涉及的购买资产最终交易价格将以具有证券期货从业资格
的评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定。
鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，待本次交易标的资产
审计、评估结果确定后，公司就相关事项再次召开董事会进行审议时，我们将就
相关事项再次发表意见。

    综上，公司本次交易相关事项审议程序符合有关法律、法规、规章和规范性
文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。
公司已按法律、法规及规范性文件规定履行了现阶段的信息披露义务，现阶段所
履行的程序符合法律法规及规范性文件规定。本次交易事项尚需获得公司股东大
会的审议通过和中国证监会的核准。我们同意公司第二届董事会第十六次会议审

议的本次交易相关事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳科创新源新材料股份有限公司独立董事关于第二届董
事会第十六次会议相关事项的独立意见》之签字页）




       陈莉                 孔涛                 钟宇




                                                  年    月   日