民生证券股份有限公司

                关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司

                对暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
        民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为河南省交
 通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“设研院”或者“公司”）持续督导的保
 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保
 荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2
 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上
 市公司规范运作指引》等有关规定，对设研院使用部分暂时闲置募集资金进行现
 金管理事项进行审慎核查，核查情况如下：

        一、募集资金情况

        （一）公司首次公开发行股票募集资金的情况
        经中国证券监督管理委员会《关于核准河南省交通规划设计研究院股份有限
 公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2101 号）文核准，设研院向社
 会首次公开发行人民币普通股股票 1,800 万股，发行价格为 41.42 元/股，募集资
 金总额 74,556.00 万元，扣除发行费用 5,684.01 万元后，募集资金净额为 68,871.99
 万元。上述募集资金已于 2017 年 12 月 6 日全部到位，瑞华会计师事务所（特殊
 普通合伙）已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了瑞
 华验字【2017】41030005 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制
 度。
        （二）募集资金使用情况
        根据《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行
 股票募集资金扣除发行费用后将用于以下项目的投资建设：
                             项目投资       拟以募投资金投
序号        项目名称                                                 项目核准情况
                             （万元）         入额（万元）
 一     提升生产能力项目       16,763.02            16,763.02   豫郑二七服务[2016]23990
 二     提升管理能力项目         4,901.66            4,901.66   豫郑二七服务[2016]23993
 三     提升研发能力项目       15,312.34            15,312.34   豫郑二七服务[2016]23992
 四     补充流动资金           25,000.00            25,000.00
 五     偿还银行贷款             9,000.00            6,894.97
                            项目投资      拟以募投资金投
序号       项目名称                                           项目核准情况
                            （万元）        入额（万元）
         合计                 70,977.02           68,871.99

       由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，
 现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

       二、对暂时闲置资金进行现金管理的基本情况

       （一）投资目的
       为提高资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设的情况下，合理利用
 部分暂时闲置的募集资金购买安全性高、流动性好的银行理财产品，可以增加资
 金收益，为公司及股东获取更多的回报。
       （二）投资额度及期限
       根据公司当前的资金使用状况、募投项目建设进度并考虑保持充足的流动性，
 公司拟使用不超过 2.8 亿元暂时闲置的募集资金购买安全性高、流动性好、低风
 险保本型、短期的金融机构理财产品，使用期限不超过 12 个月，在上述额度及
 决议有效期内，可循环滚动使用。
       （三）投资产品品种
       公司将按照相关规定严格控制风险，闲置募集资金拟购买安全性高、流动性
 好、有保本约定、单项产品投资期限最长不超过 12 个月的银行理财产品，不用
 于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品。上
 述投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
       （四）投资决议有限期限
       自公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
       （五）实施方式
       授权公司总经理最终审定并签署相关实施协议或合同等文件，公司财务部具
 体办理相关事宜。
       （五）信息披露
       公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创
 业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
 金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金
 及闲置募集资金使用》等相关要求及时履行信息披露义务。
    三、投资风险、风险控制措施及对公司的影响

    （一）投资风险分析
    1、虽然银行保本理财产品属于低风险投资品种，公司对理财产品都经过严
格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的
影响；
    2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投
资的实际收益不可预期。
    （二）风险控制措施
    1、公司购买银行理财产品时，将选择商业银行流动性好、安全性高、期限
不超过 12 个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权
利义务及法律责任等，并要求受托方在理财产品购买协议中明确作出保本承诺。
    2、公司财务部将及时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可
能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
    3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。独立董事应在定期报告中发表相关的独立意见。
    4、公司内部审计机构负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理
地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。
    5、公司将依据深圳证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。
    （三）对公司的影响
    公司坚持规范运作，保值增值、防范风险，在保证募集资金投资项目建设和
公司正常经营的情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公
司募集资金项目建设，同时可以提高资金使用效率，获得一定的收益，为公司及
股东获取更多的回报。

    四、相关审议程序及意见

    （一）董事会审议情况
    2018 年 1 月 17 日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用
部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，经全体董事表决，一致同意了该
议案。
    （二）监事会审议情况
    2018 年 1 月 17 日，公司第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用
部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，经全体监事表决，一致同意了该
议案。
    监事会认为：公司对暂时闲置募集资金进行现金管理，履行了必要的审批程
序，决策和审议程序合法、合规。公司对暂时闲置募集资金进行现金管理是在保
障募集资金项目建设进度的前提下实施的，不存在变相改变募集资金用途的行为，
有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，符合公司和全体股东的利
益。同意公司使用不超过 2.8 亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理。
    （三）独立董事意见
    公司独立董事认为：公司对首次公开发行股票的部分暂时闲置募集资金进行
现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》及深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——
超募资金及闲置募集资金使用》的相关规定，在保证公司正常运营和资金安全的
基础上，对部分闲置募集资金进行现金管理，未与募投项目的实施计划抵触，不
影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司对部分闲置募集资金进行现金管理的行为有助于提高公司资金使用效率，增
加资金收益，符合公司发展和全体股东利益的需要。因此同意公司对不超过 2.8
亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理。

    五、保荐机构的核查意见

    经核查，本保荐机构认为：
    1、设研院对暂时闲置募集资金进行现金管理已经公司第一届董事会第十六
次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意的
独立意见，设研院就此事宜已经履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公
司章程》等有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资
金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。
    2、设研院对部分暂时闲置募集资金进行现金管理符合法律、法规的规定以
及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变
相改变募集资金投向损害股东利益的情况。
    （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于河南省交通规划设计研究院
股份有限公司对暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：

                          曹文轩                      唐明龙




                                                 民生证券股份有限公司


                                                         年    月   日